1.1  Tausta

Työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaa säädellään työeläkevakuutusyhtiöistä annetulla lailla (354/1997; TVYL), jonka nojalla toimintaan sovelletaan myös tiettyjä vakuutusyhtiölain (521/2008) säännöksiä. Niiltä osin kuin lakiin ei ole otettu erityissäännöksiä, laki perustuu viittaustekniikkaan, jonka mukaisesti työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan kaikkia niitä vakuutusyhtiölain henkivakuutusyhtiötä koskevia säännöksiä, joita työeläkevakuutusyhtiölain 1 §:n 3 momentissa ei ole rajattu soveltamisalan ulkopuolelle. Vakuutusyhtiölain taustalakina on puolestaan osakeyhtiölaki (624/2006). Osittain työeläkevakuutusyhtiölaissa viitataan myös suoraan osakeyhtiölain säännöksiin. Tällä lainsäädäntörakenteella on haluttu turvata yleisten yhtiöoikeudellisten säännösten ja periaatteiden soveltaminen työeläkevakuutusyhtiöihin. Toisaalta erillisellä työeläkevakuutusyhtiölailla on pyritty varmistamaan työeläkevakuutustoiminnan itsenäisyys suhteessa muuhun vakuutustoimintaan. 

Henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden toimintaa säännellään vakuutusyhtiölailla, joka koostuu osin kansallisesta sääntelystä ja pääosin Euroopan unionin direktiivien täytäntöön panemiseksi annetusta sääntelystä. Vakuutusyhtiölaissa on yhtiön johdon kelpoisuutta koskevaa sääntelyä, jolla on pantu täytäntöön vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY (Solvenssi II -direktiivi) asiaa koskevat artiklat. Työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan sääntely on kansallista eikä Solvenssi II -direktiivin nojalla annettuja säännöksiä sovelleta niihin. Tämä on yhtenä syynä johtanut johdon kelpoisuutta koskevan sääntelyn eroamiseen työeläkevakuutustoiminnan ja muun vakuutusyhtiötoiminnan välillä. Eroavaisuuksia on myös eläkesäätiöiden ja -kassojen säännöksiin verrattuna. 

Sääntely eroaa muun muassa siltä osin, keitä johtoon kuuluvia henkilöitä säädetyt pätevyys- ja kokemusvaatimukset koskevat. Henki- ja vahinkovakuutusyhtiöitä koskien pätevyysvaatimuksia on hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan lisäksi keskeisistä toiminnoista vastaaville henkilöille. Lisäksi henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden osalta on sääntelyä komission delegoidussa asetuksessa 2015/35 johdon pätevyyden arvioinnista ja varmistamisesta. 

Finanssivalvonta on tehnyt vuonna 2019 sosiaali- ja terveysministeriölle lainsäädäntöaloitteen työeläkevakuutusyhtiöiden hallituksen ja johdon pätevyys- ja kokemusvaatimusten lisäämiseksi työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin. Finanssivalvonta esitti, että työeläkevakuutusyhtiöitä koskevia ammatillisia pätevyys- ja kokemusvaatimuksia muutettaisiin siten, että 1) hallituksen jäsenellä olisi oltava hyvän työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen lisäksi muu tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus 2) hallituksen olisi määriteltävä yhtiön keskeiset toiminnot ja keskeisistä toiminnoista vastaavilla henkilöillä olisi oltava tehtävän vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus 3) hallituksen olisi varmistettava, että hallituksen jäsenillä yhdessä, kullakin hallituksen yksittäisellä jäsenellä, toimitusjohtajalla ja kullakin keskeisestä toiminnosta vastaavalla henkilöllä on yhtiön toiminnan asiaankuuluvilla osa-alueilla ammatillinen pätevyys ja kokemus, joita tarvitaan yhtiön ammattimaiseen johtamiseen ja valvontaan. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöllä tulisi olla riittävät menettelyt ja hallituksen hyväksymät kirjalliset periaatteet pätevyyden ja kokemuksen varmistamista varten. Toimintaperiaatteet olisi pidettävä ajantasaisina, ja niitä olisi arvioitava säännöllisesti. Finanssivalvonnan esityksen mukaan samassa yhteydessä tulisi antaa Finanssivalvonnannalle myös määräyksenantovaltuus edellä mainittujen pätevyys- ja kokemusvaatimusten sisällöstä ja täyttämisestä, riittävien menettelyjen järjestämisestä sekä toimintaperiaatteiden laatimisesta, sisällöstä ja päivittämisestä. 

1.2  Valmistelu

Esitys on valmisteltu sosiaali- ja terveysministeriössä. Valmisteluun ovat osallistuneet Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK, STTK ry, Akava ja Kunta- ja hyvinvointialuetyönantajat KT, Finanssiala ry sekä Työeläkevakuuttajat Tela ry. Lisäksi valmistelun aikana on käyty keskustelua Finanssivalvonnan kanssa. 

Luonnoksesta hallituksen esitykseksi järjestettiin lausuntokierros 8.5.2024-18.6.2024. Hallituksen esitysluonnokseen annetut lausunnot ovat julkisesti saatavilla lausuntopalvelussa osoitteessa https://www.lausuntopalvelu.fi/FI/Proposal/Participation?proposalId=d362779c-33fb-4678-8e97-686fa38630d8&proposalLanguage=da4408c3-39e4-4f5a-84db-84481bafc744 .  

2.1  Työeläkevakuutusyhtiöiden johdon kelpoisuusvaatimusten sääntely

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa säädetään työeläkevakuutusyhtiön johdosta sekä johdon pätevyys- ja kokemusvaatimuksista. Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja. Hallintoneuvoston jäsenelle ei ole laissa säädettyjä muita pätevyys- tai kokemusvaatimuksia kuin että hallintoneuvoston jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Vähintään puolella hallintoneuvoston jäsenistä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Finanssivalvonta myönnä tästä poikkeusta. Poikkeus voidaan myöntää, jos se ei vaaranna yhtiön tehokasta valvontaa eikä yhtiön hoitamista terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. 

Hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa koskee samat, edellä mainitut kelpoisuusvaatimukset. Lisäksi hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus. Hallituksessa on oltava myös hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Toimitusjohtajan on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus. Hallituksen varajäseneen sovelletaan, mitä hallituksen jäsenestä säädetään. Jos toimitusjohtajalla on sijainen, häneen sovelletaan, mitä työeläkevakuutusyhtiölaissa säädetään toimitusjohtajasta. 

Finanssivalvonta on antanut työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevia määräyksiä ja ohjeita (Määräykset ja ohjeet/Työeläkevakuutusyhtiöiden hallinto 2/2017). Finanssivalvonnalla ei ole laissa säädettyä valtuutta antaa määräyksiä työeläkevakuutusyhtiöiden johdon kelpoisuus- ja pätevyysvaatimuksista. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan hyvää työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta koskeva vaatimus täyttyy, mikäli hallituksen jäsenellä on vastaavaa kokemusta toisen työeläkevakuutusyhtiön hallituksesta, mikäli hänellä on muuta hallitusjäsenyyteen rinnastettavaa kokemusta työeläkelaitoksesta, tai hän suorittaa kattavan perehdytyskoulutuksen. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan hyvää sijoitustoiminnan asiantuntemusta koskeva vaatimus täyttyy, mikäli vähintään yhdellä kolmasosalla hallituksen jäsenistä on hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Finanssivalvonta suosittaa, että työeläkevakuutusyhtiön hallituksen valiokuntia valittaessa varmistutaan siitä, että valiokunnan jäsenillä on valiokunnan toimialaan nähden riittävä ammattitaito ja pätevyys. 

Toimitusjohtajan osalta laissa säädetyt kelpoisuusvaatimukset täyttyvät Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan riittävän pitkän vastaavanlaisissa tehtävissä hankitun työkokemuksen kautta tai riittävän pitkän muun työkokemuksen sekä kattavan koulutus- ja perehdyttämisohjelman kautta. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan vastaavanlaisen työkokemuksen voi hankkia toimimalla työeläkevakuutusalalla vastuullisissa tehtävissä ja muun työkokemuksen voi hankkia toimimalla rahoitus- tai vakuutusalalla vastuullisissa tehtävissä. Finanssivalvonta suosittaa, että koulutus- ja perehdyttämisohjelma käsittää erityisesti työeläkevakuutus- ja sijoitustoimintaan sekä liikkeenjohtoon liittyviä osa-alueita. 

Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan kelpoisuudella tarkoitetaan myös hallintoelimiä kokonaisuutena koskevia kollegiaalisia kelpoisuusvaatimuksia. Finanssivalvonta suosittaa, että kaikki johtoa koskevat kelpoisuusvaatimukset saatetaan etukäteen ehdokkaita asettavien tahojen ja nimityspäätöksiä tekevien hallintoelinten tietoon. Lisäksi Finanssivalvonta suosittaa, että työeläkevakuutusyhtiöllä on asianmukaiset toimintamallit ja kirjalliset toimintaperiaatteet kelpoisuusvaatimusten täyttymisen ja niiden seurannan varmistamiseksi. 

2.2  Vakuutusyhtiöiden johdon kelpoisuusvaatimusten sääntely

Vakuutusyhtiölaissa säädetään henki-, vahinko- ja jälleenvakuutusyhtiöiden johdon pätevyys- ja kokemusvaatimuksista. Hallituksen jäsenen, yhtiön toimitusjohtajan ja keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden on oltava hyvämaineisia ja heillä on oltava tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Sääntely vastaa Solvenssi II -direktiivin 42 artiklassa toiminnasta tosiasiallisesti vastaavien ja muissa keskeisissä tehtävissä olevien henkilöiden sopivuutta ja luotettavuutta koskevaa sääntelyä. Lisäksi vakuutusyhtiölain mukaan hallituksessa on oltava edustettuna sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin vakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. 

Hallituksen jäsenten kelpoisuudesta säädetään lisäksi tarkemmin komission delegoidussa asetuksessa (EU) 2015/35 vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EU täydentämisestä. Delegoidun asetuksen 258 artiklan mukaan vakuutus- ja jälleenvakuutusyrityksen tulee varmistaa, että hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenillä yhdessä on liiketoiminnan asiaankuuluvilla osa-alueilla kelpoisuus, pätevyys, taidot ja ammatillinen kokemus, joita tarvitaan yrityksen ammattimaiseen johtamiseen ja valvontaan sekä varmistaa, että kullakin hallinto-, johto- tai valvontaelimen yksittäisellä jäsenellä on annettujen tehtävien edellyttämä kelpoisuus, pätevyys, taidot ja ammatillinen kokemus. 

Delegoidun asetuksen 268 artiklassa on erityiset säännökset, jonka mukaan vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten on yhdistettävä toiminnot ja niihin liittyvät raportointisuhteet organisaatioonsa tavalla, joka varmistaa, että kukin toiminto on vapaa sellaisista vaikutteista, jotka voivat vaarantaa toiminnon kyvyn hoitaa tehtäviään objektiivisesti, rehellisesti ja itsenäisesti. Kunkin toiminnon on toimittava hallinto-, johto- tai valvontaelimen perimmäisen vastuun alaisena ja raportoitava kyseiselle elimelle sekä tehtävä tarvittaessa yhteistyötä muiden toimintojen kanssa tehtäviensä hoidon yhteydessä. Toimintoja suorittavilla henkilöillä on oltava mahdollisuus omasta aloitteestaan kommunikoida muun henkilöstön kanssa, ja heillä on oltava tehtäviensä suorittamiseen tarvittava toimivalta, resurssit ja asiantuntemus sekä rajoittamaton pääsy kaikkiin asiaankuuluviin, tehtävien suorittamista varten tarvittaviin tietoihin. Toimintoja hoitavien henkilöiden on viipymättä raportoitava vastuualuettaan koskevasta merkittävästä ongelmasta hallinto-, johto- tai valvontaelimelle. 

Delegoidun asetuksen 273 artiklassa säädetään niistä menettelyistä, joita vakuutus- ja jälleenvakuutusyrityksellä on oltava johdon sopivuus- ja luotettavuusvaatimusten täyttymisen jatkuvaa varmistamista varten. Vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten on luotava ja pantava täytäntöön kirjalliset toimintaperiaatteet ja riittävät menetelmät ja ylläpidettävä niitä varmistaakseen, että kaikki yrityksen toiminnasta tosiasiallisesti vastaavat henkilöt tai muita keskeisiä toimintoja hoitavat henkilöt ovat jatkuvasti tehtäviinsä sopivia ja luotettavia direktiivin 2009/138/EY 42 artiklassa tarkoitetulla tavalla. Henkilön sopivuutta koskevaan arviointiin on sisällyttävä arviointi kyseisen henkilön ammatillisesta ja muodollisesta pätevyydestä sekä vakuutustoimialaa, muita rahoitustoimialoja ja muuta liiketoimintaa koskevista tiedoista ja kokemuksesta, ja siinä on otettava huomioon kyseiselle henkilölle kohdistetut vastuut ja tarvittaessa henkilön vakuutus-, rahoitus-, kirjanpito-, vakuutusmatemaattinen ja johtamisasiantuntemus. Hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sopivuutta koskevassa arvioinnissa on otettava huomioon yksittäisille jäsenille kohdistetut vastuut, jotta voidaan varmistaa pätevyyksien, tietojen ja asiaankuuluvan kokemuksen asianmukainen monimuotoisuus, jolla varmistetaan yrityksen ammattimainen johtaminen ja valvonta. Arviointiin henkilön luotettavuudesta on sisällyttävä kyseisen henkilön rehellisyyttä ja taloudellista vakautta koskeva arvio, joka perustuu näyttöön henkilön luonteesta ja käyttäytymisestä ja liiketoimintatavasta, mukaan lukien arvioinnin kannalta tarkoituksenmukaiset rikosoikeudelliset, taloudelliset ja valvontaan liittyvät näkökohdat. 

Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen EIOPA on lisäksi antanut vahinko- ja henkivakuutusyhtiöitä koskevan hallintojärjestelmää koskevan ohjeen. Ohjeen kohdassa 1.43 on ohje siitä, mistä osa-alueista vahinko- ja henkivakuutusyhtiön hallintoelimen jäsenillä kokonaisuutena tulisi vähintään olla osaamista. 

2.3  Työeläkevakuutusyhtiöitä koskevan sääntelyn muutostarpeet

2.4  Eläketurvakeskusta koskeva vahingonkorvaussääntely

Eläketurvakeskus on työeläketurvan ja kehittämisen yhteiselin, jolla on julkisia hallintotehtäviä. Näistä osaan liittyy julkisen vallan käyttöä. Eläketurvakeskuksen hallituksen tehtävistä ja päätöksenteosta säädetään Eläketurvakeskuksesta annetun lain (397/2006) 10 §:ssä. Sen mukaan Eläketurvakeskuksen hallitus johtaa ja kehittää Eläketurvakeskuksen toimintaa. Lisäksi hallituksen tehtävänä on laatia vuosittain toiminta- ja taloussuunnitelma sekä tilinpäätös, joka käsit-tää myös toimintakertomuksen, laatia Eläketurvakeskuksen työjärjestys, ottaa ja erottaa Eläketurvakeskuksen toimitusjohtaja ja muut johtajat sekä sopia heidän palkkauksestaan ja muista toimenhoidon ehdoista, päättää muut periaatteellista laatua olevat tai muuten tärkeät asiat, jos ne eivät kuulu edustajistolle sekä kantaa ja vastata Eläketurvakeskuksen puolesta. Hallitus voi siirtää toimivaltaansa toimitusjohtajalle, johtajille ja toimihenkilöille. 

Valtioneuvoston asetuksessa Eläketurvakeskuksesta säädetään muun muassa hallituksen tehtävästä edustajiston koolle kutsumisessa sekä Eläketurvakeskuksen nimen kirjoittamisesta. 

Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuusta ei ole säädetty Eläketurvakeskuksesta annetussa laissa. Siten vahingonkorvausvastuuseen sovelletaan vahingonkorvauslain säännöksiä. 

Vahingonkorvauslain (412/1974) 3 luvun 2 §:ssä säädetään julkisyhteisön velvollisuudesta korvata julkista valtaa käytettäessä virheen tai laiminlyönnin johdosta aiheutunut vahinko. Samassa lainkohdassa todetaan, että sama korvausvelvollisuus on muulla yhteisöllä, joka lain, asetuksen tai lakiin sisältyvän valtuutuksen perusteella hoitaa julkista tehtävää. Vastuu yhteisöllä on kuitenkin vain, milloin toimen tai tehtävän suorittamiselle sen laatu ja tarkoitus huomioon ottaen kohtuudella asetettavia vaatimuksia ei ole noudatettu. 

Virkamiehen vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslain 4 luvun 2 §:n 1 momentissa. Saman luvun 2 §:n 4 momentin mukaan samaa perustetta kuin virkamiehen vahingonkorvausvastuussa, sovelletaan, jos joku muu, olematta 4 luvussa tarkoitetussa palvelussuhteessa 3 luvun 2 §:ssä tarkoitettuun yhteisöön, aiheuttaa vahingon julkista valtaa käyttäessään. 

Edellä kuvatun mukaisesti julkista tehtävää hoitavaan yhteisöön muussa kuin 4 luvun mukaisessa palvelussuhteessa olevan henkilön vahingonkorvauslain mukainen vahingonkorvausvastuu näyttäisi rajoittuvan julkista valtaa käytettäessä aiheutettuun vahinkoon. Lisäksi vahingonkorvauslain korvausvastuu koskee pääsääntöisesti hyvitystä henkilö- ja esinevahingosta sekä tietyin edellytyksin kärsimyksestä. Vahingonkorvaus käsittää hyvityksen taloudellisesta vahingosta, joka ei ole yhteydessä henkilö- tai esinevahinkoon, vain, jos vahinko on aiheutettu rangaistavaksi säädetyllä teolla, julkista valtaa käytettäessä tai milloin tähän muissa tapauksissa on erittäin painavia syitä. Eläketurvakeskuksen hallituksessa käsiteltävissä asioissa ei yleensä ole kyse asioista, joissa käytettäisiin julkista valtaa. Tämän takia olisi perusteltua säätää hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuusta siten, että vahingonkorvausvastuun alaisuuteen tulisi myös ne tilanteet, joissa ei ole käytetty julkista valtaa. 

4.1  Keskeiset ehdotukset

4.2  Pääasialliset vaikutukset

7.1  Laki työeläkevakuutusyhtiöstä annetun lain muuttamisesta

9 b § . Hallintoneuvosto . Pykälässä säädetään hallintoneuvostosta. Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallintoneuvosto. Säännös poikkeaa vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 §:n 1 momentista siinä, että työeläkevakuutusyhtiöllä hallintoneuvosto on pakollinen toimielin, kun muilla vakuutusyhtiöillä se on vapaaehtoinen. Tämän takia olisi tarkoituksenmukaista säätää hallintoneuvoston kelpoisuusvaatimuksista ottaen huomioon hallinnon tehokkuus ja hallintoneuvoston valvontatehtävä. Lisäksi laintasoinen määrittely lisäisi ennakoitavuutta henkilöitä hallintoneuvostoon valittaessa.  

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti, jonka mukaan hallintoneuvoston jäsenen olisi oltava ensinnäkin hyvämaineinen. Hyvämaineisuudella tarkoitettaisiin samaa kuin työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenten osalta. Hyvämaineisuuden on vakiintuneesti katsottu tarkoittavan rajoituksia esimerkiksi rikoslaissa tarkoitettuja rikoksia tehneiden tai konkurssissa tai liiketoimintakiellossa olevien henkilöiden nimittämiselle työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoelimiin. 

EU-sääntelyssä hyvämaineisuuteen liittyy kunniallisuus ja yhdessä nämä seikat muodostavat luotettavuuden. Hyvämaineisuus on määritelty muun muassa vakuutusten tarjoamisesta annetun lain 3 luvun 16 §:ssä. Sen mukaan hyvämaineinen on henkilö, jota ei ole lainvoimaisella tuomiolla tuomittu viiden viimeisen vuoden aikana vankeusrangaistukseen tai kolmen viimeisen vuoden aikana sakkorangaistukseen rikoksesta, jonka voidaan katsoa osoittavan hänen olevan ilmeisen sopimaton tehtävään. Henkilöä ei kuitenkaan pidetä hyvämaineisena, jos hän on muutoin aikaisemmalla toiminnallaan osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton. Finanssivalvonta on työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevassa määräys- ja ohjekokoelmassaan (Määräykset ja ohjeet 2/2017, Työeläkevakuutusyhtiöiden hallinto) käyttänyt samaa määritelmää (Luku 5, kohta 14, ohje). Finanssivalvonta tulkitsee nykykäytännön mukaan tilanteita tapauskohtaisesti ja käytännössä kyse on ollut henkeen kohdistuvista rikoksista tai omaisuus- ja talousrikoksista. Myös muut kuin mainitut rikokset voivat olla peruste katsoa, ettei rikoksiin syyllistynyttä henkilöä voida pitää hyvämaineisena. Esimerkiksi KHO:2024:50 ennakkopäätöksen mukaan toisen terveyteen kohdistuvasta rikoksesta ja huumausaineen käyttörikoksesta tuomitseminen voi johtaa hyvämaineisuuden menettämiseen, jos rikokset osoittavat henkilön olevan ilmeisen sopimaton tehtävään. 

Työeläkevakuutusyhtiön ei tarvitsisi tehdä hyvämaineisuudesta ilmoitusta Finanssivalvonnalle, vaan riittävää olisi, että yhtiön velvollisuutena olisi selvittää hyvämaineisuus hallintoneuvoston jäsenten osalta. Yhtiöiden tulisi selvittää hyvämaineisuutta käytettävissään olevilla keinoilla eli käytännössä kysymällä henkilöiltä itseltään. Finanssivalvonta voisi normaalien valvontavaltuuksiensa nojalla pyytää tarvittaessa selvityksiä yhtiöltä. 

Hallintoneuvostossa olisi myös oltava sen tehtävien hoitamiseen vaadittavaa työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta. Kyseessä on kollegiaalinen vaatimus eli työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta ei tarvitse olla kaikilla hallintoneuvoston jäsenillä. Työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa on säännelty hallintoneuvoston tehtävät (TVYL 4 luvun 9 d §). Hallintoneuvosto valitsee työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenet, vahvistaa heidän palkkionsa sekä valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Hallintoneuvostolle ei voida antaa muita tehtäviä, kuin laissa on säädetty. Työeläkevakuutusyhtiön tehtävänä on varmistaa hallintoneuvoston tehtävien asianmukainen hoitaminen. 

Työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksella tarkoitettaisiin osaamista ja ymmärrystä mm. työeläkejärjestelmän toiminnasta ja kilpailusta, toimialaa koskevasta keskeisestä sääntelystä ja viranomaismääräyksistä sekä työeläkevakuutusyhtiön hallinnosta eli hallinto- ja ohjausjärjestelmän toiminnasta. 

Työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta koskeva vaatimus voisi täyttyä esimerkiksi kattavan työeläkealan perehdytyskoulutuksen kautta. Tällöin sen voisi osoittaa esimerkiksi kyseisen kokonaisuuden sisältävän koulutuksen ja sen hyväksytyn suorituksen avulla. Koulutuksen määrällä voisi olla tietty opintopistekriteeri. Jos koulutuksen sisältö olisi työeläkealalla yhtenäisesti määritelty, saavutettaisiin hallintoneuvoston jäsenten osalta yhtäläinen osaamisen taso. 

Työeläkevakuutusyhtiö voisi myös itse kattavasti perehdyttää hallintoneuvoston jäsenet työeläkevakuutustoimintaan. Lisäksi olisi huomioitava myös se, että hallintoneuvoston jäsen ei tarvitse koulutusta, jos työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus on hankittu esimerkiksi työkokemuksen kautta. Käytännössä useat hallintoneuvoston jäsenet ovat jo nykyisin käyneet kattavan perehdytyskoulutuksen tehtävään valitsemisen jälkeen eli vaatimus ei merkittävästi muuttaisi nykyistä käytäntöä. 

Finanssivalvonta on täydentänyt työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevaa määräys- ja ohjekokoelmaa hallintoneuvoston valvontatehtävää koskien (voimaan 1.4.2024). Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan TVYL 9 d §:n 1 momentissa tarkoitettuun hallintoneuvoston valvontatehtävään sisältyy myös sen valvominen, että hallitus ja toimitusjohtaja hoitavat tehtäviään sääntelyn mukaisesti. Finanssivalvonta suosittaa, että hallintoneuvoston toteuttama valvonta on jatkuvaa ja että hallintoneuvosto kiinnittää valvonnassa huomiota etenkin yhtiön toiminnan kannalta keskeisiin asioihin. Hallintoneuvoston tulisi ymmärtää hallituksen tehtävät ja vastuut, koska hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Työeläkevakuutusyhtiön hallintojärjestelmällä pyritään varmistamaan se, että yhtiötä johdetaan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. 

Hallintoneuvostolta tulisi sen valvontatehtävän takia vaatia tämän tehtävän hoitamisen kannalta riittävää työeläkevakuutusyhtiön hallintojärjestelmän asiantuntemusta, joten osaamisvaatimuksissa voisi olla sisällöllisiä eroja verrattuna hallitusta koskeviin vaatimuksiin. Hallintoneuvoston jäsenillä ei myöskään tarvitsisi olla työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta samaan aikaan, vaan yksittäisten jäsenten tulisi tarvittaessa kouluttautua valintansa jälkeen. Työeläkevakuutusyhtiö vastaa siitä, että osaamisvaatimus toteutuu ja säilyy hallintoneuvostossa. 

Työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen osalta olisi otettava huomioon myös hallintoneuvoston rakenne. TVYL 9 b §:n mukaan hallintoneuvostossa on oltava sellaisia vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajia, jotka valitaan keskeisten työnantajia ja palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Yhdenmukainen asiantuntemusvaatimus voisi laajentaa työeläkevakuutusyhtiöiden ja sen hallinnossa olevien työmarkkinajärjestöjen mahdollisuutta nimittää uusia jäseniä. 

9 e § . Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja . Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen, varajäsenen ja puheenjohtajan on täytettävä lainmukaiset kelpoisuusvaatimukset. Pykälän 2 momenttiin lisättäisiin pätevyysvaatimukseksi se, että hallituksen jäsenillä tulisi kollegiaalisena vaatimuksena olla hyvän sijoitustoiminnan asiantuntemuksen lisäksi muu tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus.  

Hallintoneuvoston tulisi varmistaa, että hallituksen jäsenillä yhdessä on yhtiön toiminnan asiaankuuluvilla osa-alueilla ammatillinen pätevyys ja kokemus, joita tarvitaan yhtiön ammattimaiseen johtamiseen. Hallintoneuvoston olisi otettava nämä seikat huomioon hallitusta valittaessa ja varmistettava, että hallituksen jäsenistössä säilyy vaadittava pätevyystaso mm. kouluttautumisen avulla. Koulutuksella voidaan osoittaa osaamista työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen lisäksi myös muusta tehtävän hoitamisen vaatimasta ammatillisesta pätevyydestä sekä hyvästä sijoitustoiminnan asiantuntemuksesta. 

Työeläkevakuutus on sosiaalivakuutusta, joten muu tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus voisi liittyä esimerkiksi erilaiseen yhteiskunnalliseen osaamiseen, joka tarkoittaa sitä, että hallituksen jäsen tuntee yhteiskunnan rakenteet ja tietää mihin työeläkevakuutustoiminta tässä kokonaisuudessa sijoittuu. Lisäksi se voisi tarkoittaa esimerkiksi kokemusta erilaisista työ- ja johtotehtävistä tai sidosryhmäsuhteista, jotka antavat kykyä arvioida kyseisen yhtiön toimintaa osana työeläkejärjestelmää. Tällaisen ammatillisen pätevyyden ja kokemuksen voisi saavuttaa myös sitä kautta, että on toiminut pitkään työeläkevakuutusyhtiön hallituksessa tai muissa asianmukaisissa luottamustehtävissä. 

Työeläkevakuutusyhtiöillä on suuri merkitys talouselämässä, joten muuhun pätevyyteen voisi sisältyä myös liikkeenjohdollista osaamista, jolla viitataan kykyyn hallita ja johtaa työeläkevakuutusyhtiön toimintaa tehokkaasti ja tavoitteiden mukaisesti. Kaikilla hallituksen jäsenillä ei tarvitsisi olla samanlaista osaamista, vaan nimenomaan tarkoituksena olisi katsoa pätevyyttä hallituksessa kokonaisuutena, joka syntyy jäsenten erilaisista tiedoista ja taidoista. Pohjaa tehtävän hoitamiseen vaadittavaan ammatilliseen pätevyyteen ja kokemukseen toisivat myös erilaiset kokemus- ja koulutustaustat eli tehtävään ei edellytettäisi mitään tiettyä koulutusta. 

Hallituksen jäsenet vaihtuvat eri aikaan ja osalla uusista jäsenistä ei välttämättä ole heti aloittaessa kaikkea vaadittavaa asiantuntemusta. Tietty kokemus on oltava tehtävässä aloittamisesta alkaen, jolloin puuttuvan osaamisen voisi hankkia koulutuksella myös hallituksen jäseneksi valitsemisen jälkeen. Ennakkoperehdyttäminen ei aina ole mahdollista ennen tehtävän vastaanottamista. Työeläkevakuutusyhtiö vastaa ja hallintoneuvoston olisi huolehdittava siitä, että lain edellyttämä asiantunteva ja asianmukainen monimuotoisuus ja pätevyystaso säilyy hallituksessa jatkuvasti jäsenvaihdoksista huolimatta. 

Sopivalla tehtävän hoitamisen vaatimalla muulla ammatillisella pätevyydellä ja kokemuksella tarkoitettaisiin myös osittain samaa kuin EIOPA eli Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen hallintojärjestelmää koskevissa ohjeissaan henki- ja vahinkovakuutusyhtiöille. Näistä ohjeista on saatavissa esimerkkejä, mitä muulla pätevyydellä ja kokemuksella henki- ja vahinkovakuutusalalla tarkoitetaan. Ohjeiden mukaan pätevyyttä, kokemusta ja tietoa tulisi hallituksessa kokonaisuutena olla vähintään seuraavista asioista: vakuutus- ja rahoitusmarkkinat, liiketoimintastrategia- ja liiketoimintamalli, hallintojärjestelmä, rahoitusanalyysi ja vakuutusmatemaattinen analyysi sekä sääntelykehikko ja sen asettamat vaatimukset. Ohjeet on tehty markkinaehtoiseen vakuutustoimintaan, jonka vuoksi ne eivät kuitenkaan suoraan sellaisenaan sovellu työeläkevakuutustoimintaan. 

Työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan sääntelyssä olisi tarpeellista korostaa työeläkevakuutusyhtiön erityisluonnetta sosiaaliturvan toimeenpanijana, jolloin kokemus tai tiedot työelävakuutustoiminnasta ovat keskiössä. Työeläkevakuutusyhtiön lakisääteisenä tarkoituksena on hoitaa lakisääteistä työeläketurvaa ja sitä varten kertyneitä varoja vakuutettujen edut turvaavalla tavalla. Lakisääteiseen työeläketurvaan kuuluvien etuuksien myöntämisen on katsottu olevan julkisen vallan käyttöä. Työeläkevakuutusyhtiön toiminta poikkeaa normaalista liiketoiminnasta monin osin muun muassa siksi, ettei yhtiön tarkoitus ole tuottaa voittoa, että yhtiön omistajien oikeus varoihin eroaa muuta liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön omistajan oikeuksista, ja erityisesti siksi, että työeläkevakuutusyhtiöt yhdessä muiden eläkelaitosten kanssa ovat yhteisvastuussa eläketurvasta. 

Selvyyden vuoksi todettakoon, että hallitusta koskeva muu sen tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys- ja kokemusvaatimus tulisi voimaan heti lain voimaantulosta alkaen, koska kyseessä on voimassaolevaan momenttiin tehtävä lisäys. 

Nykyisen kollegiaalisen vaatimuksen mukaan hallituksessa on oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi sana ”kokonaisuutena” selventämään sitä, että kyse on kollegiaalisesta vaatimuksesta. Sijoitustoiminnan asiantuntemuksesta annettaisiin lisäksi esimerkkejä. 

Hallitus antaa ylätason raamit ja linjauksen toimivalle johdolle, jolta edellytetään syvällisempää osaamista. Hallitus vastaa työeläkevakuutusyhtiön sijoitusstrategiasta ja TVYL 28 §:n 1 momentin mukaan yhtiön hallituksen on laadittava yhtiölle sen varojen sijoittamista koskeva sijoitussuunnitelma. 

Sijoitustoiminnan asiantuntemus voi olla eri hallituksen jäsenillä erilaista, syvällisestä osaamisesta yleisempään eikä kaikilla sijoitustoimintaa tuntevilla tarvitse olla saman tasoista asiantuntemusta kaikista sijoittamiseen liittyvistä osa-alueista. Sijoitustoiminnan asiantuntemus ei tarkoita siten esimerkiksi työskentelemistä ammattimaisesti sijoitusalan tehtävissä, vaan pohjaa myös sijoitustoiminnan asiantuntemukselle voisivat tuoda erilaiset kokemus- ja koulutustaustat sekä luottamustoimet. 

Sijoitustoiminnan asiantuntemukseen kuuluu osana ymmärtää sijoitusriskin varalle laadittuja säännöksiä, jotka luovat työeläkevakuutusyhtiön vakavaraisuudelle pohjan. Tärkeimpiä niistä ovat vakavaraisuussäännökset ja vaatimukset työeläkevakuutusyhtiön riskienhallinnasta. Vakavaraisuussäännösten tarkoituksena on turvata vakuutetut etuudet ja toimia kehikkona, jonka avulla hajautetussa ja yhteisvastuuseen perustuvassa työeläkejärjestelmässä luodaan rajat sijoitustoiminnalle ja siihen liittyvälle riskinotolle. 

Näin ollen hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus voisi olla esimerkiksi erilaisiin taustoihin pohjautuvaa tietämystä sijoitusmarkkinoista, sijoitusinstrumenteista, markkinoiden dynamiikasta tai riskeistä sekä kykyä tehdä harkittuja päätöksiä sijoitusten suhteen. Tällainen asiantuntemus voisi perustua useisiin erilaisiin tekijöihin, kuten esimerkiksi talouteen ja riskienhallintaan liittyvään osaamiseen. Myös tietämys erilaisista sijoitusstrategioista tai kyky arvioida sijoitusten suoriutumista ja kehitystä voisivat kuulua tähän kokonaisuuteen. 

Tärkeimmät ja laajakantoisimmat yksittäiset sijoituspäätökset kuuluvat työeläkevakuutusyhtiössä hallituksen tehtäväksi hallituksen yleistoimivallan nojalla. Näiden sijoituspäätösten merkitys korostuu erityisesti kriisitilanteessa, jolloin sijoituspäätöksillä voi käytännössä olla ratkaiseva merkitys jopa yhtiön olemassaolon kannalta. Hallituksen tekemien sijoituspäätösten merkitys ja päätösten arvioinnin vaatima osaaminen olisi otettava huomioon hallitukselta edellytettävässä sijoitustoiminnan asiantuntemuksessa. 

Hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus tarkoittaa hallituksen osalta kuitenkin enimmäkseen asiantuntemusta ja osaamista sijoitustoiminnan järjestämisestä ja ohjaamisesta sekä siihen liittyvän hallinnon ja valvonnan asiantuntemusta, silloin kun varsinaiset sijoituspäätökset tehdään yhtiön operatiivisessa toiminnassa. Sijoitustoiminnan hoidon kontrolliin liittyvällä asiantuntemuksella on merkittävä rooli koko työeläkejärjestelmälle. 

10 § . Hallituksen toiminnasta . Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että työeläkevakuutusyhtiön tarkastusasioita käsittelevään valmisteluvaliokuntaan, sen tehtäviin ja jäseniin sovellettaisiin osakeyhtiölain tarkastusvaliokuntaa koskevia säännöksiä.  

Tämän pykälän mukaan työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen valitsema valmisteluvaliokunta tarkastusasioita varten, mutta sen tehtävistä ei säädetä työeläkevakuutusyhtiölaissa, eikä työeläkevakuutusyhtiöihin ole voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti sovellettu osakeyhtiölain tarkastusvaliokuntaa koskevaa sääntelyä. Kuitenkin, kun kansallisesti on pantu täytäntöön direktiivi 2014/56/EU tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta annetun direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta, todetaan hallituksen esityksessä 70/2016, että laissa ehdotetaan säädettäväksi muutosdirektiivin mukaisesti tarkastusvaliokunnasta kaikkien yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen osalta. Työeläkevakuutusyhtiöt ovat kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettuja yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä. Kyseisen direktiivin täytäntöönpanemiseksi annetussa hallituksen esityksessä ei ole tehty muutoksia työeläkevakuutusyhtiölakiin tai käsitelty säännöksen soveltamista työeläkevakuutusyhtiöihin, vaan ainoastaan todettu yleisellä tasolla, että kaikkien yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen osalta on säädettävä tarkastusvaliokunnasta. 

Direktiivin 2014/56/EU täytäntöönpanemiseksi lisättiin vakuutusyhtiölain 6 lukuun uusi 7 a §, jonka mukaan vakuutusyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölain tarkastusvaliokuntaa koskevaa sääntelyä. Alun perin tämän lain 1 §:n sanamuodon mukaan työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettu vakuutusyhtiölain 6 luvun 7–12 §:ää. Tätä ei muutettu hallituksen esityksellä 70/2016 ja koska a-pykäliä ei voi korvata ajatusviivalla (viitaten vakuutusyhtiölakiin kyseisellä esityksellä lisättyyn 6 luvun 7 a §:ään), säännös jäi voimaan lakiteknisesti väärin. Hallituksen esityksellä 313/2018 korjattiin kyseinen säännös siten, että lisättiin vakuutusyhtiölain 6 luvun 7 a § tämän lain 1 §:n luetteloon niistä vakuutusyhtiölain säännöksistä, joita ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin. Muutos perusteltiin teknisenä korjauksena, eikä siinä otettu kantaa siihen, tulisiko työeläkevakuutusyhtiöihin soveltaa tarkastusvaliokuntaa koskevaa osakeyhtiölain sääntelyä. Tarkastusvaliokunta on työeläkevakuutusyhtiöillä pakollinen voimassa olevan sääntelyn mukaisesti, kun taas osakeyhtiöiden ja vakuutusyhtiöiden osalta myös hallitus voi hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtäviä. Näin ollen tässä pykälässä ehdotetaan viittausta suoraan osakeyhtiölakiin, sillä työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi osakeyhtiölain 6 luvun 16 b §:n 1 momenttia, joka soveltuu vakuutusyhtiölain mukaan vakuutusyhtiöihin.  

Osakeyhtiölain mukaan tarkastusvaliokunnan velvollisuutena on seurata mm. tilinpäätösprosessia, sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien riittävyyttä sekä sisäisen tarkastuksen toimintaa. Tarkastusvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus erikseen tietyn asian osalta niin päätä. Lisäksi osakeyhtiölaissa säädetään tarkastusvaliokunnan tehtävistä kestävyysraportoinnin ja kestävyysraportointivarmentamisen osalta. 

12 § . Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset . Pykälän 2 momenttia muutettaisiin teknisluonteisesti siten, että Vakuutusvalvontavirasto muutettaisiin Finanssivalvonnaksi. Pykälän 3 momentti muutettaisiin uuteen muotoon. Nykyinen momentti on osoittautunut vaikeaselkoiseksi, joten momentin rakenne muutettaisiin luettelomuotoon. Pykälässä on tällä hetkellä säädetty, että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan sekä kahden kolmasosan muista jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole saman tai toisen vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön taikka luotto- tai rahoituslaitoksen tai luotto- tai rahoituslaitoksessa määräämisvaltaa käyttävän luottolaitostoiminnasta annetun lain 1 luvun 15 §:ssä tarkoitetun omistusyhteisön tai rahastoyhtiön, yhteissijoitusyrityksen, ulkomaisen ETA-rahastoyhtiön, vaihtoehtorahastojen hoitajan, ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajan tai kolmannen maan vaihtoehtorahastojen hoitajan taikka niiden kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseninä.  

Pykälän 3 momenttia muutettaisiin siten, että lain sanamuoto sallisi puolelle jäsenistä toimimisen sidonnaisuuden aiheuttavassa toimessa. Tällaiseksi määriteltäisiin esimerkiksi vakuutusyhtiöön tai luottolaitokseen palvelussuhteessa toimiminen, kun taas hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenyys ei jatkossa enää muodostaisi sidonnaisuutta muille kuin hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajille. Tämä muutos kaventaisi sidonnaisuuden muodostumista ja sen voitaisiin katsoa edistävän pätevyystasoa työeläkevakuutusyhtiön hallinnossa. Edelleen olisi kuitenkin työeläkevakuutusyhtiön toiminnan itsenäisyyden kannalta keskeistä, että hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajina toimii henkilöitä, joiden sidonnaisuudet eivät vaaranna työeläkevakuutusyhtiön riippumattomuutta suhteessa muihin vakuutus- sekä luotto- ja rahoituslaitoksiin. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiön toimintaa koskeva sääntely on edelleen kehittynyt ja esimerkiksi sijoitustoimintaa, yhtiön vakavaraisuutta ja tilintarkastusta koskevat säännökset ohjaavat ja turvaavat yhtiön itsenäistä toimintaa. 

Muutoksen jälkeen työeläkevakuutusyhtiön koko hallintoneuvosto tai hallitus, puheenjohtajia lukuun ottamatta, voisi siten koostua sellaisista jäsenistä, jotka ovat myös jonkin toisen vakuutusyhtiön tai luottolaitoksen hallituksen tai hallintoneuvoston jäseniä. Uuden 4 momentin mukaan samasta vakuutusyhtiöstä, luottolaitoksesta, konsernista tai ryhmittymästä saisi kuitenkin olla niihin palvelussuhteessa tai toimitusjohtajana olevia tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseninä olevia enintään yksi kolmasosa työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenistä. Tällainen rajaus olisi perusteltua työeläkevakuutusyhtiön toiminnan itsenäisyyden kannalta, jotta minkään yksittäisen finanssialan yrityksen johto ei olisi enemmistöasemassa työeläkevakuutusyhtiön hallinnossa. 

Työeläkevakuutusyhtiö vastaa siitä, että työeläkevakuutustoiminta on itsenäistä ja riippumatonta ja työeläkevakuutusyhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua (vakuutusyhtiölain 1 luvun 23 §). Työeläkevakuutusyhtiön riippumattomuus voisi vaarantua, jos sen hallituksen jäsenillä olisi merkittäviä sidonnaisuuksia tiettyihin muihin vakuutusyhtiöihin tai pankkeihin. Tämä johtuu myös siitä, että tällaiset sidonnaisuudet voivat luoda eturistiriitoja ja vaikuttaa päätöksenteon puolueettomuuteen. Tällaisten tilanteiden hallitsemisessa tukee hallituksen jäseniä koskeva esteellisyyssäännös (10 a §), jonka tarkoituksena on korostaa hallituksen jäsenen riippumatonta asemaa. Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsen on aina esteellinen osallistumaan asian käsittelyyn, jos hän on asiaan osallisen kolmannen palveluksessa tai tällaisen yhteisön tai säätiön hallintoelimen jäsenenä. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöllä on velvollisuus pitää luetteloa hallituksen jäsenten jäsenyyksistä taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelimissä. Velvollisuudella laatia ja julkistaa luettelo pyritään takaamaan työeläkevakuutusyhtiön avoimuutta ja myös helpotetaan mahdollisten esteellisyystilanteiden hallintaa. Jos työeläkevakuutusyhtiön riippumattomuus kyseenalaistettaisiin, heikentäisi se vakuutuksenottajien ja vakuutettujen luottamusta yhtiön toimintaan ja päätöksentekoon.  

Lisäksi on ollut tulkinnanvaraista, miten luottolaitoslaki ja EU:n vakavaraisuusasetus määrittävät sidonnaisuuden silloin, kun kyse ei ole rahoitusalan yrityksestä. Rahoituslaitos määritellään EU:n vakavaraisuusasetuksen 4 artiklan 26 kohdassa. Tämän lain mukaisen sidonnaisuuden osalta olisi keskeistä, että rahoituslaitoksella tarkoitetaan vain sellaista yritystä, jonka pääasiallisena toimintana on hankkia omistusosuuksia tai harjoittaa yhtä tai useampaa toimintaa, jotka on lueteltu luottolaitostoimintaa ja luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta annetun direktiivin (2013/36/EU) liitteen 1 kohdissa 2-12 ja 15. Keskeistä sidonnaisuuden kannalta on nimenomaan työeläkevakuutustoiminnan riippumattomuus muihin vakuutus- ja rahoitusalan toimijoihin nähden. 

Nykyinen 4 momentti siirtyisi 5 momentiksi ja sitä täydennettäisiin siten, että hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja ei saisi olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenyyden lisäksi myöskään Kevan toimitusjohtaja, valtuutettu tai hallituksen jäsen. Kevan jäsenyydestä säädetään suoraan laissa. Kevan jäsenyhteisöjä ovat kunnat, kuntayhtymät, hyvinvointialueet, hyvinvointiyhtymät, Keva, Kuntien takauskeskus ja Kunta- ja hyvinvointialuetyönantajat. Poikkeuksena ovat kuntaomisteiset yhtiöt, yhdistykset ja säätiöt, jotka hoitavat kunnille laissa määrättyjä palvelutehtäviä ja jotka voivat valita Kevan ja työeläkevakuutusyhtiön välillä. Keva kilpailee tältä osin työeläkevakuutusyhtiöiden kanssa ja Keva lisättäisiin tästä syystä sidonnaisuuden aiheuttavien tahojen joukkoon. 

Nykyinen 5 momentti siirtyisi 6 momentiksi ja sitä muutettaisiin siten, että siitä poistettaisiin maininta hallintoneuvoston ja tai hallituksen jäsenyyskiellosta, koska sellaista kieltoa ei sisältyisi enää myöskään 3 momenttiin. 

12 b § . Yleiset hallintovaatimukset . Pykälässä säädetään työeläkevakuutusyhtiön hallintoa koskevista yleisistä vaatimuksista. Pykälän 1 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä ja toimiva hallintojärjestelmä, jossa vastuualueet on määritelty. Selkeän ja toimivan hallintojärjestelmän toteuttaminen edellyttää myös, että vastuualueet on jaettu. Lisäksi tiedonkulun tulee olla organisaatiorakenteessa esteetöntä. Nämä seikat on todettu aiemmin pykälän perusteluissa, mutta nyt ne lisättäisiin pykälän 1 momenttiin.  

Pykälän 2 momentiksi siirtyisi osa 1 momentista ja sitä täydennettäisiin siten, että työeläkevakuutusyhtiöllä tulisi olla riittävät menettelyt ja hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden kelpoisuuden varmistamisesta. Kirjallisten toimintaperiaatteiden vaatimus koskien toimitusjohtajaa, hallituksen jäseniä ja keskeisistä toiminnoista vastaavia olisivat uusia ja perustuisivat Finanssivalvonnan tekemään lainsäädäntöaloitteeseen. Lisäksi pykälässä olisi edelleen kirjallisten toimintaperiaatteiden vaatimus koskien valvontaa, riskienhallintajärjestelmää, sisäisen tarkastuksen järjestämistä, palkitsemista sekä toimintojen ulkoistamisen järjestämistä. Pykälä vastaisi pääosin vakuutusyhtiölain 6 luvun 8 §:ää. 

Nykyinen 2 momentti siirtyisi tarkennettuna 3 momentiksi. Hallintojärjestelmän, kirjallisten toimintaperiaatteiden ja jatkuvuussuunnitelman merkitystä korostaisi se, että työeläkevakuutusyhtiön hallituksen olisi selkeästi vuosittain arvioitava niitä ja pidettävä ne ajantasaisina eli päivitettyinä tai täydennettyinä viimeisimpien muutosten tai toimintatapojen mukaisesti. 

12 j § . Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuus . Pykälän 4 kohtaa täydennettäisiin siten, että siihen lisättäisiin Finanssivalvonnalle määräyksenantovaltuus koskemaan keskeisistä toiminnosta vastaavista henkilöistä tehtäviä ilmoituksia. Finanssivalvonnalla on nykyisin saman kohdan mukaan määräyksenantovaltuus vastaavista ilmoituksista hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta.  

12 l § . Keskeiset toiminnot . Lakiin ehdotetaan lisättäväksi työeläkevakuutusyhtiön keskeisiä toimintoja koskeva uusi pykälä. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin ensinnäkin, että hallituksen olisi määriteltävä yhtiön keskeiset toiminnot.  

Keskeiset toiminnot mainitaan tällä hetkellä lain 12 d §:ssä. Sen mukaan työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen valvonta, joka kattaa kirjanpidon, hallinnon, sijoitustoiminnan ja muut keskeiset toiminnot. Keskeisiksi toiminnoiksi voisi määritellä edellä mainittujen lisäksi esimerkiksi riskienhallintatoiminnon, sisäisen tarkastuksen, sääntöjen noudattamista valvovan toiminnon ja aktuaaritoiminnon. Nämä on mainittu keskeisinä toimintoina Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa 6/2015 henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden toiminnan aloittamista ja hallintojärjestelmää koskien. Kyseessä on esimerkit 12 d §:ssä mainituista muista keskeisistä toiminnoista ja näiden mahdollisten muiden keskeisten toimintojen määrittely olisi työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tehtävä. 

Kyse ei olisi organisaation yksiköistä vaan toiminnallisista kokonaisuuksista. Toimintojen rajat eivät välttämättä ole täsmällisiä ja jokainen työeläkevakuutusyhtiö toteuttaisi toiminnot omaan toimintaansa sopivasti. Tietyn toiminnon yksilöinti ei estä yhtiötä päättämästä vapaasti, miten toiminto järjestetään käytännössä. Keskeisten toimintojen määrittelemisen ei pitäisi johtaa kohtuuttoman työläisiin vaatimuksiin, koska yhtiön toiminnan laatu, laajuus ja monimutkaisuus olisi huomioitava. Työeläkevakuutusyhtiön tulisi ylläpitää tehokkaita päätöksentekomenettelyjä ja organisatorista rakennetta, jossa selkeästi määritellään raportointisuhteet sekä kohdennetaan toiminnot ja vastuut. 

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi, että keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden tulisi olla hyvämaineisia ja heillä tulisi olla hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus sekä tehtävän vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Keskeisestä toiminnosta vastaavalta henkilöltä edellytettävän hyvän työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen sisältöä määritettäessä otettaisiin huomioon kunkin tehtävän sisältö ja vastuut. 

Sekä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen että tehtävän vaatiman muun ammatillisen pätevyyden voisi hankkia kattavalla koulutus- ja perehdyttämisohjelmalla myös tehtävään nimittämisen jälkeen. Lisäksi 2 momentissa säädettäisiin, että keskeisistä toiminnoista vastaaviin sovellettaisiin 12 §:n 1 momentin kelpoisuusvaatimuksia. Riittävää ammatillista kokemusta olisi oltava keskeisen toiminnon vastuutehtävään valittaessa. Kokemusvaatimus täyttyisi, mikäli keskeisestä toiminnosta vastaavalla henkilöllä olisi riittävän pitkältä ajalta kokemusta sellaisista asiakokokonaisuuksista, joista sopivaksi arvioitu henkilö yhtiössä tulee vastaamaan. 

Pykälän 3 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiön olisi ilmoitettava 1 momentissa tarkoitettujen keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden ottamisesta ja eroamisesta viipymättä Finanssivalvonnalle. Ilmoituksessa olisi esitettävä selvitys siitä, miten henkilö täyttää 1 ja 2 momentin mukaiset vaatimukset. 

7.2  Laki Eläketurvakeskuksesta annetun lain muuttamisesta

12 § . Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu . Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen jäsenelle vahingonkorvausvelvollisuus hänen Eläketurvakeskukselle aiheuttamastaan vahingosta, jonka hän tässä tehtävässään on toimimalla tämän lain tai tämän lain nojalla annetun valtioneuvoston asetuksen vastaisesti tai muutoin tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut Eläketurvakeskukselle. Vastuu koskisi 9 §:n 4 momentin mukaisesti myös hallituksen varajäsentä niistä toimista, joissa hän on ollut osallisena toimiessaan hallituksessa varsinaisen jäsenen varajäsenenä.  

Säännös vertautuisi osittain Kelan hallituksen jäsenelle Kansaneläkelaitoksesta annetussa laissa (731/2001) säädettyyn vastuuseen. Myös muilla vakuutusalan toimijoilla, kuten työeläkevakuutusyhtiöillä sekä eläkesäätiöillä ja eläkekassoilla, on vastaavaa sääntelyä. Ehdotuksen mukainen vastuu olisi rajoitettu koskemaan vahinkoa, joka on aiheutettu Eläketurvakeskukselle hallituksen jäsenen tehtävässä. Jos hallituksen jäsen muussa ominaisuudessa, esimerkiksi Eläketurvakeskuksen kanssa tehdyn sopimuksen osapuolena, aiheuttaa Eläketurvakeskukselle vahinkoa, vahingonkorvausvelvollisuus ei määräytyisi tämän säännöksen perusteella vaan sopimuksessa sovitun tai sopimusoikeuden yleisten periaatteiden mukaan. 

Vahingonkorvausvastuu edellyttäisi tahallisuutta tai tuottamusta. Korvausvastuun aiheuttavasta tuottamuksesta ei olisi kysymys esimerkiksi tilanteessa, jossa hallituksen päätös jälkikäteen osoittautuisi epäonnistuneeksi, jos päätös on aikanaan tehty olosuhteisiin nähden asianmukaisiin selvityksiin ja harkintaan perustuen. 

Vahingonkorvauslakia ei sen 1 luvun 1 §:n mukaan sovelleta sopimukseen perustuvaan tai muussa laissa säädettyyn korvausvastuuseen, ellei vahingonkorvauslaissa tai muussa laissa toisin säädetä. Oikeuskäytännössä korvauksia on kuitenkin soviteltu vahingonkorvauslaista ilmeneviä periaatteita noudattaen. Selkeyden vuoksi 2 momentissa olisi informatiivinen viittaus siitä, että vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakautumisesta kahden tai useamman vahingon aiheuttajan kesken on voimassa mitä vahingonkorvauslain 2 ja 6 luvuissa säädetään. Korvauksen sovittelua koskisivat lähinnä vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n 2 momentti, joka on yleinen korvauksen sovittelusäännös, sekä 6 luvun 1 §, jossa säädetään korvauksen sovittelusta silloin, kun vahingon kärsineen puolelta on myötävaikutettu vahinkoon tai joku muu vahingon aiheuttaneeseen tekoon kuulumaton seikka on myös ollut vahingon syynä. Korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken säädetään vahingonkorvauslain 6 luvun 2 ja 3 §:ssä.