5.2
Lausunnot ja niiden huomioon ottaminen
Luonnos hallituksen esitykseksi lähetettiin lausuntokierrokselle 30 päivänä elokuuta 2016. Lausuntokierros päättyi 11 päivänä lokakuuta 2016.
Lausuntoa pyydettiin ulkoasiainministeriöltä, oikeusministeriöltä, valtiovarainministeriöltä, valtiovarain controller -toiminnolta, sisäasiainministeriöltä, työ- ja elinkeinoministeriöltä, opetus- ja kulttuuriministeriöltä, liikenne- ja viestintäministeriöltä, maa- ja metsätalousministeriöltä, sosiaali- ja terveysministeriöltä, ympäristöministeriöltä, puolustusministeriöltä, eduskunnan oikeusasiamieheltä, oikeuskanslerinvirastolta, Kilpailu- ja kuluttajavirastolta, Valtiontalouden tarkastusvirastolta, Finanssivalvonnalta ja Keskuskauppakamarilta. Lausuntopyynnön vastaanottajien lisäksi lausuntopyyntö toimitettiin pyynnöstä Directors’ Institute Finland -Hallitusammattilaiset ry:lle ja Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry:lle. Lausuntoja annettiin yhteensä 15 kappaletta.
Valtaosalla lausunnonantajista ei ollut joko huomautettavaa tai lausuttavaa luonnoksen johdosta.
Oikeusministeriö kiinnitti lausunnossaan huomiota siihen, että lain 3 §:n muutosehdotuksessa yhden kolmasosan alarajalla jää ainakin teoreettinen mahdollisuus sille, että omistuksen alarajalla yhtiön muut osakkaat voisivat saavuttaa osakeyhtiölaissa edellytetyn kahden kolmasosan määräenemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Koska omistajaohjauksessa voi olla kyse merkittävästä strategisesta ja/tai taloudellisesta intressistä, oikeusministeriö ehdotti alarajan määrittämistä siten, että eduskunnan suostumusta edellytettäisiin sellaisille omistus- ja yritysjärjestelyille, joiden seurauksena valtion omistus laskee yhteen kolmasosaan tai sitä pienemmäksi. Lisäksi oikeusministeriö katsoi, että määräysvallan peruste tulisi olla yhteneväinen valtioenemmistöisten yhtiöiden määritelmän kanssa eli perustua osakkeiden tuottamaan äänimäärään eikä valtion omistusosuuteen, jolla tarkoitetaan osakkeiden määrää. Oikeusministeriön ehdotukset otettiin sellaisenaan jatkovalmistelussa huomioon ja hallituksen esitystä täsmennettiin näiltä osin.
Valtiovarainministeriö totesi lausunnossaan, että esitetty sääntelyratkaisu poikkeaa lakiteknisesti mm. Suomen Teollisuussijoitus Oy:n ja Finnvera Oyj:n kohdalla noudatetusta erillislain sääntelyperiaatteesta. Ministeriö esitti, että lakiluonnoksen valtion kehitysyhtiön määritelmäsäännöstä tarkennettaisiin ja siinä kuvattaisiin perusteellisemmin kehitysyhtiön perustamisen tarve ja tehtävät. Esityksestä ei käynyt selville, voidaanko jo toiminnassa oleva erityisyhtiö muuttaa kehitysyhtiöksi ja esitystä tulisi täsmentää tältä osin. Perustelutekstien ratkaisutoimivaltaa koskevissa kohdissa oli valtiovarainministeriön mielestä tulkinnallisuutta, minkä vuoksi näitä kohtia tulisi selventää. Lisäksi voimassa olevan omistajaohjauslain 3 §:n 2 momentissa viitattu direktiivi on kumottu uudella direktiivillä 2013/34/EU, minkä vuoksi säädösviittaus tulisi korjata ajan tasalle. Valtiovarainministeriö katsoi, että mahdollisesti monien uusien kehitysyhtiöiden perustaminen merkitsisi niiden hallussa olevien yhtiöiden osinko- ja myyntitulojen käyttämistä yhtiöiden hallinnon pyörittämiseen sen sijaan, että varoja käytettäisiin uuden yritystoiminnan kehittämiseen. Kehitysyhtiön perustaminen tarkoittaisi eduskunnan budjettivallan kaventumista, kun kehitysyhtiön hallussa olevien yhtiöiden osinko- ja myyntitulovirrat jäisivät budjetin ulkopuolelle. Valtiovarainministeriön lausunnon johdosta valtion kehitysyhtiötä koskevan määritelmäpykälän perusteluja ja esityksen yleisperusteluja täsmennettiin ja 3 §:n 2 momentin direktiiviviittaus ajantasaistettiin.
Opetus- ja kulttuuriministeriön lausunnossa esitettyjä muutoksia pidettiin tarkoituksenmukaisina ja valtioneuvoston omistajaohjauksesta antaman periaatepäätöksen linjausten toimeenpanon kannalta asiallisina.
Puolustusministeriön mukaan hallituksen esityksen luonnos ei sisällä sellaisia muutoksia, joilla olisi suoria vaikutuksia puolustusministeriön kannalta keskeisten strategisen intressin yhtiöiden asemaan, sillä puolustusministeriön kannalta merkittävät strategisen intressin osakeyhtiöt (Patria Oyj, Leijona Catering Oy ja Meritaito Oy) eivät ole mukana valtion kehitysyhtiöön tässä vaiheessa siirrettäviksi suunniteltujen yhtiöiden joukossa. Puolustusministeriö piti kuitenkin tärkeänä, että puolustushallinnon kannalta keskeisten strategisen intressin yhtiöiden valtion omistusosuus säilyy riittävällä tasolla niin, että se turvaa valtion intressin kaikissa oloissa. Tästä johtuen on tapauskohtaisesti tarkkaan harkittava, tuleeko strateginen intressi turvattua kolmasosan omistuksella. Mikäli valtion omistusosuutta halutaan puolustusministeriön kannalta keskeisten strategisen intressin yhtiöissä alentaa, tulee puolustusministeriölle varata mahdollisuus tulla asiaa valmistellessa kuulluksi. Lisäksi puolustusministeriö kiinnitti yleisellä tasolla huomiota osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun näkökulmaan, kun harkitaan valtion yksinomistaja-asemasta luopumista, erityisesti mikäli kyseisen yhtiön strategisen intressin turvaaminen edellyttää edes osittaista voitontavoittelusta luopumista.
Valtioneuvoston oikeuskanslerin lausunnon mukaan valtion kehitysyhtiön määritelmän perusteella voi olla vaikea arvioida yksittäisen valtioenemmistöisen yhtiön kuulumista siinä tarkoitettuihin yhtiöihin. Tämä vaikuttaa ongelmalliselta määritelmään kytkeytyvissä tilanteissa, joissa arvioidaan eduskunnan ja valtioneuvoston yleisistunnon toimivaltaa päättää yhtiöomistusten muutoksista yhtiön osakkuusyhtiöissä. Valtioneuvoston oikeuskanslerin mukaan lakiehdotuksen 3 § on tarkennettava, ettei synny tulkintaa siitä, kuuluvatko myös valtion kehitysyhtiöiden suoraan omistamissa yhtiöissä tapahtuvat omistusjärjestelyt eduskunnan suostumusta edellyttävän toimivallan piiriin. Lausunnon perusteella valtion kehitysyhtiötä koskevan määritelmäpykälän perusteluja täsmennettiin siten, että päättäessään perustaa valtion kehitysyhtiön valtioneuvoston yleisistunto samalla määrää yhtiön kuuluvaksi omistajaohjauslaissa säädetyksi valtion kehitysyhtiöksi ja tästä määrätään myös yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Lakiehdotuksen 3 §:n perusteluja täsmennettiin siten, ettei muutoksella ole tarkoitus laajentaa eduskunnan toimivaltaa koskemaan valtion kehitysyhtiön omistamia yhtiöitä ja niissä tapahtuvia omistusjärjestelyitä. Ne valtion suorassa omistuksessa olevat yhtiöt, joiden osakkeita siirretään valtion kehitysyhtiöön, edellyttävät ennen siirtoa eduskunnan suostumusta alentaa tai luopua valtion omistuksesta näissä yhtiöissä.
Valtiontalouden tarkastusviraston lausunnossa katsottiin tietynlaiseksi ongelmaksi, että lakiesityksessä ei konkreettisesti käynyt ilmi nykyisen oikeustilan ongelmat tai se, millaisissa konkreettisissa tilanteissa kehitysyhtiötä tarvittaisiin. Samoin Valtiontalouden tarkastusviraston mukaan olisi syytä perustella avoimesti ja konkreettisesti, mistä syystä valtioneuvoston päätöstoimivalta tulisi suoraan omistajaohjauslain perusteella ulottaa kehitysyhtiön suoraan omistamiin yhtiöihin. Uudistus, jonka mukaan eduskunnan suostumusta tarvitaan järjestelyihin, joissa valtion omistusosuus laskee alle kolmasosan, on Valtiontalouden tarkastusviraston lausunnon mukaan tarkoituksenmukainen ja turvaa osaltaan eduskunnan päätösvaltaa kehitysyhtiön toteuttamien järjestelyiden toteuttamisessa. Valtiontalouden tarkastusvirasto otti myös kantaa valtion kehitysyhtiön tehtäviin ja tavoitteisiin todeten mm., että olisi tärkeää, että kehitysyhtiön tehtävät ja tavoitteet kuvattaisiin selkeästi esimerkiksi yhtiötä koskevassa erillisessä toimiohjeessa. Toimiohjeessa ja hallituksen esityksessä voisi myös täsmentää, millä tavoin valtion kehitysyhtiön sekä Suomen Teollisuussijoitus Oy:n ja Tekes Pääomasijoitus Oy:n toiminnan rajanveto määräytyy. Lausunnon johdosta hallituksen esityksen perusteluja täsmennettiin ja Valtiontalouden tarkastusviraston näkemykset otetaan huomioon yhtiöiden toimiohjeissa.
Directors’ Institute Finland-Hallitusammattilaiset ry totesi lausunnossaan tarkoituksenmukaisena lainsäädäntöratkaisua, jossa valtiollisten kehitysyhtiöiden omistajaohjausta koskevat säädökset sisällytetään yleislakiin valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta. Tämä on omiaan varmistamaan valtionyhtiöiden hallintomenettelyjen yhdenmukaisuutta ja jatkuvuutta valtio-omistuksen juridisteknisestä toteutustavasta riippumatta. Koska kehitysyhtiön hallitusta ei voida sivuuttaa, olisi hallituksen esityksessä lausunnonantajan mukaan tarpeen käsitellä niitä perusteluita, miten valtioneuvoston tai omistajaohjausyksikön päätökset pannaan täytäntöön. Lausunnonantaja myös kiinnitti huomiota siihen, että hyvää hallintotapaa (corporate governance) koskevat käytänteet pysytetään erityisesti tilanteissa, joissa valtion kehitysyhtiö omistaa pörssiyhtiöitä. Niin ikään hallituksen jäsenvalinnassa tulee kiinnittää huomiota siihen, että yksityinen omistajataho pörssiyhtiössä tulee kuulluksi. Directors’ Institute Finland-Hallitusammattilaiset ry:n näkökantoja otetaan huomioon valtion kehitysyhtiön toimiohjeessa ja käytännön toiminnassa.
Keskuskauppakamarin lausunnossa kannatettiin säätämistä kehitysyhtiötä koskevista periaatteista valtion yhtiöomistusta ja omistajaohjausta koskevassa laissa sen sijaan, että asiasta säädettäisiin erityislaki. Lakihankkeen tavoitteisiin kuuluu uuden yritystoiminnan synnyttäminen. Keskuskauppakamarin mielestä jää epäselväksi, miten lakihanke edistäisi tätä asiaa. Ylipäätään lakihankkeen vaikutusarviointi on Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan ohut. Kehitysyhtiön määritelmä on lakiluonnoksessa kirjoitettu niin, että myös Solidium Oy näyttäisi täyttävän määritelmän. Tämä ei kuitenkaan liene tarkoitus, minkä vuoksi jatkovalmistelussa olisi syytä selkiyttää asiaa. Jatkovalmistelussa tulisi myös kiinnittää erityistä huomiota kehitysyhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten vastuuseen. Jos valtio omistajana päättää osakeyhtiön puolesta yhtiön asioista tai vahvasti ohjaa toimitusjohtajan tai hallituksen päätöksentekoa, ongelmia voi syntyä esimerkiksi silloin, jos päätöksen havaitaan myöhemmin tuottavan yhtiölle tappiota. Toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten asema voi poliittisissa käänteissä muodostua kestämättömäksi, jos joku valtio-omistajan ajama päätös osoittautuu jälkikäteen arvioiden virheelliseksi tai tappiolliseksi. Valtio-omistus voi jakautua usean yksikön tai toimielimen alaisuuteen. Jotta eri osakkeenomistajien näkökulmat tulisivat asianmukaisesti kuulluiksi, Keskuskauppakamari katsoi, että valtiolla tulisi olla omistajana edustus nimitystoimikunnissa vain yhden henkilön kautta, jotta voitaisiin laajemmin hyödyntää muidenkin osakkeenomistajien näkemystä ja osaamista. Lausunnon johdosta hallituksen esityksen perusteluja täsmennettiin ja Keskuskauppakamarin näkemyksiä otetaan huomioon yhtiöiden toimiohjeissa ja toiminnassa.
Esitysluonnos on ollut lainsäädännön arviointineuvoston käsiteltävänä. Lainsäädännön arviointineuvoston näkemyksen mukaan hallituksen esitysluonnoksen perusteella jäi epäselväksi perustetun valtion kehitysyhtiön tarpeellisuus. Esitysluonnoksesta ei käynyt ilmi nykyisen oikeustilan ongelmat tai konkreettinen tarve, joihin nykyiset omistajaohjauksen työkalut eivät riitä. Kehitysyhtiön tarpeellisuutta ei myöskään perusteltu nykyiseen toimintaan liittyvillä epäkohdilla. Asiaa tulisi perustella huolellisesti, koska kehitysyhtiön perustamisen myötä valtion omaisuutta siirtyy huomattava määrä talousarviotalouden ulkopuolelle ja kapeamman päätöksenteon piiriin. Arviointineuvosto kiinnitti huomiotasiihen, että esitysluonnoksen taloudelliset vaikutukset oli kuvattu puutteellisesti. Esitysluonnoksen yritysvaikutuksista ei käynyt ilmi, mitä taloudellisia vaikutuksia lakiesityksellä on kehitysyhtiöön siirrettäville yrityksille. Luonnoksessa ei myöskään käsitelty sitä, millaisia laajempia kokonaistaloudellisia hyötyjä tai kustannuksia seuraa kehitysyhtiön perustamisesta. Luonnoksen perusteella ei saanut käsitystä, miten laki vaikuttaisi viranomaisten toimintaan. Luonnosesityksessä kuvattiin asianmukaisesti esityksen taloudelliset vaikutukset valtion talousarviotalouteen. Talousarviotalouden ulkopuolelle siirtyvistä varoista oli myös määrälliset arviot. Lausunnon johdosta hallituksen esityksen vaikutusarviointiosuutta täsmennettiin pääosin arviointineuvoston ehdotusten mukaisesti.