1.1
Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta
I OSA YLEISET SÄÄNNÖKSET JA MÄÄRITELMÄT
1 luku Yleiset säännökset
1 §.Soveltamisala. Pykälän 1momentissa säädettäisiin, että lakia sovelletaan arvo-osuusjärjestelmään ja selvitystoiminnan harjoittamiseen Suomessa.
Pykälän 2momentti olisi kokonaan uusi. EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaan tultua arvopaperikeskuksiin ja selvitystoimintaan sovellettaisiin tämän lain ohella asetuksen säännöksiä muun muassa toimiluvasta, taloudellisista toimintaedellytyksistä, toiminnan järjestämisestä ja tarjottavista palveluista. Asetus korvaisi siten joiltain osin voimassa olevan lain säännökset. EU:n arvopaperikeskusasetus on sellaisenaan suoraan sovellettavaa oikeutta, joten voimassa olevaan lakiin on tarpeellista tehdä asianmukaiset viittaussäännökset silloin, kun asiasta säädetään lain sijaan asetuksessa. Asetuksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa rahoitusvälineiden toimitusta koskevat säännökset unionissa ja edistää arvopaperikeskusten toiminnan järjestämisen avulla luotettavaa, tehokasta ja joustavaa rahoitusvälineiden toimitusta. Asetuksella ei kuitenkaan rajoiteta erityisiä rahoitusvälineitä, kuten esimerkiksi kasvihuonekaasujen päästöoikeuksien kauppaa, koskevien säännösten soveltamista.
EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla annetaan lisäksi teknisiä sääntelystandardeja, jotka eivät ole tätä esitystä annettaessa kuitenkaan vielä voimassa.
Pykälän 3momentti olisi niin ikään kokonaan uusi. Momentissa selvennettäisiin lain säännöksien suhdetta keskusvastapuolen toimintaa koskevaan markkinarakennetoimija-asetukseen.
Pykälän 4 momentissa selvennettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti, että Suomessa kotipaikkaa pitävään arvopaperikeskukseen ja keskusvastapuoleen sovelletaan OYL:a, jollei tästä laista, EU:n arvopaperikeskusasetuksesta, markkinarakennetoimija-asetuksesta tai muusta arvopaperikeskusta tai selvitystoimintaa koskevasta lainsäädännöstä muuta johdu.
2 §.Valvonta. Pykälässä säädettäisiin voimassa olevan lain 1 luvun 2 §:ää vastaavasti, että lain noudattamista valvoo Finanssivalvonta.
3 §.Määritelmät. Voimassa olevan lain määritelmiä koskevaan luetteloon ehdotettaisiin tehtäväksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon johdosta välttämättömät lisäykset ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään ja ulkomaiseen arvopaperikeskukseen sekä viittaukset asetuksen määritelmiin silloin, kun voimassa olevan lain sijaan määritelmän sisältö tulisi asetuksesta eikä laista. Lisäksi ehdotetaan lisättäväksi hallintarekisteröinnin hoitajaa sekä osakasluetteloa koskevat määritelmät.
Pykälän 1 momentin luettelon kaksi ensimmäistä kohtaa vastaisivat nykytilaa ja kohtaan kolme lisättäisiin ulkomaisen arvo-osuusjärjestelmän määritelmä, jolla tarkoitettaisiin ETA-alueen tai kolmannen maan arvo-osuusjärjestelmää vastaavaa järjestelmää. Vastaavalla järjestelmällä ei kuitenkaan tarkoita kansallisen arvo-osuusjärjestelmän kanssa yhdenmukaista järjestelmää. Ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään sisältyvissä sijoittajansuojamekanismeissa saattaa olla merkittäviäkin eroja kotimaiseen arvo-osuusjärjestelmään verrattuna. Myös siviilioikeudelliset vastuusäännökset, kuten esimerkiksi AOTL 30 §:ssä tarkoitettu ankara vahingonkorvausvelvollisuus voivat poiketa Suomen lainsäädännöstä. Ulkomaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ei välttämättä myöskään ole ehdotetussa 4 luvussa tarkoitettua ennakollisesti kartutettua kirjausrahastoa.
Kohdat 4 ja 5 vastaisivat nykytilaa ja 6 kohtaan lisättäisiin ulkomaisen arvopaperikeskuksen määritelmä. Ulkomainen arvopaperikeskus olisi määritelmän mukaan sellainen yhtiö, joka olisi saanut EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitetun toimiluvan hoitaa arvopaperikeskuksen tehtäviä ETA-valtiossa tai joka on kolmannessa maassa saadun toimiluvan perusteella asetuksen 25 artiklan nojalla tunnustettu arvopaperikeskus. Määritelmä tarvitaan kansalliseen lakiin, jotta aineellisissa säännöksissä voitaisiin viitata kotimaisen arvopaperikeskuksen ohella myös ulkomaiseen yhtiöön. EU:n arvopaperikeskusasetuksen artiklakohtaisessa soveltamisalassa voi olla eroja riippuen siitä, onko arvopaperikeskukselle myönnetty toimilupa ETA-valtiossa vai kolmannessa maassa.
Keskusvastapuolia koskeva määritelmäluettelon 7 kohta vastaa voimassa olevaa lakia. Luettelon 8 kohdassa viitattaisiin selvitysosapuolen määritelmän osalta EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 alakohtaan ja 43 alakohtaan, joiden nojalla yhteisölle myönnettäisiin oikeus antaa rahoitusvälineitä koskevia kauppoja selvitysyhteisön selvitettäväksi. Selvitystoiminnan määritelmässä luettelon 9 kohdassa viitattaisiin rahoitusvälineiden kaupasta johtuvien velvoitteiden määrittämiseen tai EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 7 alakohdassa tarkoitettuun velvoitteiden toteuttamiseen. EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaan arvopaperikeskus harjoittaa aina selvitystoimintaa pakollisena ydinpalveluna. Rahoitusvälineillä tehtyjen kauppojen toteuttamisen ulkopuolella tehtyihin luovutuksiin sovelletaan AOTL:n kirjaamista koskevia säännöksiä.
Luettelon 10 kohdan määritelmässä tilinhoitajista määriteltäisiin tilinhoitajan olevan arvopaperikeskuksen osapuoli. Ulkoistamisella tarkoitettaisiin 11 kohdan mukaan arvopaperikeskuksen toimintaan liittyvää järjestelyä, jonka perusteella muu palvelun tarjoaja tuottaa arvopaperikeskukselle toiminnon tai palvelun, jonka arvopaperikeskus olisi muutoin itse suorittanut. Määritelmä ETA-valtiosta 12 kohdassa vastaisi nykytilaa.
Hallintarekisteröinnin hoitaja määriteltäisiin säännöksen 13 kohdassa. Hallintarekisteröinnin hoitajalla tarkoitettaisiin yhteisöä, joka merkittäisiin omistajaluetteloon arvo-osuuden omistajan sijaan. Nykytilaa vastaavasti hallintarekisteröinnin hoitajana voisi toimia kaupintatilin tilinhaltija, arvopaperikeskus, tilinhoitaja, ATL:ssa tarkoitettu säilyttäjä sekä muu taho, joka voi AOTL:n nojalla toimia omaisuudenhoitotilin tilinhaltijana. Jos osakeyhtiö laskee arvo-osuudet liikkeeseen ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa, arvopaperikeskukseen ja sen osapuoliin sovelletaan kyseisen ETA-valtion lainsäädäntöä.
Osakasluettelo määriteltäisiin 14 kohdassa viittaamalla OYL:n 3 luvun 15 §:n 1 momenttiin. Kohdassa 15 määriteltäisiin osapuoli EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 alakohdan mukaiseksi osallistujaksi.
4 §.Viranomaisten välinen yhteistyö ja tietojenvaihto. Pykälä olisi kokonaan uusi ja siinä säädettäisiin arvopaperikeskusasetuksen 14 artiklassa tarkoitettujen kansallisten viranomaisten velvollisuudesta tehdä yhteistyötä ja vaihtaa tietoja keskenään. Esimerkiksi arvopaperikeskuksen, joka aikoo tarjota palveluja tai muuttaa palveluntarjontaansa toisessa maassa, tulee ilmoittaa tästä kotivaltionsa viranomaiselle, jolla on velvollisuus tarkistaa arvopaperikeskuksen palvelukyky isäntävaltiossa. Isäntävaltion viranomaisilla on oikeus pyytää arvopaperikeskusta raportoimaan toiminnastaan isäntävaltiossa. Kotivaltion ja isäntävaltion viranomaisten tulee sopia valvontayhteistyöstä tilanteissa, joissa arvopaperikeskuksen toiminta on laajuudeltaan merkittävää isäntävaltiossa.
II OSA ARVOPAPERIKESKUKSEN, KESKUSVASTAPUOLEN, SELVITYSOSAPUOLEN JA TILINHOITAJAN TOIMINTA
2 luku Arvopaperikeskuksen toimilupa, omistajat, hallinto ja toiminta sekä keskusvastapuoli
1 §.Toimilupa ja arvopaperikeskuksen toiminnan aloittaminen. Nykytilaa vastaavasti 1 momentissa säädettäisiin, että arvopaperikeskustoiminnan harjoittaminen edellyttää toimilupaa. Ehdotetun 2 momentin mukaan toimilupaviranomaisena olisi nykytilaa vastaavasti valtiovarainministeriö.
Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että arvopaperikeskuksen toimiluvan myöntämisen edellytyksistä sekä toimiluvan myöntämismenettelystä säädettäisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 16—21 artiklassa.
Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi velvollisuus liittää toimilupahakemukseen riittävät selvitykset selvitystoiminnassa mahdollisesti syntyvien tappioiden jakamisesta sekä tappionvaaran kattamisesta. Lisäyksen tarkoitus on varmistaa selvitystoiminnasta aiheutuvien tappioiden kattaminen, kun selvitysyhteisöä koskeva sääntely ehdotetaan yhdistettäväksi arvopaperikeskusta koskevaan sääntelyyn.
Pykälän 5 momentissa säädettäisiin nykytilasta poikkeavasti, ettei arvopaperikeskuksen pääkonttorin tarvitsisi sijaita Suomessa. EU:n arvopaperikeskusasetuksen 23 artiklan nojalla arvopaperikeskusten välistä kilpailua avataan, jolloin arvopaperikeskuksella on vapaus tarjota palveluja toisessa jäsenvaltiossa. Kilpailun avaamisesta johtuen säädettäisiin, että arvopaperikeskuksen kotipaikan olisi sijaittava Suomessa.
Vaikka EU:n arvopaperikeskusasetuksessa säädetään toimiluvan myöntämisen edellytyksistä sekä toimiluvan myöntämismenettelystä, ei asetus sisällä säännöksiä kansallisen toimilupaviranomaisen päätöksestä valittamisesta. Tästä syystä 6 momentissa ehdotetaan säädettävän, että valituksen tekemisestä sillä perusteella, ettei valtiovarainministeriö ole antanut toimilupapäästöstä säädetyssä määräajassa, säädettäisiin 8 luvun 8 §:n 2 momentissa.
Pykälän 7 momentti vastaisi voimassa olevaa lakia eli valtiovarainministeriön olisi ennen asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto.
Pykälän 8 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi viittaus EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen B jaksoon, jonka sisältämiä oheispalveluja koskien valtiovarainministeriöllä olisi oikeus asettaa toimiluvan hakijaa kuultuaan, arvopaperikeskuksen liiketoimintaa koskevia, valvonnan tai rahoitusmarkkinoiden vakauden kannalta välttämättömiä rajoituksia ja ehtoja.
Pykälän 9 momentti vastaisi voimassa olevaa lakia.
2 §.Toimilupa eurooppayhtiölle. Pykälä vastaisi voimassa olevan lain 2 luvun 6 §:ää.
3 §.Arvopaperikeskuksen tehtävät. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettävän, ettäarvopaperikeskus ylläpitäisi arvo-osuusjärjestelmää. EU:n arvopaperikeskusasetuksesta seuraa, että arvopaperikeskuksen tehtävänä on myös arvopapereiden selvitysjärjestelmän ylläpito.
Pykälän 2 momentin mukaan arvopaperikeskus olisi velvollinen hakemaan luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) mukaista luottolaitoksen toimilupaa, jos se harjoittaisi EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen jaksossa C tarkoitettua pankkipalvelujen tyyppistä oheispalvelua.
Koska arvopaperikeskuksen tehtävistä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksessa, ei kansallisessa laissa ole tarpeen säätää asetuksen alaan kuuluvista tehtävistä. Tästä johtuen voimassa olevasta laista poistettaisiin muun muassa säännös, jonka mukaan arvo-osuusjärjestelmästä voitaisiin kerätä tietoja AML:n 13 luvussa tarkoitettuun sisäpiirin omistusta koskevaan rekisteriin, 28 §:ssä tarkoitettuun arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisteriin, SipaL:n 7 luvun 19 §:ssä tarkoitettuun sijoituspalveluyrityksen sisäpiirirekisteriin, RKL:n 2 luvun 43 §:ssä tarkoitettuun pörssin sisäpiirirekisteriin ja SRL:n 101 a §:ssä tarkoitettuun rahastoyhtiön sisäpiirirekisteriin. Arvopaperikeskus voisi kuitenkin jatkossakin tarjota voimassa olevassa laissa tarkoitettua palvelua, sillä kyseessä olisi EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteessä B tarkoitettu osakasrekistereihin liittyvä palvelu. Lain 8 luvun 2 §:n salassapitosäännökseen ehdotetun uuden 3 momentin perusteella arvo-osuusjärjestelmästä voitaisiin myös yhä luovuttaa salassapitosäännösten estämättä tietoja kyseisiin rekistereihin.
4 §.Finanssivalvonnan myöntämät luvat. Pykälä olisi uusi ja sen 1 momentissa säädettäisiin, että Finanssivalvonta myöntää arvopaperikeskukselle luvan perustaa linkki ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa. EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitetulla linkillä arvopapereita voidaan siirtää arvopaperikeskusten välillä. Tällöin on äärimmäisen tärkeää, että viranomainen arvioi linkin luotettavuuden sekä linkkiin sisältyvät riskit ennen kuin linkki perustetaan. Linkin on oltava molempiin suuntiin turvallinen, jotta arvopaperikeskusten osapuolten ja niiden asiakkaiden arvopaperit ovat turvassa siirrosta huolimatta.
Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että Finanssivalvonta myöntäisi lisäksi arvopaperikeskukselle luvan ulkoistaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen jaksossa A tarkoitettuja ydinpalveluja. Toimilupaviranomaisena valtiovarainministeriö myöntää arvopaperikeskukselle toimiluvan tarjota asetuksessa tarkoitettuja ydinpalveluja, mutta toimivaltainen viranomainen ulkoistuksen osalta olisi Finanssivalvonta.
5 §.Taloudelliset toimintaedellytykset ja osakkeiden hankinta. Pykälän 1 momentissa viitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 47 artiklaan arvopaperikeskuksen taloudellisista toimintaedellytyksistä sekä 27 artiklan 7 kohtaan osakkeiden hankinnan osalta. Artiklan 47 mukaan Euroopan pankkiviranomainen laatii tiiviissä yhteistyössä ESMA:n, ja Euroopan keskuspankkijärjestelmän kanssa teknisien sääntelystandardien luonnoksia tarkentaakseen arvopaperikeskuksen pääomaa, jakamatonta voittoa ja rahastoja koskevat vaatimuksia. Komissio hyväksyy tekniset sääntelystandardit.
Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 8 §:n 6 momenttia.
6 §.Arvopaperikeskuksen kotipaikan siirto Euroopan talousalueella. Pykälä vastaisi voimassa olevan lain 2 luvun 13 §:ää.
7 §.Arvopaperikeskuksen osallistuminen sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella. Pykälä vastaisi voimassa olevan lain 2 luvun 14 §:ää.
8 §.Arvopaperikeskuksen toiminnan järjestäminen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että toiminnanjärjestämisvelvollisuudesta viitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklaan.
Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että sen lisäksi mitä edellä mainitussa artiklassa säädetään eturistiriitojen tunnistamisesta, arvopaperikeskuksen on otettava huomioon jatkossakin ne eturistiriitatilanteet, jotka voivat vaikeuttaa arvopaperikeskukselle 13 §:ssä säädetyn valvontatehtävän luotettavaa hoitamista.
Pykälän 3 momentti vastaisi voimassa olevan lain 2 luvun 15 §:n 3 momenttia.
Pykälän nykyinen 4 momentti ehdotetaan kumottavaksi, sillä 26 artiklaan sisältyy komissiolle delegoitu valtuus antaa ESMA:n luonnostelemia teknisiä sääntelystandardeja, jolloin Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus olisi päällekkäinen ja siten tarpeeton.
9 §.Selvitystoiminnan turvaaminen. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 3 luvun 3 §:ää. Momenttien järjestystä ehdotetaan kuitenkin muutettavaksi. Voimassa olevan lain viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi arvopaperikeskukseksi. Muutosehdotus perustuu arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskevan sääntelyn yhdistämiseen.
10 §.Kansainvälinen yhteistoiminta. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 2 luvun 17 §:ää. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan kuitenkin lisättäväksi viittaukset EU:n arvopaperikeskusasetuksen artikloihin, jotka koskevat pakollisia liittymiä arvopaperikeskuksen ja toisten markkinainfrastruktuurien välillä.
11 §.Arvopaperikeskuksen sidonnaisuus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 18 §:ää.
12 §.Arvopaperikeskuksen varautuminen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 19 §:ää.
13 §. Arvopaperikeskuksen valvontatehtävä. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 20 §:ää.
14 §.Arvopaperikeskuksen säännöt. Pykälän 1 momentissa viitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklan 4 kohtaan ja 43 artiklaan, joissa säädetään arvopaperikeskuksen säännöistä. Asetuksessa ei kuitenkaan säädetä sääntöjen sisällöstä. Sääntöjen sisällöllä on kuitenkin merkitystä arvo-osuusjärjestelmän ja selvitystoiminnan yleisen luotettavuuden takia, jolloin niistä ehdotetaan annettavan kansallista sääntelyä. Pykälässä ehdotetaan yhdistettäväksi voimassa olevan lain arvopaperikeskuksen ja selvitysyhteisön sääntöjä koskevat lainkohdat yhdeksi pykäläksi. Sisällöltään 2 momentin ehdotus arvopaperikeskuksen säännöistä vastaisi pääosin voimassa olevan lain 2 luvun 22 §:ää ja 3 luvun 4 §:ää kuitenkin siten, että selkeästi päällekkäiset sääntökohdat ehdotetaan yhdistettäväksi ja niistä voimassa olevan lain sääntöjä koskevista säännöksistä, joista olisi asetuksessa sääntelyä, ei enää säädettäisi kansallisesti.
15 §.Arvopaperikeskuksen sääntöjen vahvistaminen. Pykälän 1—3 momentit vastaisivat voimassa olevan lain 2 luvun 23 §:ää. Pykälän mukaan sääntöjen vahvistaminen kohdistuisi jatkossa sekä arvopaperikeskuksen toimintaan että selvitystoimintaan, kun arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskeva sääntely yhdistettäisiin. Selvitysyhteisöä koskevan sääntelyn yhdistämisen takia pykälään ehdotetaan erotettavaksi omaksi 4 momentikseen valtiovarainministeriön mahdollisuus määrätä selvitystoiminnan järjestämisestä, jos tärkeä yleinen etu vaatii selvitystoiminnan järjestämistä eikä selvitystoimintaa koskevia sääntöjä tai niiden muutosta ole hakemuksen hylkäämisen takia tai muusta syystä vahvistettu.
Pykälän 5 momentin mukaan tilinhoitajan, selvitysosapuolen ja arvo-osuuden liikkeeseenlaskijan olisi jatkossakin sitouduttava noudattamaan arvopaperikeskuksen sääntöjä.
16 §.Henkilökohtaiset liiketoimet. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 25 §:ää. Säännös on kansallinen.
17 §.Velvollisuus tehdä sisäpiiri-ilmoitus. Pykälä vastaa teknistä uudelleenmuotoilua lukuun ottamatta voimassa olevan lain 2 luvun 26 §:ää. Säännös on kansallinen.
18 §.Sisäpiiri-ilmoitus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 23 §:ää. Säännös on kansallinen.
19 §.Arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisteri. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 28 §:ää. Säännös on kansallinen.
20 §.Tilintarkastus. Pykälän 1 momentissa viitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklan 6 kohtaan.
Pykälän 2 momentin mukaan arvopaperikeskuksen tilintarkastajista vähintään yhden olisi oltava tilintarkastuslain (1141/2015) 1 luvun 2 §:n 3 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai mainitun säännöksen 5 kohdassa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö.
21 §.Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet. Pykälän 1 momentin mukaan Finanssivalvonta voisi antaa tarkempia määräyksiä eturistiriitojen tunnistamisesta ja ehkäisemisestä, kun ne voisivat vaikuttaa arvopaperikeskukselle 13 §:ssä säädetyn valvontatehtävän hoitamiseen. Voimassa olevan lain 2 luvun 30 §:n 1 momentin muut määräystenantovaltuudet ehdotetaan kumottavaksi.
Pykälän 2 momentti vastaisi pääosin sisällöltään voimassa olevan lain 30 §:ää ja ainoastaan viittaukset määräyksenantovaltuuksia koskeviin lainkohtiin ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan muuttunutta pykälien numerointia. Ainoa uusi valtuus olisi valtuus antaa tarkempia määräyksiä edellä 21 §:n 1 momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekemisestä ja niiden käsittelystä arvopaperikeskuksessa.
22 §.Rikkomuksista ilmoittaminen. Pykälä olisi uusi. Säännös perustuu asetuksen 65 artiklan 2 ja 3 kohtaan. Rikkomuksista ilmoittamista koskevan pykälän ehdotetut säännökset vastaavat luottolaitostoiminnasta annetun lain ja SipaL:n säännöksiä rikkomusten sisäisestä ilmoittamisesta luottolaitoksissa ja sijoituspalveluyrityksissä.
Ehdotetun 1 momentin mukaan arvopaperikeskuksella on oltava menettelytavat, joita noudattamalla arvopaperikeskuksen palveluksessa olevat voivat ilmoittaa arvopaperikeskuksen sisällä riippumattoman kanavan kautta EU:n arvopaperikeskusasetusta koskevien säännösten epäillystä rikkomisesta. Ilmoituksen tekijän ja ilmoituksen kohteena olevan henkilön henkilötiedot ovat salassa pidettäviä, jollei laissa toisin säädetä.
Arvopaperikeskuksen olisi 2 momentin mukaan säilytettävä viiden vuoden ajan edellä 1 momentissa tarkoitetut tarpeelliset tiedot. Tiedot olisi poistettava viiden vuoden kuluttua ilmoituksen tekemisestä, jollei tietojen edelleen säilyttäminen olisi tarpeen rikostutkinnan, vireillä olevan oikeudenkäynnin, viranomaistutkinnan taikka ilmoituksen tekijän tai ilmoituksen kohteena olevan henkilön oikeuksien turvaamiseksi. Tietojen edelleen säilyttämisen tarpeellisuus olisi tutkittava viimeistään kolmen vuoden kuluttua edellisestä tietojen säilyttämisen tarpeellisuuden tarkistamisesta. Tarkistamisesta olisi tehtävä merkintä.
Ehdotetun pykälän 3 momentin mukaan ilmoituksen kohteena olevalla rekisteröidyllä henkilöllä ei olisi tarkastusoikeutta 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin tietoihin. Tietosuojavaltuutettu voisi rekisteröidyn pyynnöstä tarkastaa 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen, rekisteröityä koskevien tietojen lainmukaisuuden.
Arvopaperikeskuksen tulisi 4 momentin mukaan toteuttaa asianmukaiset ja riittävät toimenpiteet ilmoitusten tekijöiden suojelemiseksi.
23 §.Keskusvastapuolen toimilupa ja valvonta. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 1 §:ää keskusvastapuolen toiminnasta ja valvonnasta. Keskusvastapuolta koskeva sääntely ehdotetaan siirrettäväksi kokonaisuudessaan 2 lukuun.
24 §.Keskusvastapuolen toiminta. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:ää keskusvastapuolen toiminnasta.
25 §.Sopimukset määritysosapuolen maksukyvyttömyyden varalta. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:ää.
26 §.Luvun säännösten soveltaminen keskusvastapuoleen. Pykälä olisi uusi ja perustuu kansalliseen harkintaan. Pykälässä säädettäisiin arvopaperikeskuksen sääntöjen vahvistamista, henkilökohtaisia liiketoimia, sisäpiiri-ilmoituksia ja sisäpiirirekisteriä, tilintarkastusta sekä Finanssivalvonnan määräystenantovaltuuksia koskevien säännöksien soveltumisesta suomalaiseen keskusvastapuoleen.
3 luku Selvitysosapuoli ja tilinhoitaja
Luvun otsikointia ehdotetaan muutettavaksi kattamaan selvitysosapuolien lisäksi myös tilinhoitajat. Muutoksella selkeytetään oikeustilaa, kun voimassa olevassa laissa selvitysosapuolista ja tilinhoitajista säädetään eri luvuissa. Selvitysosapuolet ja tilinhoitajat ovat kuitenkin tosiasiassa usein sama yhteisö, joka toimii kahdessa eri roolissa arvopaperikeskuksen ja selvitysyhteisön osapuolena ja arvo-osuustilin tilinhoitajana. Tällöin on luontevaa säännellä näitä saman toimijan eri rooleja yhdessä luvussa.
1 §.Selvitysosapuolen oikeuksien myöntäminen. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi säätämällä uusi 1 momentti, jossa viitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 33 artiklaan. Kyseisessä artiklassa säädetään selvitysjärjestelmälle julkistetuista osallistumisperusteista, jotka mahdollistavat oikeudenmukaisen ja avoimen pääsyn kaikille osallistujiksi aikoville oikeushenkilöille. Perusteiden on oltava avoimia, objektiivisia ja syrjimättömiä sen varmistamiseksi, että pääsy arvopaperikeskukseen on oikeudenmukaista ja avointa, ottaen asianmukaisesti huomioon rahoitusjärjestelmän vakauteen liittyvät riskit ja markkinoiden toimivuus. Osallistumista rajoittavat vaatimukset sallitaan ainoastaan, jos niillä pyritään perustellusti hallitsemaan arvopaperikeskukseen kohdistuvaa yksilöityä riskiä. Voimassa olevan lain viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi arvopaperikeskukseksi.
Voimassa olevan lain 1 momentti ehdotetaan siirrettäväksi uudeksi 2 momentiksi, jolloin voimassa olevan lain momentit siirtyisivät järjestyksessä alaspäin. Ehdotettu 3 momentti vastaa pääosin voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 2 momenttia, mutta säännökseen ehdotetaan lisättävän maininta ulkomaisesta arvopaperikeskuksesta. Voimassa olevan lain 4 momentissa valtiovarainministeriölle annettu valtuus antaa asetuksella tarkempia säännöksiä selvitysosapuolelle asetettavista vaatimuksista ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Ehdotettu 5 momentti vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 4 momenttia.
2 §.Velvollisuus hakea selvitysosapuoleksi. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 5 luvun 3 §:ää. Pykälän viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi selvitysjärjestelmään ja arvopaperikeskukseen. Säännös perustuu kansalliseen harkintaan ja sillä pyritään turvaamaan selvitystoiminnan luotettavuutta.
3 §.Selvitysosapuolen aseman turvaaminen. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 5 luvun 4 §:ää. Pykälän viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi arvopaperikeskukseen.
4 §.Selvitysosapuolen varmistamisvelvollisuus. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 5 luvun 5 §:ää vastaavasti, että selvitysosapuolen olisi arvopaperien hallinnan siirroilla, asiakkaan rahavarojen säilyttämisellä, arvo-osuuksien huolellisella kirjauksella tai muutoin riittävän huolellisesti varmistettava, että kaupasta tai muusta luovutuksesta johtuvat rahasuoritusta koskevat velvoitteet tai arvopaperien toimitusvelvoitteet voitaisiin täyttää arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisesti. Voimassa olevan lain 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen selvityskuria koskevien säännösten takia. Pykälän 2 momentin mukaan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädettäisiin 8 luvun 4 §:ssä.
5 §.Arvopaperikeskuksen ja selvitysosapuolen panttioikeus. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 5 luvun 6 §:ää. Pykälän viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi arvopaperikeskukseen.
6 §.Tilinhoitajan oikeuksien myöntäminen. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 4 §:stä uudeksi 3 luvun 6 §:ksi. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin teknisiä täsmennyksiä tilinhoitajan oikeuksien myöntämisestä ulkomaiselle arvopaperikeskukselle samalla kun maininta selvitysyhteisöstä poistettaisiin. Pykälän 2 momentti vastaisi voimassa olevaa lakia, samoin kuin 4 ja 6 momentit.
Pykälän 3 momenttia tilinhoitajan oikeuksien myöntämistä valtiovarainministeriön määräämin ehdoin sellaiselle ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää SipaL:ssa säädetyt edellytykset, ehdotetaan muutettavaksi siten, että tilinhoitajan sallittaisiin ulkoistaa toiminta myös sellaiselle yhteisölle, jolla ei ole 6 §:ssä tarkoitettuja tilinhoitajan oikeuksia. Rahoitusalan toimijat keskittävät yleensä toimintojaan konsernin sisällä eri yhtiöihin, jolloin ei ole kohtuullista vaatia, että jokaisen konsernin sisäisen yksittäisen oikeushenkilön olisi haettava osapuolioikeuksia arvopaperikeskukselta. Muutoksella ei kuitenkaan poisteta tilinhoitajan vastuuta ulkoistettavasta toiminnasta, josta tilinhoitaja vastaisi täysimääräisesti.
Pykälän 5 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi valtiovarainministeriölle velvollisuus pyytää Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto ennen ehtojen määräämistä koskevan päätöksen tekemistä.
7 §.Tilinhoitajan oikeuksien myöntämistä koskevan asian ratkaiseminen. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 5 §:stä uudeksi 3 luvun 7 §:ksi. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan voimassa olevasta laista poiketen, että arvopaperikeskuksen olisi ratkaistava tilinhoitajan oikeuksia koskeva hakemus kuukauden kuluessa sen vastaanottamisesta. Muutos vastaisi EU:n arvopaperikeskusasetuksen 33 artiklan määräaikaa arvopaperikeskuksen osallistumista koskevista vaatimuksista.
Pykälän 2 ja 3 momentti vastaisivat voimassa olevaa lakia. Kun hallintolain käyttö on nimenomaisesti suljettu pois, jolloin siinä olevat tiedoksiannon tapaa koskevat säännökset eivät tule sovellettaviksi, tulee arvopaperikeskuksen säännöissä määrätä tiedoksiannon tavasta.
8 §.Tilinhoitajan oikeuksien peruuttaminen. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 6 §:stä uudeksi 3 luvun 8 §:ksi. Pykälää ei ehdoteta sisällöltään muutettavaksi kuin ainoastaan 3 momentin osalta, jossa voimassa olevasta laista poiketen säädettäisiin, että kun tilinhoitajan oikeudet on peruttu, siirtyisi kirjaustoiminta viipymättä arvopaperikeskuksen hoitoon. Voimassa olevan lain mukaan kirjaustoiminta tulee siirtää välittömästi. Muutosehdotus yhtenäistäisi momentin säännöksiä, kun arvopaperikeskuksen on samaan aikaan viipymättä huolehdittava tilinhoitajan kirjaustoiminnan lopettamisesta.
9 §.Tilinhoitajan toiminnan rajoittaminen. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 7 §:stä uudeksi 3 luvun 9 §:ksi. Pykälää ei ehdoteta sisällöltään muutettavaksi.
10 §.Arvopaperikeskus tilinhoitajana. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 8 §:stä uudeksi 3 luvun 10 §:ksi. Arvopaperikeskus voi jatkossakin voimassa olevaa lakia vastaavasti toimia tilinhoitajana. Arvopaperikeskusta ei kuitenkaan voida enää jatkossa laissa velvoittaa tarjoamaan nykyisen kaltaisia sijoittajalle maksuttomia tilejä, kun arvopaperikeskukselle sallitut palvelut määritellään jatkossa EU:n arvopaperikeskusasetuksessa, joka ei tunnista voimassa olevan lain mukaista maksuttoman arvo-osuustilin tarjoamisvelvollisuutta. Arvopaperikeskus voi jatkossakin tarjota maksuttomia arvo-osuustilejä, mutta siihen ei enää jatkossa olisi lakisääteistä velvollisuutta ja tällöin tileistä aiheutuvista kuluista tulisi erikseen sopia. Aiemmin liikkeeseenlaskijat ovat vastanneet sijoittajalle maksuttomien arvo-osuustilien kuluista.
11 §. Sijoituspalvelutoiminnan menettelytapasäännösten soveltaminen selvitysosapuoleenja tilinhoitajaan. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 7 §:ää lisättynä tilinhoitajalla.
12 §.Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet. Pykälää ei ehdoteta muutettavaksi sisällöllisesti, vaan pykälään ehdotetaan tehtäväksi uudet viittaussäännöt edellä muutettuihin pykäliin.
III OSA ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ
4 luku Arvo-osuusjärjestelmä, hallintarekisteröinti sekä kirjaus- ja selvitysrahasto
Luvun otsikointia ehdotetaan muutettavaksi kattamaan arvo-osuusjärjestelmän lisäksi myös hallintarekisteröinti sekä kirjaus- ja selvitysrahasto. Muutoksella helpotetaan lain luettavuutta, kun luvun otsikosta käy paremmin ilmi, mitä säännökset koskevat. Luvusta ehdotetaan siirrettäväksi tilinhoitajia koskevat säännökset 3 lukuun.
1 §.Arvo-osuus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 1 §:ää.
2 §.Arvo-osuustilit. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:ää.
3 §.Luettelot. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 3 §:ää.
4 §.Hallintarekisteröinti. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 1 §:ää. Säännös koskee kuitenkin vain Suomen arvo-osuusjärjestelmää.
5 §.Kirjausrahasto. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 9 §:ää.
6 §.Toissijainen vastuu tilinhoitajan korvattavista vahingoista. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 10 §:ää.
7 §.Vakuusmaksu. Pykälän 1 ja 2 momentti vastaavat voimassa olevan lain 6 luvun 11 §:ää.
Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että tilinhoitajan, joka tulee kirjausrahaston jäseneksi sen jälkeen, kun 1 momentissa tarkoitettu kirjausrahaston pääoma on kartutettu vähimmäismääräänsä, olisi suoritettava vakuusmaksun ennakkona 1,5 prosenttia rahaston pääoman vähimmäismäärästä. Kirjausrahaston vähimmäispääoma on 20 miljoonaa euroa, jolloin voimassa olevan lain kolmen prosentin vaatimus vakuusmaksun ennakosta on 600 000 euroa. Muutosehdotusta perustellaan sillä, ettei 600 000 euron ennakkomaksu ole kohtuullinen tilinhoitajalle, joka on vasta aloittamassa toimintaansa ja jonka toiminta ei ole siten laajaa. Ennakko ei kuitenkaan vastaa tilinhoitajan osuutta kirjausrahastolla katettavista vastuista, jotka määräytyvät 2 momentin mukaan. Ehdotetulla alemmalla ennakkomaksulla voidaan siten helpottaa alalle tulon kynnystä, kun vakuusmaksun ennakoksi määräytyisi 300 000 euroa.
8 §.Kirjausrahaston vakuusmaksun määrääminen ja varainhallinta. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 12 §:ää.
9 §.Kirjausrahaston säännöt ja hallinto. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 13 §:ää. Valtiovarainministeriön on pyydettävä Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto sääntöjen vahvistamisesta.
10 §.Kirjausrahaston maksuvelvollisuus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 14 §:ää.
11 §.Korvattavat saamiset. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 15 §:ää.
12 §.Korvausten maksaminen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 16 §:ää.
13 §.Kirjausrahaston tiedottamisvelvollisuus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 17 §:ää.
14 §.Selvitysrahasto. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 18 §:ää.
15 §.Kirjausrahaston tuotto ja varojen palauttaminen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 19 §:ää.
16 §.Asian saattaminen Finanssivalvonnan käsiteltäväksi. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 20 §:ää.
5 luku Arvopaperin ja rahoitusvälineen liittäminen arvo-osuusjärjestelmään
1 §.EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut arvo-osuudet. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että sellaisten siirtokelpoisten arvopapereiden, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa. Sellaisenaan sovellettavan asetuksen voimaantulon jälkeen kansallista harkintavaltaa ei enää ole sellaisten siirtokelpoisten arvopapereiden osalta, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla. Uusi pykälä ei kuitenkaan muuta vallitsevaa oikeustilaa, vaan tarjoaa suomalaiselle liikkeeseenlaskijalle mahdollisuuden liittää liikkeeseen laskemansa arvopaperit myös ETA-alueen tai kolmannen maan arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään. Muutoksella mahdollistetaan asetuksen keskeinen tavoite eli kilpailun avaaminen eri arvopaperikeskusten välillä. Säännös mahdollistaa myös asetuksen 3 artiklassa tarkoitettujen ulkomaisten liikkeeseenlaskijoiden arvopapereiden liittämisen tässä laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään. Niin ikään jos tässä laissa tarkoitettuun arvopaperikeskukseen siirretään arvopapereita EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitettujen linkkien avulla, liitetään tällaiset arvopaperit arvo-osuusjärjestelmään.
Voimassa olevan lain 7 luvun 1 §:n 2 momentti vastaisi pääpiirteissään 2 momenttia.
Ehdotettu 3 momentti vastaisi voimassa olevan lain 7 luvun 1 §:n 3 momenttia. Viittaus OYL:n 4 luvun soveltamiseen muutettaisiin kuitenkin viittaukseksi tämän lain 6 luvuksi. Muutosehdotus perustuu ehdotukseen siirtää OYL:n 4 luvun säännöksiä tähän lakiin.
Nykyinen 4 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, sillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklan mukaan kaikkien unioniin sijoittautuneiden liikkeeseenlaskijoiden, jotka laskevat liikkeeseen tai ovat laskeneet liikkeeseen siirtokelpoisia arvopapereita, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on huolehdittava siitä, että tällaiset arvopaperit muutetaan arvo-osuusmuotoon pysäytysjärjestelmässä tai lasketaan liikkeeseen suoraan aineettomassa muodossa. Tällöin Finanssivalvonnalla ei ole yksittäisen rahoitusvälineen kohdalla harkintavaltaa myöntää poikkeuksia arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä.
2 §.Muut kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut arvo-osuudet. Pykälä vastaa pääsääntöisesti voimassa olevan lain 7 luvun 2 §:ää. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan tarkennettavaksi siten, että arvopaperikeskus voi liikkeeseenlaskijan hakemuksesta hyväksyä muun arvopaperin tai rahoitusvälineen kuin 1 §:ssä tarkoitetun arvopaperin liitettäväksi arvo-osuusjärjestelmään. Voimassa olevassa laissa oikeus koskee osaketta. Muutoksella halutaan täsmentää EU:n arvopaperikeskusasetuksen arvo-osuusmuotoisuutta koskevan 3 artiklan vaikutuksia arvo-osuusjärjestelmässä. Lisäksi arvopaperikeskuksen ei enää jatkossa edellytetä ilmoittavan ennen päätöksen tekemistä Finanssivalvonnalle, vaan ilmoitus Suomen Pankille riittäisi.
Pykälän 2—4 momentit vastaisivat nykytilaa. Ehdotettu 5 momentti vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 2 §:n 6 momenttia.
Voimassa olevan lain 5 momentti ehdotetaan kumottavan tarpeettomana, sillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklan mukaan kaikkien unioniin sijoittautuneiden liikkeeseenlaskijoiden, jotka laskevat liikkeeseen tai ovat laskeneet liikkeeseen siirtokelpoisia arvopapereita, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on huolehdittava siitä, että tällaiset arvopaperit muutetaan arvo-osuusmuotoon pysäytysjärjestelmässä tai lasketaan liikkeeseen suoraan aineettomassa muodossa. Arvopaperit on kirjattava asetuksen mukaan arvo-osuusmuotoon sovittuna toimituspäivänä tai sitä ennen, paitsi jos ne on jo näin kirjattu. Näin ollen valtiovarainministeriöllä ei ole toimivaltaa säätää tarkemmin ajankohdasta, jonka jälkeen liikkeeseen laskettavat ja RKL:ssa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettavat arvopaperit tai rahoitusvälineet olisi liitettävä arvo-osuusjärjestelmään.
3 §.Muut kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut ulkomaiset arvopaperit. Pykälä vastaa pääpiirteissään voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:ää. Pykälän otsikkoa kuitenkin ehdotetaan muutettavaksi viittaamaan muihin kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitettuihin siirtokelpoisiin kaupankäynnin kohteena oleviin ulkomaisiin arvopapereihin. Pykälässä tarkoitettuja arvopapereita olisivat esimerkiksi yksityisten ulkomaisten yhtiöiden osakkeet, jotka haluttaisiin liittää arvo-osuusjärjestelmään.
4 §.Liikkeeseenlaskutili. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 7 luvun 4 §:ää. Pykälän 2 ja 3 momenttiin ehdotetaan kuitenkin tehtäväksi täsmennys, jonka mukaan liikkeeseenlaskutilille olisi kirjattava arvo-osuuksien lukumäärän sijasta määrä. Muutos vastaisi AOTL:n 2 §:n 1 momentin 2 kohtaa. Lisäksi pykälän 2 ja 3 momentista ehdotetaan poistettavan viittaus paikasta, josta täydelliset lainaehdot olisivat saatavissa. Ehdotus liittyy T2S:n muutoksiin, jotka edellyttävät kansainvälisten standardien käyttöä arvo-osuuslajien tietojen välityksessä. Vapaamuotoisessa muodossa olevan tiedon käyttökelpoisuus on arvo-osuusjärjestelmän osapuolille rajallinen ja tarpeettoman yksityiskohtainen tekninen vaatimus. Vastaava tieto voidaan pitää ajantasaisesti saatavilla muulla tavoin kuin edellyttämällä, että se olisi teknisesti arvo-osuusjärjestelmätietona saatavilla.
5 §.Arvopaperin ja rahoitusvälineen poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 7 luvun 5 §:ää. Ainoastaan pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että arvopaperit tai rahoitusvälineet saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä, jollei Finanssivalvonta ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoittanut, että se vastustaa poistamista. Voimassa olevan lain mukaan arvopaperikeskuksen selvitys on käsiteltävä kolmen kuukauden kuluessa sen saapumisesta. Muutosehdotuksen tarkoituksena on helpottaa Finanssivalvonnan työtaakkaa selvien ja riidattomien tapausten osalta.
6 luku Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet ja osuudet
Lukuun ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevasta OYL:sta ja OKL:sta arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakeyhtiöitä ja osuuskuntia koskevia säännöksiä. Muutoksella on tarkoitus selventää oikeustilaa jatkossa, kun sellaisella liikkeeseenlaskijalla, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tai jonka arvopapereilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaan oikeus valita myös ulkomainen arvopaperikeskus.
1 §.Soveltamisala. Luvun 1 §:n 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi luvun soveltamisalaa koskeva säännös, jonka mukaan 6 lukua sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin ja osuuskuntiin, joiden osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että luvun säännöksiä sovellettaisiin myös silloin, kun osakkeet ja osuudet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Jos osakkeet tai osuudet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, tarkoitettaisiin tässä laissa mainitulla arvo-osuustilillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdan mukaista tiliä, joka voi olla joko loppuasiakkaan nimellä oleva tili tai asiakkaan lukuun hallittava tili. Säännöksellä on tarkoitus varmistaa tämän luvun säännösten soveltaminen riippumatta siitä, lasketaanko osakkeet liikkeeseen kotimaisessa tai ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa. Liikkeeseenlaskuun sovellettaisiin kuitenkin jatkossakin kansallista yhtiölainsäädäntöä.
2 §.Ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa tehtävä sopimus osakkeiden tai osuuksien omistajia koskevien tietojen luovutuksesta viranomaisille. Säännös olisi kokonaisuudessaan uusi ja koskisi Suomen lain mukaan rekisteröidyn osakeyhtiön tai osuuskunnan ja ulkomaisen arvopaperikeskuksen välistä sopimussuhdetta, jonka tarkoituksena olisi turvata viranomaisten tietojensaantia. Ehdotetun 1 momentin mukaan liikkeeseenlaskijan ja ulkomaisen arvopaperikeskuksen olisi sovittava, että arvopaperikeskus tai sen osapuoli toimittaa sille tarvittavat tiedot osakkeen- ja osuudenomistajista ilman aiheetonta viivytystä.
Lähtökohtaisesti tiedot olisi toimitettava suomalaiselle viranomaiselle ja virka-apupyynnön nojalla tarvittaessa ulkomaiselle viranomaiselle, jolla on oikeus saada arvopaperien omistajatietoja. Yhtiön olisi siten sopimuksin varmistettava, että ulkomaiselta arvopaperikeskukselta ja sen osapuolelta olisi saatavilla osakkeenomistajista OYL:n 3 luvun 15 §:n 2 momentissa tai OKL:n 4 luvun 14 §:n 2 momentissa tarkoitetut tiedot. Omistajatiedoilla tarkoitettaisiin osakasluetteloon tai jäsen- ja omistajaluetteloon merkittyä tahoa, joka voisi olla joko lopullinen sijoittaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja. Yhtiön valitsemasta ulkomaisesta arvopaperikeskuksesta ja sen säilytysjärjestelmään sovellettavasta laista riippumatta yhtiöllä tulisi olla tieto siitä, mitkä osakkeet ovat suoraan omistettuja ja mitä osakkeita säilytetään hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla. Jos suomalainen liikkeeseenlaskija ei tekisi momentissa tarkoitettua sopimusta, voisi Finanssivalvonta määrätä yhtiölle seuraamusmaksun, kuten 7 luvun 6 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi. Liikkeeseenlaskija voisi pääsääntöisesti osoittaa varmistaneensa viranomaisen lakisääteisten tehtävien hoitamista varten tarvittavien tietojen saannin asianmukaisesti tehdyllä sopimuksella. Sopimus olisi laadittava kirjallisesti.
Kun säännöksen tarkoituksena olisi turvata viranomaisten riittävä tiedonsaanti, pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiön tai osuuskunnan velvollisuudesta toimittaa sopimus etukäteen ennen sen voimaantuloa Finanssivalvonnalle. Sopimuksen voimaantulo ei olisi viranomaisen hyväksynnästä riippuvainen, vaan momentin tarkoituksena on antaa viranomaiselle mahdollisuus varmistaa sopimuksen riittävä sisältö ja esimerkiksi sopimussakkojen tehokas ennalta estävä vaikutus sopimusrikkomusten varalta. Finanssivalvonta voisi huomauttaa sopimuksen mahdollisista puutteista liikkeeseenlaskijalle.
Kun arvo-osuudet lasketaan liikkeeseen ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa tai kun arvo-osuuksia siirretään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitetuilla linkeillä, määräytyvät yksilöllisen asiakaserottelun sisältö ja käytettävät tilimallit ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään sovellettavan lainsäädännön mukaan. Asetus koskee ainoastaan arvopaperikeskusta ja sen osapuolta, eikä Suomen lainsäädännössä voida määritellä, miten arvopaperien säilytys ja yksilöllinen asiakaserottelu järjestetään ulkomaisessa arvopaperikeskuksen tai sen osapuolien järjestelmissä. Yksilöllinen asiakaserottelu voi siten tarkoittaa myös moniportaisesti hallittua arvo-osuustiliä, jolla säilytetään yhden asiakkaan lukuun hallittavia arvo-osuuksia. Yhtiöllä tulisi kuitenkin olla tieto siitä, mitkä osakkeet ovat suoraan omistettuja ja mitä osakkeita säilytetään hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla.
EU:n arvopaperikeskusasetuksessa ei säädetä osakasluetteloiden ylläpidosta, joten ulkomaisen arvopaperikeskuksen valinneen osakeyhtiön osakasluettelon yleisöjulkisuus määräytyisi OYL:n pääsäännön mukaan eli osakasluettelo olisi saatavilla yhtiön pääkonttorista.
3 §.Oikeuksien kirjaaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi oikeuksien kirjaamisesta osakeyhtiön tai osuuskunnan liittäessä osakkeensa tai osuutensa arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiö ja osuuskunta voi EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla jatkossa liittää osakkeensa ja osuutensa suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sijaan myös ulkomaisen arvopaperikeskuksen ylläpitämään ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, jolloin ulkomaisen arvopaperikeskuksen tehtäviin ja vastuuseen ei sovelleta Suomen lainsäädäntöä. Yhtiön valitseman ulkomaisen arvopaperikeskuksen ja sen osapuolten välinen tehtävänjako ja vastuut voivat poiketa suomalaisen arvopaperikeskusympäristön vastaavista. Tämän johdosta oikeuksien kirjaamista koskevat säännökset on kirjoitettava sellaiseen yleiseen muotoon, että osakkeiden liittäminen ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään on jatkossa mahdollista EU:n arvopaperikeskusasetuksen edellyttämällä tavalla. Oikeuksien kirjaamista koskevat säännökset ehdotetaan arvopaperikeskusta ja sen osapuolia velvoittavan sääntelyn sijaan muutettavaksi siten, että yhtiön ja osuuskunnan on huolehdittava siitä, että osakkeen- ja osuudenomistajien sekä muiden oikeudenhaltijoiden oikeudet tulevat asianmukaisesti turvatuiksi, kun osakkeet ja osuudet liitetään arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.
Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön tai osuuskunnan on huolehdittava, että osakas tai osuuden omistaja voi vaatia oikeutensa kirjaamista arvopaperikeskuksen osapuolelta ja että oikeudet tulevat kirjatuksi siten, että jokaisen osakkeen tai osuuden yhteys arvo-osuustilikirjaukseen voidaan selvittää. Yhtiön ja osuuskunnan velvollisuutta lukuun ottamatta ehdotus vastaa sisällöltään OYL:n 4 luvun 8 §:n 1 momenttia.
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään liitettävän yhtiön osakekirjan tai osuuskunnan osuuskirjan antamisesta arvopaperikeskuksen osapuolelle. Suomessa tässä tarkoitettuja arvopaperikeskuksen osapuolia ovat edellä 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetut tilinhoitajat. Ehdotuksen mukaan yhtiön on huolehdittava siitä, että arvopaperikeskuksen osapuoli tekee osakekirjaan merkinnän liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön velvollisuutta lukuun ottamatta ehdotus vastaa sisällöltään OYL:n 4 luvun 8 §:n 1 momenttia ja OKL:n 15 luvun 8 §:n 1 momenttia.
Pykälän 3 momentti vastaa pääosin OYL:n 4 luvun 8 §:n 2 momenttia ja OKL 15 luvun 8 §:n 2 momenttia kuitenkin siten, että yhtiön ja osuuskunnan on huolehdittava, että osake tai osuus ja oikeudenhaltijan oikeus tulevat kirjatuksi arvo-osuustilille.
4 §.Ilmoittautumisajan päättymisen vaikutus. Ehdotus vastaa voimassa olevan OYL:n 4 luvun 9 §:ää ja OKL:n 15 luvun 9 §:n 1 momenttia.
5 §.Yhteistilille kirjattavat osakkeet. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan OYL:n 4 luvun 10 §:n 1 momenttia kuitenkin siten, että arvo-osuusjärjestelmään liittyvän yhtiön on huolehdittava arvo-osuustilin avaamisesta passiivisten osakkeenomistajien lukuun.
6 §.Odotusluettelo. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhtiön tai osuuskunnan hallituksen arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista tai osuuksista pitämästä odotusluettelosta. Pykälän 1 momentti poikkeaa OYL:n 4 luvun 4 §:stä ja OKL:n 15 luvun 4 §:stä, jonka mukaan odotusluetteloa pidetään arvopaperikeskuksessa. Yhtiö ja osuuskunta voi EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla jatkossa liittää osakkeensa suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sijaan myös ulkomaisen arvopaperikeskuksen ylläpitämään ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, jolloin ulkomaisen arvopaperikeskuksen tehtäviin ja vastuuseen ei sovelleta Suomen lainsäädäntöä. Hallituksen velvollisuuteen pitää odotusluetteloa sovellettaisiin yhtiön ja osuuskunnan johdon yleistä huolellisuusvelvollisuutta ja käytännössä hallitus voisi OYL:n ja OKL:n yleisten periaatteiden mukaisesti järjestää odotusluettelon pidon parhaaksi katsomallaan tavalla, esimerkiksi ulkoistamalla luettelon pitämisen ulkopuoliselle palveluntarjoajalle.
Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevan OYL:n 4 luvun 4 §:n 2 momenttia.
Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittäväksi ilmoitetun saannon merkitsemistä odotusluetteloon silloin, kun arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuskunnan säännöissä on rajoitettu osuuden tai osakkeen luovutusta. Ehdotus vastaa voimassa olevaa OKL:n 15 luvun 4 §:n 2 momenttia.
7 §.Osakkeiden ja osuuksien poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi pantinhaltijan ja ulosmittausvelkojan oikeuksien turvaamisesta poistettaessa yhtiön osakkeet tai osuuskunnan osuudet arvo-osuusjärjestelmästä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan OYL:n 4 luvun 12 §:n 2 momentista ja OKL:n 15 luvun 2 §:n 2 momentista siten, että laissa ei edellytetä osake- ja osuuskirjojen antamista aina arvo-osuusjärjestelmästä poiston yhteydessä. Jos osakekirjoja ei anneta, täytyy muulla tavoin osoittaa, että pantti- ja muut oikeudet säilyvät eli merkitä kyseiset oikeudet osakas- tai jäsen- ja omistajaluetteloon.
IV OSA ARVOPAPERIKESKUKSEN ELVYTYS- JA KRIISINRATKAISU
7 luku Arvopaperikeskuksen elvytys- ja kriisinratkaisu
Luku olisi kokonaisuudessaan uusi ja siinä säädettäisiin arvopaperikeskuksen elvytys- ja kriisinratkaisusta. Säännöksillä laitettaisiin kansallisesti täytäntöön EU:n arvopaperikeskusasetuksen 22 artiklan 2 ja 3 kohta, joissa säädetään arvopaperikeskuksen velvollisuudesta laatia elvytyssuunnitelma ja toimivaltaisen viranomaisen velvollisuudesta laatia riittävä kriisinratkaisusuunnitelma, jolla varmistetaan vähintäänkin arvopaperikeskuksen ydinpalvelujen jatkuvuus myös poikkeusoloissa. Asetuksen johdantolauseen 27 mukaan arvopaperikeskusta varten olisi laadittava riittävä kriisinratkaisusuunnitelma, jota ylläpidetään jäsenvaltioiden asiaa koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta soveltamista. Arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusta on odotettavissa lähivuosien aikana EU-sääntelyä, joten tämän luvun säännöksillä katetaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen velvoite arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelmasta siihen saakka, kunnes EU-sääntely arvopaperikeskusten kriisinratkaisusta ja sen edellyttämät kansallisen lainsäädännön muutokset ovat voimassa. Arvopaperikeskuksen velvollisuudesta maksaa Rahoitusvakausviraston hallintomaksua säädetään Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta annetussa laissa (1197/2014).
Elvytys- ja kriisinratkaisulainsäädännön tarkoituksena on, että arvopaperikeskuksen mahdolliset ongelmat voidaan havaita riittävän ajoissa ja että niihin pystytään puuttumaan asianmukaisin välinein. Tarkoituksena on pyrkiä valvonnalla ja elvytyssuunnitelmalla ennalta estämään tilanne, jossa arvopaperikeskuksen toimintaan puututtaisiin.
1 §.Kriisinratkaisuviranomainen. Pykälässä säädettäisiin 7 luvussa tarkoitettujen kriisinratkaisun suunnittelun kuulumisesta rahoitusvakausviranomaisesta annetussa laissa (1195/2014), jäljempänä kriisinratkaisulaki, tarkoitetulle Rahoitusvakausvirastolle, jollei tässä laissa tai kriisinratkaisulaissa toisin säädetä. Rahoitusvakausvirasto toimii jo Suomessa toimiluvan saaneiden sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten kriisinratkaisuviranomaisena, jolloin on luontevaa, että myös rahoitusmarkkinoiden keskeisen infrastruktuurin tuottajana toimivan arvopaperikeskuksen kriisinratkaisu keskitetään samalle viranomaiselle. Muilta osin tässä laissa tarkoitettujen viranomaisten tehtävienjako säilyisi ennallaan. Ensisijaisesti arvopaperikeskuksen kriisinratkaisuun sovellettaisiin tämän luvun säännöksiä. Jos arvopaperikeskus olisi toimiluvan saanut luottolaitos, tällaiseen arvopaperikeskukseen sovellettaisiin kuitenkin kriisinratkaisulain säännöksiä sellaisenaan. Rajan yli palveluja tarjoavan arvopaperikeskuksen kriisinratkaisuun sovellettaisiin kuitenkin sen kotivaltion kriisinratkaisua koskevia säännöksiä.
2 §.Velvollisuus laatia elvytyssuunnitelma. Arvopaperikeskuksen velvollisuudesta laatia elvytyssuunnitelma ja toimittaa se toimivaltaiselle viranomaiselle eli Finanssivalvonnalle säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 22 artiklan 2 kohdassa. Asetuksessa ei säädetä elvytyssuunnitelman sisällöstä tai valvontaviranomaisen mahdollisuudesta puuttua elvytyssuunnitelmassa esiintyviin mahdollisiin puutteisiin. Kun arvopaperikeskus on järjestelmäriskin kannalta merkittävä toimija, sen elvytyssuunnitelman sisältöön ja suunnitelman ajantasaisuuteen olisi kiinnitettävä erityistä huomiota, jotta valvontaviranomaisilla olisi mahdollisuus puuttua ongelmatilanteisiin ennen kriisinratkaisuun ryhtymistä.
Arvopaperikeskus on toimija, jonka kohdalla ennakollinen puuttuminen on korostuneen tärkeässä asemassa. Kriisinratkaisu koskee tilannetta, jossa arvopaperikeskus on vakavissa taloudellisissa vaikeuksissa.
3 §.Velvollisuus laatia kriisinratkaisusuunnitelma. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin Rahoitusvakausviraston velvollisuudesta laatia arvopaperikeskukselle kriisinratkaisusuunnitelma EU:n arvopaperikeskusasetuksen 22 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Suunnitelmaa laadittaessa olisi kuultava valtiovarainministeriötä, Suomen Pankkia sekä Finanssivalvontaa. Finanssivalvonta ja Suomen Pankki ovat arvopaperikeskuksen toimintaa valvovia viranomaisia, kun taas valtiovarainministeriö on toimilupaviranomainen, jolloin niillä on hallussaan sellaisia tietoja arvopaperikeskuksesta, jotka voivat vaikuttaa suunnitelman laadintaan. Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan olisi sen vuoksi avustettava virastoa kriisinratkaisusuunnitelman laatimisessa. Kuulemisen tapa ja muoto ovat viraston harkinnassa.
Ehdotetussa 2 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta sisällyttää suunnitelmaan toimintavaihtoehtoja arvopaperikeskuksen vakavien taloudellisten vaikeuksien ratkaisemiseksi sekä laajan rahoitustoimialan tai rahoitusjärjestelmän epävakauden korjaamiseksi. Tässä esityksessä ei ehdoteta säädettävän virastolle valtuuksia toteuttaa kriisinratkaisutoimia vaan tältä osin ehdotetaan seurattavan EU-lainsäädännön kehittymistä. On todennäköistä, että arvopaperikeskuksen toiminnot olisi myytävä kokonaan tai osissa joko valtiolle tai yksityiselle toimijoille arvopaperikeskuksen toiminnan jatkuvuuden ja arvo-osuuksien haltijoiden oikeuksien turvaamiseksi. Muita kriisinratkaisuvälineitä kuin liiketoiminnan myynti ei todennäköisesti olisi käytettävissä, koska arvopaperikeskuksen kriisinratkaisussa ei ole ainakaan vielä vastaavia ulkopuolisia rahoituslähteitä kuin luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisussa. Tämä olisi otettava huomioon toimintavaihtoehtoja arvioitaessa.
Riittävien ja asianmukaisten tietojen saamiseksi virasto voisi ehdotetun 3 momentin mukaan velvoittaa arvopaperikeskuksen avustamaan kriisinratkaisusuunnitelman laadinnassa ja suunnitelman päivittämisessä sekä toimittamaan emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelman viraston käyttöön.
Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettävän viraston, valtiovarainministeriön, Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan yhteistyövelvoitteesta kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi.
4 §.Kriisinratkaisusuunnitelman tarkastaminen. Pykälän 1 momentin mukaan viraston olisi tarkastettava arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelma vuosittain, sillä on tärkeää, että kriisinratkaisusuunnitelma pohjautuu ajantasaiseen tietoon arvopaperikeskuksesta.
Pykälän 2 momentin mukaan edellytys ajantasaisesta tiedosta tarkoittaisi lisäksi, että kriisinratkaisusuunnitelma olisi lisäksi tarkastettava arvopaperikeskuksen oikeudelliseen tai toiminnalliseen rakenteeseen, liiketoimintaan tai rahoitusasemaan kohdistuneen jokaisen sellaisen muutoksen jälkeen, joka voisi vaikuttaa merkittävästi suunnitelman toteuttamiskelpoisuuteen tai muuten edellyttäisi suunnitelman tarkastamista.
5 §.Kriisinratkaisusuunnitelman sisältö. Pykälän 1 momentin mukaan kriisinratkaisusuunnitelmassa olisi varmistettava arvopaperikeskuksen tarjoamien ydinpalvelujen jatkuvuus, arvo-osuuden haltijoiden oikeussuojan tarve sekä arvopaperikeskuksen toiminnan merkitys rahoitusmarkkinoiden vakaudelle. Mikäli arvopaperikeskuksen taloudellinen tilanne olisi niin heikko, ettei sen katsottaisi enää pystyvän hoitamaan ydinpalvelujaan eli käytännössä selvitysjärjestelmän ylläpitämistä, arvopaperikeskuksen toiminta tulisi silloin käytännössä siirtää kokonaisuutena toiselle arvopaperikeskukselle. Vastaava velvollisuus siirtää arvopaperikeskuksen toiminta toiselle arvopaperikeskukselle sisältyy EU:n arvopaperikeskusasetuksen 20 artiklan 5 kohtaan, jossa säädetään arvopaperikeskuksen toimintojen siirtämisestä tilanteessa, jossa arvopaperikeskus menettää toimilupansa. Arvo-osuusjärjestelmä on merkittävä osa kansallista siviilioikeusjärjestelmää ja sen säilyminen toiminnallisena kokonaisuutena on rahoitusmarkkinoiden vakauden ja yleisen edun kannalta erittäin tärkeää.
Ehdotetun 2 momentin mukaan kriisinratkaisusuunnitelmassa olisi yllä mainitusta syystä otettava huomioon tässä laissa säädetty velvollisuus turvata arvopaperikauppojen selvitystoiminta sekä varautumisvelvollisuus poikkeusolojen varalta.
6 §.Kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi tarvittavat tiedot. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettävän, että arvopaperikeskuksen olisi toimitettava virastolle kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi, ylläpitämiseksi ja täytäntöön panemiseksi tarvittavat tiedot ja selvitykset. Tällaisia tietoja ja selvityksiä ovat soveltuvin osin valtiovarainministeriön asetuksessa luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusuunnitelmien laatimiseksi toimitettavista ja niihin sisällytettävistä tiedoista (1284/2014) tarkoitetut tiedot. Mikäli 1 momentissa tarkoitetut tiedot ja selvitykset olisivat Suomen Pankin tai Finanssivalvonnan hallussa, ehdotetun 2 momentin mukaan Suomen Pankin tai Finanssivalvonnan olisi viraston pyynnöstä toimitettava virastolle tiedot ja selvitykset.
7 §.Kriisinratkaisusuunnitelmia koskeva tiedonantovelvollisuus. Ehdotetun säännöksen 1 momentin mukaan viraston olisi toimitettava tässä luvussa tarkoitetut kriisinratkaisusuunnitelmat ja arvopaperikeskuksen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelmat sekä niihin tehdyt muutokset valtiovarainministeriölle, Suomen Pankille ja Finanssivalvonnalle. Säännöksellä olisi tarkoitus turvata viranomaisten tiedonsaanti tilanteissa, joissa arvopaperikeskus kuuluu konserniin ja sen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelma on laadittu sen kotivaltiossa toimivaltaisen kriisinratkaisuviranomaisen toimesta.
EU:n arvopaperikeskusasetuksessa ei säädetä arvopaperikeskusten kriisinratkaisusta vastaavien ETA-alueella toimivien viranomaisten yhteistyöstä, tietojenvaihdosta tai päätöksenteosta, kun arvopaperikeskus toimii usean ETA-valtion alueella. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että virastolla on velvollisuus tehdä yhteistyötä niiden viranomaisten kanssa, jotka vastaavat arvopaperikeskuksen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelmasta. Viraston oikeuteen luovuttaa arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelmaa koskevia tietoja toisen ETA-valtion viranomaiselle sovelletaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999). Pykälässä ei tarkemmin rajoitettaisi niitä tilanteita tai tietoja, joita virasto voi antaa tai vastaanottaa viranomaisyhteistyön puitteissa.
V OSA ERINÄISET SÄÄNNÖKSET
8 luku Erinäiset säännökset
1 §.Salassapitovelvollisuus. Pykälän 1 momentti vastaisi pääosin voimassa olevan lain 8 luvun 2 §:n 1 momenttia. Momenttiin ehdotetaan kuitenkin lisättäväksi viittaus yhteisöön, jolle arvopaperikeskuksen toimintaa on ulkoistettu, sekä keskusvastapuoleen. Pykälän 2 momentista ehdotetaan lisäksi poistettavaksi viittaukset selvitysyhteisöön.
Ehdotettu 3 momentti olisi uusi. Sen mukaan arvopaperikeskuksella olisi oikeus salassapitosäännösten estämättä luovuttaa arvo-osuusjärjestelmästä tietoja sisäpiirin omistusta koskeviin rekistereihin ja vaikuttavassa asemassa olevien henkilöiden tekemistä henkilökohtaisista liiketoimista pidettäviin rekistereihin. Nykyisen lain 2 luvun 16 §:n 2 momentti sisältää vastaavan tyyppisen säännöksen, jonka mukaan arvopaperikeskus voi kyseisen säännöksen 1 momentissa tarkoitettujen tehtävien lisäksi kerätä arvo-osuusjärjestelmästä tietoja momentissa tarkemmin yksilöidyissä laeissa tarkoitettuihin sisäpiirin omistusta koskeviin rekistereihin. Ehdotettua säännöstä ei ole jatkossa mielekästä sisällyttää arvopaperikeskuksen tehtäviä koskevaan 2 luvun 3 §:ään, sillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantultua arvopaperikeskukselle sallituista tehtävistä säädettäisiin asetuksen liitteen jaksoissa A—C.
Ehdotettu säännös vastaisi osin lain aiempaa säännöstä mutta ilman, että siinä nimenomaisesti yksilöitäisiin eri lakeihin sisältyvät sisäpiirirekisterit, joihin tietoja voitaisiin luovuttaa. Säännöksen yleinen viittaus sisäpiirirekistereihin mahdollistaisi sen, että jatkossa eri lakien sisältämien sisäpiirirekisterinpitosäännösten muuttuessa ei kyseistä lainsäännöstä tarvitsisi aina muuttaa. Lisäksi arvo-osuusjärjestelmän tietoja voisi luovuttaa myös muihin kuin lakisääteisiin sisäpiirirekistereihin. Sisäpiirirekistereihin luovutettavien tietojen lisäksi säännöksessä ehdotetaan oikeutta luovuttaa tietoja myös vaikuttavassa asemassa olevien henkilöiden tekemistä henkilökohtaisista liiketoimista pidettäviin rekistereihin. Lainsäädännössä on asetettu eri markkinaosapuolille, kuten esimerkiksi sijoituspalveluyrityksille, velvollisuus säilyttää tietoja sijoituspalvelulain 7 luvun 11 §:n 3 momentissa tarkoitettujen vaikuttavassa asemassa olevien henkilöiden tekemistä henkilökohtaisista liiketoimista. Arvopaperikeskus voisi ehdotetun säännöksen perusteella luovuttaa tietoja arvo-osuusjärjestelmästä myös kyseisten tietojen säilyttämiseksi pidettäviin rekistereihin.
2 §.Tiedonantovelvollisuus. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 8 luvun 3 §:ää. Pykälästä kuitenkin ehdotetaan poistettavaksi viittaukset selvitysyhteisöön. Pykälän ehdotetaan lisättäväksi viittaus yhteisöön, jolle arvopaperikeskuksen toimintaa on ulkoistettu sekä keskusvastapuoleen. Lisäksi 1 momentissa ehdotettuun säännökseen, jonka mukaan tuomioistuimelle annettaan tietoja oikeudenkäymiskaaren 17 luvun nojalla, ehdotetaan lisättäväksi muu lainsäädäntö. Perusteena on, että hallintotuomioistuimissa sovelletaan todisteluun eräiltä osin oikeudenkäymiskaaren 17 luvun säännöksiä hallintolainkäyttölaissa olevien viittaussäännösten kautta. Tuomioistuimen pyytäessä lausuntoa joltakin taholta, joka on velvollinen antamaan tietoja viranomaiselle salassapitosäännösten estämättä, lähtökohtana on pidettävä sitä, että tuomioistuimella on samantasoinen oikeus saada asian käsittelyssä tarvittavia tietoja kuin viranomaisella. Tämän tietojensaantioikeuden perusta ei ole hallintotuomioistuinten osalta pelkästään oikeudenkäymiskaaren 17 luku.
3 §.Asiakkaan tunteminen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 4 §:ää. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättävän selvitysosapuoli. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan pykälän säännöksiä arvopaperikeskuksesta sovellettaisiin myös suomalaiseen keskusvastapuoleen. Näin ollen voimassa olevan lain 3 momentti siirtyisi 4 momentiksi.
4 §.Vahingonkorvaus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 7 §:ää.
5 §.Rikemaksu. Pykälä vastaisi voimassa olevan lain 8 luvun 8 §:ää.
6 §.Seuraamusmaksu. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 kohta. Uusi 5 kohta koskisi liikkeeseenlaskijalle määrättävää hallinnollista seuraamusta, jos liikkeeseenlaskija ei ole ulkomaisen arvopaperikeskuksen valittuaan tehnyt tämän kanssa säännöksessä tarkoitettua sopimusta siitä, että ulkomainen arvopaperikeskus tai sen osapuoli toimittaa tiedot yhtiölle sen omistajista. Seuraamusmaksu voitaisiin säännöksen mukaan määrätä, mikäli sopimusta ei ole tehty tai sen sisältö ei vastaa 6 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettua. Ehdotettu 6 kohta koskisi 3 §:n säännöstä asiakkaiden tuntemisesta ja vastaisi voimassa olevan säännöksen 5 kohtaa.
Pykälään lisättäisiin uusi 2 momentti, jossa ehdotetaan säädettäväksi seuraamusmaksun soveltamisesta EU:n arvopaperikeskusasetukseen perustuvien säädösten osalta. Säännös perustuu asetuksen 63 artiklan 1 kohtaan lukuun ottamatta ehdotetun 2 momentin 12 kohtaa, joka perustuisi kansalliseen harkintaan. Rikkomusten ilmoittamista koskevan säännöksen 1 momentin rikkomiseen ehdotetaan sovellettavaksi ankarampaa seuraamusmaksua EU:n arvopaperikeskusasetukseen perustuvien rikkomusten tavoin. Tätä voidaan pitää tarkoituksenmukaisena siksi, että kyseinen säännös on väärinkäytösten ennaltaehkäisyn, niiden paljastumisen ja rahoitusmarkkinoiden luotettavan toiminnan kannalta erittäin keskeinen. Vastaava ratkaisu omaksuttiin hallituksen esityksessä eduskunnalle laiksi luottolaitostoiminnasta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 39/2014 vp), jossa luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin ja SipaL:iin lisätyn vastaavan säännöksen rikkomiseen sovelletaan vastaavan suuruista seuraamusmaksusäännöstä. Seuraamusmaksu olisi sovellettavissa sekä arvopaperikeskuksen laiminlyöntiin laatia 1 momentissa tarkoitetut menettelytavat että säännöksessä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden rikkomiseen.
Uuden 2 momentin mukaan FivaL:n 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä olisivat 1 momentissa säädetyn lisäksi seuraavien EU:n arvopaperikeskusasetuksen ja tämän lain säännösten rikkominen tai laiminlyönti:
1) 16, 25 ja 54 artiklan säännökset asetuksen liitteen jaksoissa A—C tarkoitettujen palvelujen tuottamisesta;
2) 20 artiklan 1 kohdan b alakohdan ja 57 artiklan 1 kohdan b alakohdan säännös totuudenvastaisten tietojen toimittamisesta ja muusta lainvastaisesta menettelystä toimilupaa hankittaessa;
3) 47 artiklan 1 kohdan säännös pääomavaatimuksista;
4) 26—30 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen toiminnan järjestämistä koskevista vaatimuksista;
5) 32—35 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen liiketoiminnan menettelytapasäännöksistä;
6) 37—41 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen palveluja koskevista vaatimuksista;
7) 43—47 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen liiketoiminnan vakautta koskevista vaatimuksista;
8) 48 artiklan säännös arvopaperikeskusten välisistä linkeistä;
9) 49—53 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen määräävän aseman väärinkäytöstä sekä erityyppisten pääsyoikeuksien myöntämisestä;
10) 59 artiklan 3 kohdan säännös nimettyjen luottolaitosten luottoriskeihin liittyvistä, toiminnan vakautta koskevista erityisvaatimuksista;
11) 59 artiklan 4 kohdan säännös nimettyjen luottolaitosten likviditeettiriskeihin liittyvistä, toiminnan vakautta koskevista erityisvaatimuksista; sekä
12) 2 luvun 21 §:n 1 momentin säännös rikkomuksista ilmoittamisesta.
Lisäksi ehdotetaan siirrettäväksi nykyinen 2 momentti uudeksi 3 momentiksi. Uuden 3 momentin mukaan FivaL:n 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä ovat tämän pykälän 1 ja 2 momentissa säädetyn lisäksi kyseisissä momenteissa tarkoitettuja säännöksiä koskevat tarkemmat säännökset, määräykset ja EU:n arvopaperikeskusasetuksen perusteella annettujen komission asetusten ja päätösten säännökset. EU:n arvopaperikeskusasetuksen perusteella annettujen ja sitä tarkentavien komission asetusten ja päätösten säännösten lisääminen säännökseen on tarpeen, koska kyseinen asetus sisältää useita valtuuksia komissiolle antaa asetusta tarkentavaa sääntelyä. Kyse on lähinnä selventävästä ja täsmentävästä sääntelystä, koska lain tai EU:n arvopaperikeskusasetuksen säännöksen rikkomisena on jo lähtökohtaisesti pidettävä myös sitä, että rikotaan kyseisen säännöksen perusteella annettua tarkempaa määräystä tai säännöstä. Säännöksessä tarkoitettuja tarkempia säännöksiä, määräyksiä ja asetuksia ei kuitenkaan voida yksilöidä tarkemmin, koska niiden valmistelu on vasta aloitettu.
7 §.Hallinnollisten seuraamusten määrääminen ja täytäntöönpano. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 9 §:ää.
8 §.Muutoksenhaku valtiovarainministeriön päätökseen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 5 §:ää. Pykälään on kuitenkin tehty muutettujen pykälien edellyttämät uudet viittaukset.
9 §.Muutoksenhaku Finanssivalvonnan päätökseen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 6 §:ää.
10 §.Salassapitovelvollisuuden rikkominen. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 8 luvun 11 §:n säännöstä. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi rikkomusten ilmoittamista koskevaan 2 luvun 22 §:ään liittyvän salassapitovelvollisuuden rikkominen.
11 §.Arvopaperikeskuksen toiminnan luvaton harjoittaminen. Rangaistussäännös toiminnan luvattomasta harjoittamisesta ehdotetaan pidettäväksi voimassa. Yksilön vastuu kyseisen laiminlyönnin osalta olisi siten lähtökohtaisesti rikosoikeudellista ja asetuksen mukaisia hallinnollisia seuraamuksia voitaisiin pääsääntöisesti soveltaa kyseisiin oikeushenkilöihin. Säännös perustuu asetuksen 61 artiklan 1 kohdan toiseen alakohtaan, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat hallinnollisten seuraamusten sijasta säätää rikosoikeudellisista seuraamuksista. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 13 §:ää. Rangaistussäännös perustuu kansalliseen harkintaan. Rangaistussäännöksen soveltamisalaa ei ehdoteta laajennettavan nykyisestä.
12 §.Keskusvastapuolen toiminnan luvaton harjoittaminen. Rangaistussäännös toiminnan luvattomasta harjoittamisesta ehdotetaan pidettäväksi voimassa. Yksilön vastuu kyseisen laiminlyönnin osalta olisi siten lähtökohtaisesti rikosoikeudellista ja asetuksen mukaisia hallinnollisia seuraamuksia voitaisiin pääsääntöisesti soveltaa kyseisiin oikeushenkilöihin. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 13 a §:ää.
13 §.Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 14 §:ää asiakkaan tuntemista ja riskienhallintaa koskevan määräystenantovaltuuden osalta. Voimassa olevan lain luettelon 1 kohta ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, jolloin luetteloakaan ei enää tarvita, kun luetteloitavia kohtia on vain yksi. Vastaava Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus olisi jatkossa SipaL:ssa.
14 §.Voimaantulo ja siirtymäsäännökset. Pykälän 1 ja 2 momentissa säädettäisiin lain voimaantulopäivämäärästä sekä nykyisen AOJL:n kumoamisesta uuden lain voimaantulosta lukien. EU:n arvopaperikeskusasetusta olisi sovellettava sen voimaantulosta lukien riippumatta tämän lain voimaantulosta myös siltä osin kuin tämän lain säännökset poikkeavat asetuksen säännöksistä.
Voimassa olevan lain 8 luvun 16 §:n 3 momentin siirtymäsäännös ehdotetaan kumottavaksi. Perusteena on se, ettei säännöksessä tarkoitettua valtiovarainministeriön asetusta tulla antamaan, koska AML:n 13 luvussa tarkoitetun julkisen sisäpiirirekisterin säännökset eivät koskaan tule voimaan ja sovellettaviksi. Tämä johtuu siitä, että MAR:ssa säädetään jatkossa liikkeeseenlaskijoiden johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä arvopaperikauppojen julkistamisesta. Kyseiset MAR:n säännökset ovat suoraan sovellettavia 3 päivästä heinäkuuta 2016 alkaen. Lisäksi siirtymäsäännöksen kumoamista perustellaan sillä, että sisäpiirirekisterien ylläpitoa koskeva arvopaperikeskuksen tarjoama palvelu on vapaaehtoista lisäpalvelua, joka perustuu kunkin liikkeeseenlaskijan ja arvopaperikeskuksen väliseen sopimukseen. Näin ollen arvopaperikeskusta ei voida velvoittaa ylläpitämään kumottavaksi ehdotetussa säännöksessä tarkoitettuja tietojärjestelmiä.
Pykälän 3 momentin mukaan jos muualla lainsäädännössä viitataan kumottuun lakiin tai sen säännökseen, viittauksella tarkoitetaan tämän lain tultua voimaan viittausta tähän lakiin tai sen vastaavaan säännökseen.
Pykälän 4 momentin mukaan kumotun lain nojalla annetut Finanssivalvonnan määräykset jäävät voimaan.
Pykälän 5 momentin mukaan ajankohdasta, jolloin arvopaperikeskuksen olisi haettava uutta toimilupaa, säädettäisiin erikseen valtiovarainministeriön asetuksella. Valtiovarainministeriön asetus olisi annettava viimeistään kuuden kuukauden kuluessa EU:n arvopaperikeskusasetuksen 17, 26, 45, 47 ja 48 artiklan sekä tarvittaessa 55 ja 59 artiklan nojalla hyväksyttyjen teknisten sääntelystandardien voimaantulosta.
Pykälän 6 momentin mukaan arvopaperikeskuksen velvollisuutta tarjota osakkeenomistajille maksuttomia, liikkeeseenlaskijoiden kustantamia arvo-osuustilejä ei ehdoteta säilytettävän, sillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen arvopaperikeskukselle pakollisten tehtävien luetteloon ei kuulu maksuttomien sijoittajatasoisten tilien ylläpitovelvollisuutta. Jatkossa ei siten ole mahdollista vaatia arvopaperikeskusta tarjoamaan osakkeenomistajille maksuttomia tilejä. Arvopaperikeskus voi edelleenkin tarjota maksuttomia liikkeeseenlaskijoiden kustantamia tilejä, mutta tällöin tarjoaminen perustuu vapaaehtoiseen liiketoimintapäätökseen eikä lain velvoittavaan säännökseen.
Ehdotetulla kahden vuoden siirtymäajalla olisi tarkoitus antaa riittävästi aikaa osakkeenomistajille maksuttomien arvo-osuustilien muuttamiseen maksullisiksi, mikäli arvopaperikeskus tekisi päätöksen, jonka nojalla se ei enää tarjoaisi liikkeeseenlaskijoiden kustantamia arvo-osuustilejä. Kahden vuoden siirtymäajan kuluessa kyseiset arvo-osuustilit voitaisiin siten lakkauttaa tai siirtää jonkun toisen tilinhoitajan hoidettaviksi. Arvopaperikeskus voisi kuitenkin jatkossakin toimia arvo-osuustilien tilinhoitajana tämän lain 3 luvun 10 §:ssä säädetyllä tavalla ja veloittaa siitä hinnaston mukaisen maksun tai tarjota palvelua halutessaan osakkeenomistajille maksutta.
1.2
Osakeyhtiölaki
OYL:a ehdotetaan muutettavaksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaisen liikkeeseenlaskijan valintaoikeuden johdosta siten, että lakia soveltuisi myös silloin, kun yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Lain 3 lukuun ehdotetaan lisättäväksi säännökset osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään (14 a §), arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä tai poistamisesta ilmoittamisesta (14 b §) ja osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmässä (14 c §). Luvun 15 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että pykälässä säädetään osakasluettelon pidosta sekä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomissa että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvissa yhtiöissä. Samoin luvun 17 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi sekä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien yhtiöiden osakasluettelon julkisuudesta. Lisäksi ehdotetaan eräitä teknisiä sanamuodon ja viittaussäännösten muutoksia.
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakkaan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen ehdotetaan säädettäväksi lain 5 luvun 6 a §:ssä. Kumottavaan OYL:n 4 lukuun sisältyvät oikeuksien kirjaamista, odotusluetteloa ja osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä koskevat säännökset ehdotetaan siirrettäväksi AOJL:n 4 lukuun.
3 luku Osakkeet
2 §.Osakeoikeuksien käyttäminen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevaa lakia vastaavasti osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomassa yhtiössä. Momentin maininta osakeluettelosta ehdotetaan korvattavaksi maininnalla osakasluettelosta. Ehdotus liittyy luvun 15 §:n 1 momenttiin, jossa ehdotetaan voimassa olevan lain arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden erillisten osake- ja osakasluetteloiden sijaan säädettäväksi tällaisen yhtiön osakasluettelosta. Momentin viimeiseen virkkeeseen ehdotetaan voimassa olevaa lakia vastaavaa viittaussäännöstä luvun 14 c §:ään, jossa säädetään osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä.
9 §.Osakekirjan antaminen. Pykälän 1 momentin viimeisessä virkkeessä mainittu osakeluettelo ehdotetaan korvattavaksi osakasluetteloa koskevalla maininnalla. Ehdotus liittyy luvun 15 §:n 1 momenttiin, jonka mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden osakkeista pidettäisiin erillisen osake- ja osakasluettelon sijaan pelkästään yhtä osakasluetteloa.
Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan osakekirjoja annettaessa osakekirjan hallinta on luovutettava pantinhaltijalle tai ulosottoviranomaiselle, jos osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jossa säädetään osakekirjan antamisesta pantinhaltijalle tai ulosottoviranomaiselle vain silloin, kun yhtiön osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä. Ehdotettu yleinen osakekirjojen antamiseen liittyvä säännös vastaa voimassa olevaa käytäntöä ja turvaa pantinhaltijan ja ulosottoviranomaisen oikeuksien toteuttamista osakekirjoja annettaessa.
13 §.Velkakirjalain säännösten soveltaminen osakekirjaan ja muihin todistuksiin. Pykälän 1 momentissa mainittu osakeluettelo ehdotetaan korvattavaksi osakasluetteloa koskevalla maininnalla 3 luvun 15 §:ään ehdotetun muutoksen johdosta.
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet
14 a §.Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiön osakkeiden kuulumisesta AOJL:n 1 luvun 3 §:n 2 kohdassa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai mainitun lain 1 luvun 3 §:n 3 kohdassa tarkoitettuun ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jossa säädetään yhtiön osakkeiden kuulumisesta AOJL:ssa tarkoitettuun suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Ehdotus perustuu EU:n arvopaperikeskusasetuksen 49 artiklaan, jonka mukaan liikkeeseenlaskijalla tulee olla oikeus valita se arvopaperikeskus, jossa se laskee arvopaperinsa liikkeeseen.
Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksessä ei tarvitse yksilöidä, mihin arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään yhtiön osakkeet kuuluvat, eikä laissa ehdoteta säädettäväksi erikseen päätöksenteosta siirrettäessä arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään kuuluvia osakkeita toiseen vastaavaan järjestelmään. Arvo-osuusjärjestelmästä toiseen siirtämistä koskevaan päätöksentekoon sovellettaisiin siten OYL:n mukaista yleistä toimivallanjakoa. Päätöksenteko kuuluisi lähtökohtaisesti asiaa koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen puitteissa yhtiön hallituksen yleistoimivaltaan, mutta hallitus voisi saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Hallituksen olisi arvopaperikeskuksen valintaa koskevan päätöksenteon yhteydessä huolehdittava siitä, että lain vaatimukset muun muassa arvo-osuustilikirjauksiin perustuvan ajantasaisen osakasluettelon pidosta ja nähtävänä pitämisestä voidaan täyttää valitussa arvo-osuusjärjestelmässä tai vastaavassa ulkomaisessa järjestelmässä. Päätös osakkeiden siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen ei saa johtaa epäoikeutetun edun tuottamiseen osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle toisen osakkeenomistajan kustannuksella esimerkiksi siten, että vähemmistöosakkaiden on tosiasiassa siirron seurauksena luovuttava omistuksestaan yhtiössä. Hallituksen päätöksentekoa osakkeiden siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen rajoittavat käytännössä myös osakasluetteloa ja osakkaan oikeuksien käyttöä koskevat säännökset, joiden perusteella osakasluettelomerkintään perustuvien oikeuksien heikentäminen ei ole mahdollista ilman osakkeenomistajan suostumusta. Arvopaperikeskuksen vaihtamista koskevasta päätöksestä ilmoittamisesta osakkeenomistajille ehdotetaan säädettäväksi luvun 14 b §:n 5 momentissa.
Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi arvo-osuusjärjestelmään liittämisen ja siitä poistamisen ajankohtaa koskevasta päätöksenteosta ja päätöksen rekisteröimisestä. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevan lain 4 luvun 6 §:ää ja 11 §:n 1 momenttia.
Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan viittaussäännöstä AOJL:n 6 lukuun, johon voimassa olevan lain 4 luvun oikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään sekä osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä koskevat säännökset ehdotetaan siirrettäväksi.
Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään liitetyn osakkeen ja siihen liittyvien oikeuksien menettämisestä osakkeenomistajan passiivisuuden johdosta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 10 §:n 2 momenttia.
Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi OYL:n soveltamisesta myös silloin, kun yhtiön osakkeet liitetään ulkomaisen arvopaperikeskuksen ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään. EU:n arvopaperikeskusasetuksen 49 artiklan 1 kohdan 2 alakohdan mukaan yhtiöön sovellettavaa kansallista yhtiölainsäädäntöä sovelletaan myös silloin, kun yhtiö käyttää asetukseen perustuvaa oikeutta laskea osakkeet liikkeeseen asetuksen mukaisessa arvopaperikeskuksessa.
Yhtiön liittäessä osakkeensa ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään osakkeita ei kirjata AOTL:ssa tarkoitetuille arvo-osuustileille, vaan arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdan mukaisille arvopaperikeskuksen ylläpitämille arvo-osuustiliä vastaaville tileille, jotka voivat olla loppuasiakkaan nimissä olevia tilejä tai tilejä, joita hallitaan asiakkaan lukuun. Tämän vuoksi momentin toisessa virkkeessä säädetään, että OYL:n arvo-osuustiliä koskevat maininnat tarkoittavat myös arvo-osuustiliä vastaavaa ulkomaisen arvopaperikeskuksen pitämää arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdan mukaista tiliä.
Vastaavasti myös lain hallintarekisteröintiä ja hallintarekisteröityihin osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttöä koskevia säännöksiä sovelletaan ulkomaisessa arvo-osuusjärjestelmässä hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyihin osakkeisiin.
14 b §.Päätöksestä ilmoittaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään liittämistä ja siitä poistamista koskevasta päätöksestä ilmoittamisesta. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 7 §:n 1 momenttia ja 2 momentti vastaa 4 luvun 7 §:n 2 momenttia. Yhtiön valitsemassa ulkomaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ei välttämättä ole suomalaista tilinhoitajaa vastaavaa arvopaperikeskuksen osapuolta. Tämän johdosta OYL:n tilinhoitajaa koskevat maininnat ehdotetaan korvattavaksi maininnalla arvopaperikeskuksen osapuolesta.
Pykälän 3 momentin mukaan arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan voimassa olevaa lakia vastaavasti määrätä tarkemmin arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevasta ilmoitusmenettelystä. Ilmoittamista koskevia määräyksiä voi sisältyä myös yhtiön valitseman ulkomaisen arvopaperikeskuksen sääntöihin. Ulkomaisen arvopaperikeskuksen valinneen yhtiön johdon on huolehdittava siitä, että mahdollisia ilmoittamista koskevia arvopaperikeskuksen sääntöjen määräyksiä noudatetaan.
Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan lain 4 luvun 11 §:n 2 momenttia vastaavasti yhtiön velvollisuudesta ilmoittaa yhtiön osakkeiden poistamisesta arvo-osuusjärjestelmästä osakkeenomistajille.
Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiön ilmoitusvelvollisuudesta, kun arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään kuuluvia osakkeita siirretään toiseen vastaavaan järjestelmään. Ilmoitukseen sovellettaisiin arvo-osuusjärjestelmään liittämistä tai siitä poistamista koskevaa ilmoitusta vastaavaa määräaikaa. Ilmoituksessa olisi annettava tiedot siirron vaikutuksista osakkeenomistajan asemaan ja ohjeet osakkeiden säilytyksen järjestämiseksi. Ilmoitus olisi toimitettava pykälän 2 momentin mukaisesti osakkeenomistajille ja julkaistava virallisessa lehdessä, sekä lähetettävä arvopaperikeskukselle ja sen osapuolille. Ilmoitus olisi toimitettava sekä sille arvopaperikeskukselle ja arvopaperikeskuksen osapuolille, josta osakkeet siirretään pois, että uudelle arvopaperikeskukselle ja sen osapuolille.
14 c §.Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään liitetyssä yhtiössä. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 1 momenttia vastaavasti osakasluettelomerkinnästä osakeoikeuksien käyttämisen edellytyksenä sekä hallintarekisteröidyn osakkeen tuottamien oikeuksien käyttämisestä viittaussäännöksellä AOJL:iin.
Pykälän 2 momentin säännökset niin sanottujen varallisuuspitoisten oikeuksien käyttämisestä vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 3 momenttia.
Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan viittaussäännöstä lain 5 luvun 6 a §:ään, jossa ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevaa lakia vastaavasti arvo-osuusjärjestelmään liitetyn yhtiön osakkeenomistajan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.
Osakasluettelo
15 §.Osakasluettelo. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osakasluettelon pitämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomassa yhtiössä. Voimassa olevasta laista poiketen tällaisten yhtiöiden ei enää tarvitsisi pitää erillisiä osake- ja osakasluetteloja. Arvo-osuusjärjestelmään kuulumattoman yhtiön osakasluettelon sisältö poikkeaisi voimassa olevan lain mukaisista osake- ja osakasluetteloista siten, että osakkeiden yksilöiminen olisi mahdollista myös muuten kuin merkitsemällä osakkeet tai osakekirjat luetteloon numerojärjestyksessä. Toisaalta osakkeiden yksilöintivaatimus vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain vaatimusta osakkeiden tai osakekirjojen numeroinnista siten, että osakeluettelosta olisi käytävä ilmi, mitkä osakkeet kukin osakkeenomistaja omistaa.
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osakasluettelon pitämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä. Ehdotuksen mukaan osakasluettelon pito arvo-osuusjärjestelmään kuuluvissa yhtiöissä olisi yhtiön hallituksen vastuulla. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jonka mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista pidetään osakasluetteloa arvopaperikeskuksessa. Yhtiö voi EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla jatkossa liittää osakkeensa suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sijaan myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään, jolloin ulkomaisen arvopaperikeskuksen tehtäviin ja vastuuseen ei sovelleta Suomen lainsäädäntöä. Tästä johtuen ehdotetaan, että osakasluettelon pitäminen arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista olisi yhtiön hallituksen vastuulla. Ehdotus mahdollistaa osakkeiden liittämisen myös sellaiseen ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, jossa osakasluetteloa ei pidetä arvopaperikeskuksessa. Toisaalta osakasluetteloa olisi edelleen pidettävä arvo-osuustilikirjausten tai arvo-osuustilikirjauksia vastaavien EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdan mukaisten ylätason tilikirjausten perusteella ja osakasluettelossa tulisi olla ajantasaiset tiedot yhtiön osakkeenomistajista. Ajantasaisuudella tarkoitetaan tässä sitä, että yhtiön omistajatietojen muutokset päivitetään osakasluetteloon vähintään jokaisen selvityspäivän lopun tietojen perusteella. Hallituksen vahingonkorvausvastuu mahdollisista osakasluettelon virheistä voisi tulla kyseeseen siinä tapauksessa, ettei hallitus olisi toiminut huolellisesti osakasluettelon pidon järjestämisessä.
Suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelon pidosta ehdotetaan säädettäväksi lisäksi AOJL:n 4 luvun 3 §:n 1 momentissa. Kyseisen lainkohdan mukaan suomalaisen arvopaperikeskuksen valinneiden liikkeeseenlaskijoiden osakasluettelot ja muut vastaavat omistajaluettelot olisi voimassa olevaa lakia vastaavasti pidettävä arvopaperikeskuksessa.
Sekä suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään että ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelo perustuisi arvo-osuustileihin tai niitä vastaaviin tileihin, joiden mukaiset omistajatiedot merkittäisiin osakasluetteloon suoraan tilin omistajan nimellä. Osakasluettelon pidon arvopaperikeskuksen tai muun palveluntarjoajan kanssa sopimuksin järjestäneellä yhtiön hallituksella ei olisi oikeutta tai velvollisuutta tutkia arvo-osuustilimerkintöjen taustalla olevia saantoja tai tehdä tilikirjauksista poikkeavia päätöksiä osakasluettelon sisällöstä. Osakasluettelon pitämistä koskevasta velvoitteesta ei myöskään seuraisi yhtiön hallituksen velvollisuutta selvittää arvo-osuustilikirjauksen taustalla olevia mahdollisia omistusjärjestelyjä.
Osakkeenomistajasta tai hallintarekisteröinnin hoitajasta osakasluetteloon merkittävät tiedot vastaavat voimassa olevaa lakia.
Ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osakkeiden osalta hallintarekisteröinnin hoitajalla tarkoitetaan ulkomaisen arvopaperikeskuksen arvo-osuustiliä vastaavalle tilille merkittyä säilyttäjää. Käytännössä muun muassa osakeoikeuksien käyttöä koskevien OYL:n säännösten asianmukainen soveltaminen edellyttää myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osalta tietoa siitä, onko osakasluettelomerkinnän perusteena olevalle arvo-osuustiliä vastaavalle ulkomaisen arvopaperikeskuksen tilille merkitty osakkeen omistaja vai hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytetyn osakkeen säilyttäjä.
Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä tilapäisen osakasluettelomerkinnän sisältämistä tiedoista.
Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä osakkeenomistajan kotikunnan ja syntymäajan merkitsemisestä osakasluetteloon osoitteen sijasta. Sekä arvo-osuusjärjestelmän ulkopuoliset että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat yhtiöt voisivat muutoksen seurauksena siirtyä vuoden 2014 alusta voimaan tullutta kaupparekisterilainsäädännön muutosta vastaavaan käytäntöön, jossa osakkeenomistajan yksilöivänä tietona ilmoitettaisiin osoitteen sijaan syntymäaika ja kotikunta. Syntymäajan ja kotikunnan perusteella yksilöitävän osakkeenomistajan osoite on saatavilla väestötietojärjestelmästä, jollei tiedon antamista ole rajoitettu väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n mukaisella turvakiellolla. Kaikkia yhtiöitä koskevaa pakottavaa säännöstä syntymäajan ja kotikunnan ilmoittamisesta osoitteen sijaan ei ehdoteta tällaisesta muutoksesta yhtiöille seuraavien kustannusten johdosta. Lain 5 luvun 20 §:n 1 momentin olettamasäännön mukaan jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen yhtiökokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Uudessa 4 momentissa tarkoitetun yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä yhtiön olisi arvioitava myös, miten yhtiökokouskutsu on lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan toimitettava.
Voimassa olevan 15 §:n 3 momentti siirtyisi edellä mainittujen muutosten johdosta uudeksi5 momentiksi. Pykälän 6 momenttiin ehdotetaan viittaussäännöstä AOJL:n 4 luvun 6 §:ään, johon voimassa olevan lain odotusluetteloa koskeva säännös ehdotetaan siirrettäväksi.
16 §.Saannon merkitseminen osakasluetteloon. Pykälän 1 momentin osakeluetteloa koskeva maininta ehdotetaan korvattavaksi maininnalla osakasluettelosta. Ehdotus liittyy 3 luvun 15 §:n 1 momentin muutokseen ja vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Säännöstä ehdotetaan myös selvennettäväksi siten, että se ei koske arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä, joiden osalta momentissa tarkoitetut toimet tulevat hoidetuiksi arvo-osuustilikirjausten perusteella pidettävän osakasluettelon sekä AOJL:n 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun odotusluettelon kautta. Pykälän 1 momentin soveltaminen vain arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomiin yhtiöihin vastaa voimassa olevaa lakia. Pykälän 2 ja 3 momentteihin ehdotetaan teknisiä muutoksia luvun 15 §:n 1 momentin muuttamisen johdosta.
17 §.Osakasluettelon julkisuus. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sekä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien että arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden osakasluetteloiden julkisuudesta. Arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden osalta säännös vastaa voimassa olevaa lakia. Momentin ensimmäisen virkkeen säännös osakasluettelon nähtävänä pidosta koskisi myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä, joiden osakasluetteloa ei voida pitää nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Momentin toisen virkkeen mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluva yhtiö voisi nykyistä käytäntöä vastaavasti pitää osakasluettelon jokaisen nähtävänä myös arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa.
Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi voimassa olevan lain 3 luvun 17 §:n 2 momenttia vastaavasti oikeudesta saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta sekä voimassa olevan lain 4 luvun 5 §:n 1 momenttia vastaavasti arvo-osuusjärjestelmään liitetyn yhtiön tilapäisen osakasluettelon julkisuudesta. Momentissa tarkoitetut osakasluettelon jäljennöksen antamisesta johtuvat kulut voivat olla yhtiölle tai muulle osakasluettelon pitäjälle aiheutuvia kopiointi- tai muita vastaavia kuluja.
Pykälän 2 momentin viittaussäännöksen nojalla arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen yhtiöiden osakkeista pidettävän odotusluettelon julkisuuteen sovellettaisiin 1 momenttia. Odotusluetteloa koskeva säännös ehdotetaan siirrettäväksi AOJL:iin.
Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi poikkeuksista osakasluettelon tietojen julkisuuteen. Osakasluetteloa voidaan ehdotuksen mukaan pitää yhtiön toimeksiannosta arvopaperikeskuksen tai muun palveluntarjoajan toimesta. Ehdotettu momentti ei rajoita yhtiön oikeutta saada osakasluetteloon merkittyjä tietoja. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista osakkeenomistajan henkilötunnuksen julkisuuden osalta siten, että jatkossa vain henkilötunnuksen tunnusosa ei olisi julkinen. Osakasluetteloon merkittävä osakkeenomistajan syntymäaika olisi siten merkittävä nähtävänä pidettävään osakasluetteloon tai siitä annettavaan jäljennökseen.
Pykälään ehdotetaan uutta 4 momenttia, jossa säädettäisiin väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain 36 §:n mukaisen turvakiellon vaikutuksesta osakkeenomistajia koskevien tietojen julkisuuteen. Viitattu säännös koskee vain viranomaisen oikeutta luovuttaa sen pitämään rekisteriin merkittyjä henkilötietoja, kuten tietoa luonnollisen henkilön asuinpaikasta ja osoitteesta. Turvakieltosääntelyn tavoitteiden toteuttamiseksi on käytännössä tarpeen, että vastaava rajoitus koskee myös osakeyhtiön osakasluetteloon merkittyjä osakkeenomistajan asuinpaikkaa ja osoitetta kuvaavia henkilötietoja. Lain 15 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin osakasluetteloihin voitaisiin tällaisesta osakkeenomistajasta merkitä osakkeenomistajan yhteysosoite, jonka kautta muut kuin viranomaiset voisivat saada yhteyden osakkeenomistajaan. Yhteysosoitteeksi voidaan tällöin ilmoittaa osoite, josta ei ilmene henkilön asumista koskevia tarkempia tietoja.
5 luku Yhtiökokous
6 §.Osakkeenomistajien osallistuminen. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevaa lakia. Pykälän 2 momentin viittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan yhtiöön ehdotetaan muutettaviksi viittaukseen luvun uuteen 6 a §:ään. Pykälän 3 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että siinä ei ehdoteta enää erikseen säädettäväksi yhtiökokouksen täsmäytyspäivästä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomassa pörssiyhtiössä. Voimassa olevan lain 5 luvun 6 §:n 3 momentin ensimmäinen virke koskee tosiasiassa pörssiyhtiöitä, joiden osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään. Voimassa olevaa lakia vastaavalle säännökselle ei ole enää tarvetta, koska ehdotuksen 3 luvun 14 a §:n 4 momentin mukaan tämän lain arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä koskevia säännöksiä sovelletaan myös sellaisiin yhtiöihin, joiden osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.
6 a §.Osakkeenomistajan osallistumisoikeus arvo-osuusjärjestelmässä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakkeenomistajan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 2 momenttia.
7 §.Ilmoittautuminen. Pykälän 2 momentin viittaussäännös voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin ehdotetaan muutettavaksi uuteen 6 a §:ään, jossa säädettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti osakkeenomistajan osallistumisoikeudesta arvo-osuusjärjestelmässä.
18 §.Kokouskutsun sisältö. Pykälän 3 momentin 1 kohdan viittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 6 a §:n johdosta.
19 §.Kutsuaika. Pykälän 1 ja 4 momentin viittaussäännökset arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 6 a §:n johdosta.
16 luku Sulautuminen
10 §.Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille. Pykälän 1 ja 4 momentin viittaussäännökset arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.
13 §.Lunastusmenettely. Pykälän 1 momentin viittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.
17 luku Jakautuminen
10 §.Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille. Pykälän 1 ja 4 momentin viittaussäännökset arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.
13 §. Lunastusmenettely. Pykälän 1 momentin viittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.
20 luku Yhtiön purkaminen
3 §.Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta. Pykälän 2 momentin viittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.
25 luku Rangaistussäännökset
2 §.Osakeyhtiörikkomus. Pykälän 1 momentin 1 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi edellä lain 3 lukuun ehdotettujen muutosten johdosta. Ehdotus poikkeaa sanamuodoltaan voimassa olevasta laista siten, että siinä viitataan osake- ja osakasluettelon sijaan vain osakasluetteloon. Ehdotus liittyy 3 luvun 15 §:ään, jonka mukaan myös arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomissa yhtiöissä on erillisten osake- ja osakasluetteloiden sijaan pidettävä vain osakasluetteloa.
Momentin 1 kohdassa viitattaisiin osakasluettelon pitämistä koskevaan 3 luvun 15 §:ään ja osakasluettelon nähtävänä pitämistä koskevaan 3 luvun 17 §:n 1 momenttiin. Edellä 3 lukuun ehdotettujen muutosten seurauksena luvussa säädettäisiin myös arvo-osuusjärjestelmään tai sitä vastaavaan ulkomaiseen järjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelon pitämisestä ja nähtävänä pitämisestä. Ehdotuksen mukaan osakasluettelon pitäminen olisi hallituksen vastuulla ja osakasluettelon nähtävänä pitäminen yhtiön vastuulla myös arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään kuuluvissa yhtiöissä. Ehdotuksen seurauksena arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön hallituksen vastuu osakasluettelon pitämisestä vastaa arvo-osuusjärjestelmään kuulumattoman yhtiön vastuuta myös rangaistussäännösten osalta.
Voimassa olevaa lakia vastaavasti osakasluettelon pitämisen ja nähtävänä pitämisen laiminlyönti olisi rangaistavaa vain tahallisena eikä osakasluettelon pitämiseen tai nähtävänä pitämiseen liittyvä rangaistussäännös koskisi vähäisiä tekoja tai tekoja, joista muualla laissa on säädetty ankarampi rangaistus. Nykyistä oikeustilaa vastaavasti kohdan rangaistussäännös ei koskisi velvollisuutta jäljennösten antamiseen eikä 5 luvun 23 §:n 2 momentin mukaista velvollisuutta pitää osakasluettelo nähtävillä yhtiökokouksessa. Rangaistussäännös ei koskisi myöskään odotusluettelon pitoa, josta ehdotetaan säädettäväksi AOJL:n 6 luvun 6 §:ssä.