1.1  Asian tausta

Vienti- ja alusluottojen rahoitusvaltuuksia ja tähän liittyviä korontasausvaltuuksia on korotettu vuodesta 2014 lukien neljä kertaa, ja valtuudet ovat nousseet merkittävästi erityisesti 1.1.2017 ja 1.1.2020 voimaan tulleissa lainsäädäntömuutoksissa. Viimeksi mainitussa valtuuksien korotuksessa vienti- ja alusluottojen sekä korontasauksen valtuudet korotettiin 33 miljardin euron pääoma-arvoihin. Korotuksen taustalla on ollut pääministeri Sanna Marinin hallituksen ohjelma, jonka Elinvoimainen Suomi -kohdassa on todettu yhdeksi painopisteeksi valtion erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj:n valtuuksien riittävyyden varmistaminen kuitenkin huomioon ottaen riskien hallinnan tarpeet. Viimeksi mainittuun kohtaan liittyen valtuuksien korotuksen yhteydessä on kiinnitetty myös huomiota vienninrahoitusvastuiden kasvamiseen sekä valtion takuutoimintaan liittyviin riskeihin, kun vientiluotoille on valtion erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj:n myöntämä vientitakuu.  

Viimeksi mainitun valtuuksien korotuksen lainvalmisteluesitöissä (HE 79/2019 vp) arvioitiin myös vienninrahoitukseen liittyviä riskejä ja tässä yhteydessä nousivat esiin valtion erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj:n rahoitusvalvontaan ja erityisesti sen järjestämiseen liittyvät kysymykset. Hallituksen esityksessä eduskunnalle todettiin, että osana rahoitusvalvonnan edelleen kehittämistä valmistellaan Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonnan siirtämistä työ- ja elinkeinoministeriöstä Finanssivalvonnan vastuulle. 

Myös eduskunnan talousvaliokunta arvioi edellä mainittua valvontaan liittyvää kysymystä, ja se totesi mietinnössään (TaVM 4/2019 vp), että sen saaman asiantuntijalausunnon mukaan valvonta ei toteudu nykyisellään täysin tyydyttävällä tavalla ja että se suhtautuu valvonnan siirtoon työ- ja elinkeinoministeriöstä Finanssivalvonnan vastuulle varovaisen myönteisesti. Valiokunta kiinnitti kuitenkin erityistä huomiota siihen, että valvonnan kehikkoa suunniteltaessa otettaisiin riittävästi huomioon Finnvera Oyj:n toiminnan eroavaisuudet muihin rahoitustoimintaa harjoittaviin toimijoihin kuten talletuspankkeihin tai joukkovelkakirjoja liikkeeseen laskeviin yksityisiin toimijoihin nähden. Valiokunta totesi edelleen, että vaikka Finnvera Oyj on merkittävä yritystoiminnan rahoituksen mahdollistaja ja sitä kautta sillä on vaikutuksensa koko kansalliseen rahoitusjärjestelmäämme, sitä ei tule rinnastaa kaikin osin laajoja kuluttaja-sijoittajajoukkoja palveleviin luottolaitoksiin. Talousvaliokunta kiinnitti huomiota myös siihen, että vaikka riskienhallinnan valvonnassa voitaisiin tunnistaa kehittämiskohteita, se ei välttämättä merkitse, ettei riskienhallinta itsessään olisi kattavasti toteutettu.  

Johtopäätöksenä edellä mainitusta talousvaliokunnan mietinnöstä voidaan todeta, että kasvaneiden viennin tukemisesta aiheutuneiden valtion takausvastuiden vastapainoksi on tarpeen edelleen kehittää yhtiön riskienhallintaa sekä varmistaa riittävät resurssit laadukkaan valvonnan toteuttamiseksi ja kuvan muodostamiseksi kokonaisriskiasemasta. Tämä edellä mainittu talousvaliokunnan näkemys on hyvin perusteltu lähtökohta asian arvioimiselle. 

1.2  Valmistelu

Lainvalmistelun lähtökohtina olivat edellä mainittu eduskunnan talousvaliokunnan mietintö ja valtioneuvoston talouspoliittisen ministerivaliokunnan puoltolausuma 10.9.2019 sekä työ- ja elinkeinoministeriön aikaisemman vienninrahoituksen kehittämistyöryhmän (VIRAKE) johtopäätökset ja suositukset. Työ- ja elinkeinoministeriö asetti sittemmin edelleen 20.1.2020 julkisen vienninrahoitusjärjestelmän kehittämistä koskeneen työryhmän, ja tämän rinnalla toimi itsenäinen rahoitusvalvontaa koskeva alatyöryhmä, koska aikataulullisesti tämä hanke nähtiin kiireellisenä erillisenä osana tässä kokonaislainsäädäntöhankkeessa. Työryhmän tehtävänä oli arvioida nykykäytännön vaihtoehdoksi sitä, että Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonta siirrettäisiin Finanssivalvonnan vastuulle. Perusteena tälle Finnvera Oyj:n valvonnan siirrolle Finanssivalvonnan vastuulle on nähty se, että vienninrahoituksen vastuiden voimakas kasvu edellyttäisi kokonaisvaltaista valvonnan kehittämistä ja uudelleen arviointia, vaikka työ- ja elinkeinoministeriön toteuttama valvonta on kehittynyt viime vuosina ja sinänsä nykykäytännössä pitkälti yhtiön valvonnalle asetettuja tarpeita vastaavaksi. Valvontaan keskittynyt alatyöryhmä koostui työ- ja elinkeinoministeriön, valtiovarainministeriön ja Finanssivalvonnan edustajista. Valmistelussa on kuultu lisäksi Finnvera Oyj:tä sekä nykyistä valvojaa työ- ja elinkeinoministeriöstä.  

Edellä mainittu työ- ja elinkeinoministeriön asettama itsenäinen rahoitusvalvontatyöryhmä selvitti perusteellisesti Finanssivalvonnan suorittaman valvonnan yleistä sisältöä ja sen soveltuvuutta Finnvera Oyj:n valvontaan nähden. Työryhmän toiminnan aikana ja osin myös sen jälkeen havaittuna erityiskysymyksenä on ollut se, että erityisesti Finnvera Oyj:n vientitakuutoiminta on sellainen, ettei Finanssivalvonnan luottolaitoksia koskeva valvontamalli sellaisenaan välttämättä sovellu valvonnan lähtökohdaksi huomioon ottaen talousvaliokunnan ennakoimat valvonnalliset näkökohdat Finnvera Oyj:n toiminnan eroista suhteessa Finanssivalvonnan valvonnassa olevien luottolaitosten toimintoihin.  

Valvontaa arvioivan alatyöryhmän tehtävänä oli myös määritellä Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonnan aineellista sisältöä, sillä voimassaolevassa lainsäädännössä oleva maininta siitä, että valvonnassa noudatetaan soveltuvin osin Finanssivalvonnan periaatteita luottolaitoksia valvoessaan, on ollut säädösteknisesti ongelmallinen. Valvonnan sisällölliselle täsmentämiselle on siten selkeä säädöshuollollinen tarve, jotta valvonnan aineellinen sisältö olisi lainsäädännöllisessä mielessä selkeämmin ja tarkemmin määritelty. Valvonnan alatyöryhmä laati myös Finnvera Oyj:n valvonnan sisältöä koskevat valvontanormit, jotka on tarkoitus säätää valtioneuvoston asetuksella yhtiön valvonnassa noudatettavaksi valvontakehikoksi. 

Esitys on valmisteltu työ- ja elinkeinoministeriössä. Valmistelussa on kuultu valtiovarainministeriötä, Finanssivalvontaa ja nykyistä valvojaa työ- ja elinkeinoministeriössä sekä Finnvera Oyj:tä. Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat julkisessa palvelussa osoitteessa https://tem.fi/hankehaku tunnuksella TEM115:00/2020. 

2.1  Taustalähtökohdat

Finnvera Oyj perustettiin vuonna 1999 jatkamaan Kera Oyj -nimisen yhtiön sekä Valtiontakuukeskuksen ja sitä edeltäneiden vientitakuulaitoksen ja Valtiontakauslaitoksen toimintaa. Kera Oyj:hin sovellettiin eräin poikkeuksin luottolaitostoiminnasta annettua lakia (1607/1993). Kera Oyj:lle oli myönnetty pysyvä poikkeusasema Euroopan yhteisöjen (EY) luottolaitosdirektiivien soveltamisesta. Rahoitustarkastus valvoi Kera Oyj:n toimintaa. Valtiontakuukeskus ja sen toimintaan kuulunut vientitakuutoiminta eivät olleet rahoitustarkastuksen valvonnassa. 

Yhtiölain mukaisesti Finnvera Oyj:n jäädessä luottolaitoslain soveltamisen ulkopuolelle siihen ei ole sovellettu vakavaraisuusvaatimusta eikä riskikeskittymäsäännöksiä, eikä yhtiö ole kuulunut entisen Rahoitustarkastuksen eikä myöskään nykyisen Finanssivalvonnan valvontatoimien piiriin. Valtion erityisrahoitusyhtiöstä annettuun lakiin liittyvän hallituksen esityksen (HE 35/1998 vp) yleisperustelujen mukaan yhtiöllä tulisi kuitenkin olla riittävästi omaa pääomaa sen sitoumusten kattamiseen. 

2.2  Nykytila

Lainsäädäntö

Valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain (443/1998) 6 §:n mukaan työ- ja elinkeinoministeriö vastaa valtion erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj:n valvonnasta. Tämän lain 6 §:n 4 momentin mukaan valvonnan aineellisesta sisällöstä on säädetty siten, että yhtiön valvonnassa tulee soveltuvin osin ottaa huomioon ne periaatteet, joita Finanssivalvonta noudattaa luottolaitoksia valvoessaan. 

Asiaa koskevassa hallituksen esityksessä HE 35/1998 vp on puolestaan lausuttu, että silloin ehdotetun 3 momentin – nyttemmin 4 momentin – mukaan yhtiön valvonnassa tulisi ottaa soveltuvin osin huomioon ne periaatteet, joita rahoitustarkastus – nyttemmin Finanssivalvonta – noudattaa luottolaitoksia valvoessaan. Erityisesti tällä on tarkoitettu Finanssivalvonnan ohjeita luottolaitosten sisäisestä valvonnasta. 

Yhtiön hallinnosta on puolestaan säädetty edellä mainitun lain 3 §:n 1 ja 4 momentissa niin, että yhtiö kuuluu työ- ja elinkeinoministeriön hallinnonalaan ja ettei siihen sovelleta luottolaitostoiminnasta annettua lakia (121/2007). Finnvera Oyj:llä on myös pysyvä poikkeus EU:n luottolaitosdirektiivin 2013/36/EU soveltamisesta. 

Yleistä käytännöstä

Valtion erityisrahoitusyhtiöstä ja siihen liittyväksi lainsäädännöksi annetun hallituksen esityksen HE 35/1998 vp valvontaa koskevissa yleisperusteluissa todetaan, että valtio vastaisi viime kädessä yhtiön toiminnasta ja yhtiön omistajavalvonnasta vastaisi kauppa- ja teollisuusministeriö – nykyisin työ- ja elinkeinoministeriö. Ministeriö kuitenkin noudattaisi yhtiön valvonnassa soveltuvin osin luottolaitosten valvonnassa noudatettavia periaatteita. Yleisperustelujen mukaan ministeriön tulisi osoittaa riittävät henkilövoimavarat valvontatehtävästä huolehtimiseen. Uuteen yhtiöön kohdistuisi lisäksi valtiontalouden tarkastusviraston tarkastus ja valvonta.  

Tällä hetkellä valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain mukaan työ- ja elinkeinoministeriö vastaa valtion puolesta kyseessä olevan lain 6 §:n perusteella Finnvera Oyj:n valvonnasta, ja käytännön toteutuksen osalta ministeriön työjärjestyksessä Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonta on määrätty sisäinen tarkastus -vastuualueen (TAR) tehtäväksi. Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonta on riippumatonta ulkoista valvontaa, joka on eriytetty tehtävä ministeriön sisäisen tarkastuksen muista tehtävistä. Valvontaresurssien osalta voidaan todeta, että yhtiön rahoitusvalvontaa hoitaa nyttemmin yksi työ- ja elinkeinoministeriön virkamies päätoimisesti ja yksi osa-aikaisesti, minkä lisäksi on ostettu asiantuntijapalveluja monikansalliselta tilintarkastusyhteisöltä. 

Finnvera Oyj:n toiminnan luonne, tehtävät ja tavoitteet sekä siihen liittyvä muu sääntely merkitsevät käytännössä sitä, että sen tarkoituksena on ottaa luotto- ja rahoituslaitoksiin nähden enemmän riskiä. Yhtiöltä ei ole edellytetty vakavaraisuusdirektiivin mukaisesti määriteltyä vähimmäispääomaa eikä pääomatarpeen ennakointiin tähtääviin toimenpiteisiin ryhtymistä, mitä rahoituslaitoksilta yleensä on vaadittu.  

Valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain 4 §:ssä säädetään kotimaan sekä vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan erillisyydestä. Kotimaan toiminnan tappiot katetaan yhtiön taseessa olevasta kotimaan toiminnan rahastosta ja vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan tappiot vastaavasti vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan rahastosta. Valtiontakuurahastosta annetun lain (444/1998) mukaan valtio vastaa vientitakuista ja erityistakauksista. Mikäli vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan rahaston varat eivät riitä tästä toiminnasta aiheutuvien tappioiden kattamiseen, tappiot katetaan valtiontakuurahaston varoista, joita voidaan täydentää tarvittaessa valtion budjetista saatavalla määrärahalla. Tästä puolestaan seuraa se, että esimerkiksi vientitakuu- ja erityistakaustoiminnasta yhtiölle syntyneillä ylijäämillä on tarkoitus kattaa tappiollisten vuosien alijäämiä ja että mikäli ylijäämiä ei olisi tähän tarkoitukseen riittävästi vienti- ja erityistakaustoiminnan rahastossa sekä valtiontakuurahastossa, alijäämät olisi mahdollisuus kattaa valtion talousarviomenettelyn ja tämän perusteella tehtävien rahastonsiirtojen kautta huomioon ottaen kuitenkin se, että yhtiön liiketoiminta ei saa tuottaa pysyvää alijäämää pitkällä tähtäimellä. Alijäämien kattamisen tarkoitus perustuu puolestaan siihen, että yhtiön toiminnan pitää olla pitkällä tähtäimellä itsekannattavaa. Vientitakuu- ja erityistakaustoiminnassa itsekannattavuuden tarkastelujaksona on pidetty 20:tä vuotta. 

Edellä mainittu lainsäädännöllinen erillisyys ja valtion vastuu vientitakuu- ja erityistakaustoiminnasta ovat perusteena sille, että Finnvera Oyj arvioi vakavaraisuuttaan erikseen kotimaan toiminnan sekä vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan osalta. Finnvera Oyj:n kotimaan rahoituksen osalta voidaan todeta, että sille on asetettu vähimmäisvakavaraisuustavoite, mutta tämä ei ole vähimmäispääomavaateen kaltainen. Finnvera Oyj:n vientitakuu- ja erityistakaustoiminta puolestaan on valtion vastuulla, joten toiminnalle ei ole asetettu vähimmäisvakavaraisuustavoitetta. Pankkitoiminnassa käytetty vakavaraisuuslaskenta sopii vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan arviointiin huonosti ottaen huomioon yhtiön erityinen elinkeinopoliittinen tehtävä viennin edistäjänä. Jos vakavaraisuus kuitenkin laskettaisiin vastaavasti, vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan rahaston varat ja valtiontakuurahasto huomioon ottaen viennin rahoituksen arvioitu vakavaraisuus Tier 1 mukaisesti olisi 30.6.2022 ollut 3,3 prosenttia (3,4 prosenttia; 31.12.2021 tilanne). 

Työ- ja elinkeinoministeriön sisäisen tarkastuksen (TAR) vastuulla olevassa Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonnassa ei ole suoraan arvioitu eikä pisteytetty yhtiön liiketoimintastrategiaa, liiketoimintamallin toimivuutta, kannattavuutta tai kestävyyttä. Huomioita on kuitenkin kiinnitetty sen liiketoimintaympäristön kehitykseen, ulkoisen toimintaympäristön riskeihin, mahdollisten uusien tuotteiden toimintaan tuomiin muutoksiin ja näiden vaikutuksiin yhtiön toiminnassa riskienhallintaan sekä sen itsekannattavuuden toteutumiseen. Näihin seikkoihin liittyviä havaintoja ja suosituksia on tuotu arvioinneissa esiin. Finnvera Oyj:n erityistehtävä ja tavoitteet sekä sen rooli markkinoiden täydentäjänä huomioidaan valvonnassa, koska yhtiö toimii valtion elinkeinopolitiikan toteuttajana. Yhtiö toimii julkisena vientiluottolaitoksena (Export Credit Agency), joka noudattaa OECD:n vientiluottojärjestelyä, joka on EU:n piirissä jäsenmaita suoraan sitovaa lainsäädäntöä. Julkisessa vienninrahoituksessa vertailua on tarkoituksenmukaista tehdä Suomen ja keskeisten kilpailijamaiden vastaavien toimijoiden ja järjestelmien välillä osana omistajaohjausta ja toiminnan kehittämistä (level playing field). Työ- ja elinkeinoministeriö omistajaohjaa Finnvera Oyj:n toimintaa ja yhtiön määritellyt erityisriskinottopäätökset tulevat elinkeinopoliittisten kysymysten osalta valtioneuvoston arvioitavaksi. Varsinaisesti viranomaiset eivät ole tehneet säännöllistä yhtiön liiketoimintamallianalyysiä eivätkä liiketoimintamallin elinkelpoisuuden arviointia eivätkä myöskään yrityksen strategian kestävyyden arviointia. Näin siksi, että valtio-omistajan tahtotila on tuotu selkeästi esiin muulla tavalla osana omistajaohjausprosesseja.  

Käytännössä sovellettavista ohjeista

Työ- ja elinkeinoministeriö on antanut 23.3.2022 nyt voimassa olevan päätöksen ohjeista ja määräyksistä (VN/8375/2022), jotka heijastavat niitä Finanssivalvonnan periaatteita, joita otetaan laissa säädetyllä tavalla huomioon valvonnassa soveltuvin osin. Otsikkotasolla sovellettavat määräykset ja ohjeet koskevat joko kokonaan tai osittain a) valvottavan toiminnan järjestämistä, jossa Finanssivalvonnan antamat määräykset ja ohjeet käsittelevät muun ohessa valvottavien hallinnon järjestämistä, sisäistä valvontaa ja rahanpesun estämistä, b) riskienhallintaa, jossa Finanssivalvonnan antamat määräykset ja ohjeet käsittelevät rahoitussektorin valvottavien riskienhallintaa ja siihen liittyvää raportointia, c) kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta, jossa Finanssivalvonnan antamat määräykset ja ohjeet käsittelevät valvottavien kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta ja d) vakavaraisuutta, jossa Finanssivalvonnan antamat määräykset ja ohjeet käsittelevät rahoitussektorin valvottavien vakavaraisuutta. Mainitussa otsikkotason luettelossa on myös yksittäisiä Finanssivalvonnan antamien määräyksien ja ohjeiden lukuja, joita ei ole työ- ja elinkeinoministeriön päätöksen mukaan sovellettu erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj:n valvonnassa.  

Vastaavasti työ- ja elinkeinoministeriön päätöksessä 23.3.2022 mainitun mukaisesti Finanssivalvonnan antamia määräyksiä ja ohjeita valvottavien harjoittamasta markkinoinnista, (kuluttaja-) asiakassuhteissa noudatettavista menettelytavoista sekä asiakassopimuksista ei ole sovellettu, koska näitä koskevat voimassa olevat Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet menettelytavoista eivät kohdistu Finnvera Oyj:n liiketoimintaan eivätkä sen toimialaan. 

Valvojan arvion keskeisimpänä tavoitteena on laatia selvitys Finnvera Oyj:n vakavaraisuuden hallinnasta sekä likviditeetin ja pääomien riittävyydestä. TAR:n suorittaman arvion tavoitteena on arvioida yhtiön vakavaraisuutta, pääomien ja likviditeetin riittävyyttä, riskipositiota ja riskien hallintaa, luotettavan hallinnon järjestämistä sekä Finnvera Oyj:n laatimien stressitestien tuloksia yhtiölle soveltuvalla SREP-kehikolla (SREP, Supervisory Review and Evaluation Process), joka ottaa huomioon Finnvera Oyj:n toiminnan erityispiirteet erityisrahoitusyhtiönä. 

Vakavaraisuussääntely korostaa puolestaan valvottavien omaa vastuuta vakavaraisuuden hallinnan järjestämisessä. Valvottavan on tässä itse arvioitava omat riskinsä sekä niiden kattamiseksi tarvittavien omien varojen määrän. Valvovan viranomaisen täytyy puolestaan varmistua, että valvottava arvioi riskinsä ja niiden kattamiseen tarvittavan pääoman riittävyyden luotettavasti. 

Finnvera Oyj:n valvojana toimivan työ- ja elinkeinoministeriön TAR:n suorittaman valvonta-arvion rakenne ja kehys pohjautuvat EU:n vakavaraisuusasetuksen ((EU) N:o 575/2013), vakavaraisuusdirektiivin (CRD IV), Euroopan pankkivalvontaviranomaisen (EBA) laatiman SREP-arviointikehikon (EBA/GL/2014/13) sekä Finanssivalvonnan standardin 4.2 (Valvottavan vakavaraisuuden hallinta) perustalle, mitä myös Finanssivalvonta soveltaa luottolaitoksia valvoessaan. 

TAR pohjaa valvontaansa siis EBA:n (GL/2014/13) ohjeisiin valvojan SREP-arviointiprosessin yhteisistä vakavaraisuuden valvontaa koskevista menettelyistä ja menetelmistä. Valvojan arviointiprosessi (SREP) käsittää tällä hetkellä Finnvera Oyj:n valvonnassa seuraavia osatekijöitä: a) laitoksen luokitus ja tämän luokituksen säännöllinen tarkistaminen, b) pääindikaattorien seuranta, c) liiketoimintamallianalyysi (BMA), d) sisäisen hallinnon ja laitoksen laajuisten valvontajärjestelyjen arviointi, e) pääomaan kohdistuvien riskien arviointi, f) likviditeettiin kohdistuvien riskien arviointi, g) laitoksen omien varojen riittävyyden arviointi, h) laitoksen maksuvalmiusjärjestelyjen riittävyyden arviointi, i) vakavaraisuuden kokonaisarviointi ja j) valvontatoimenpiteet (ja tarvittaessa varhaisen tilanteeseen puuttumisen toimenpiteet). 

Finnvera Oyj:llä on pysyvä poikkeus EU:n luottolaitosdirektiivin 2013/36/EU soveltamisesta, ja vakavaraisuusdirektiivissä (CRD IV) on pysyvä poikkeuslupa Finnvera Oyj:n kohdalla. Myös yhtiötä koskevassa ICLAAP-prosessissa, jossa on yhdistetty ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) ja ILAAP (The Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) prosessit yhdeksi kokonaisuudeksi, on poikkeavuuksia kansainväliseen käytäntöön nähden. ICAAP-prosessin osalta voidaan erikseen todeta, että ulkopuolinen riippumaton taho on sen arvioinut ja varmentanut. Finnvera Oyj:ssä sovelletaan vakavaraisuusvaadetta siten, että vakavaraisuuslaskentaa tehdään standardimenetelmän mukaisesti, mutta pääomien käyttöä on määritetty ja rajattu esimerkiksi siten, että kotimaan toiminnan sekä vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan tuloksen laskenta sekä kertyneiden voittovarojen rahastointi ja tappiollisen toiminnan kattaminen on eriytetty toisistaan ja näiden välillä on ristiinsubventointikielto. Yhtiön rahoitusaseman laskennassa huomioidaan myös taseen ulkopuolella olevia pääomia kuten valtiontakuurahaston (VTR) varat, joilla voidaan kattaa valtion vientitakuista annetussa laissa (422/2001), valtion alustakauksista annetussa laissa (573/1972), ympäristönsuojelua edistäviin investointeihin myönnettävistä valtiontakauksista ja vientitakuista annetussa laissa (609/1973) ja valtion takuista perusraaka-ainehuollon turvaamiseksi annetussa laissa (651/1985) tarkoitetuista takuista ja takauksista syntyneitä tappioita. Markkinariski huomioidaan yhteisesti kotimaan ja viennin rahoituksen toiminnassa.  

Kotimaan rahoitukselle on asetettu vakavaraisuustavoite, mutta ei pääomavaadetta. ICAAP-prosessin kautta estimoidaan lisäksi taloudellinen pääomavaade. Viennin rahoitukselle ei ole asetettu vakavaraisuusvaadetta eikä -tavoitetta, mutta ICAAP-prosessin kautta estimoidaan taloudellista pääomavaadetta. Finnvera Oyj:n riskinottohalukkuuteen ja pääomien hallintaan vaikuttavat merkittävässä määrin myös yhtiötä koskeviin lakeihin ja sitoumuksiin perustuvat taloudelliset riippuvuudet Suomen valtion kanssa. Nämä antavat myös perustan yhtiön elinkeinopoliittisille tavoitteille ja sen erityistehtävälle, mistä mainitaan esimerkkinä erityisriskinotto. 

Työ- ja elinkeinoministeriön TAR on arvioinut valvonnassaan Finnvera Oyj:n toimintaa SREP-kehyksen valossa. Valvoja laatii valvottavasta SREP-ohjeen mukaisen valvojan raportin ja hyödyntää tätä laadittaessa yhtiöstä saatuja tietoja, jotka pohjautuvat muun muassa edellä mainituista ICAAP- ja ILAAP-menettelyistä saatavaan informaatioon. Tämän taustalla on ajatus siitä, että rahoitussektorin vakavaraisuussääntely edellyttää valvottavalta yhtiöltä sisäistä vakavaraisuuden ja riskien arviointiprosessia (ICAAP), jossa valvottavan strategiaa ja menettelytapoja pääoman riittävyyden turvaamiseksi arvioidaan kokonaisvaltaisesti. Vakavaraisuuden hallinnan ja pääomasuunnittelun tulee olla kiinteässä yhteydessä valvottavan liiketoimintastrategiaan sekä toiminnan laatuun, laajuuteen ja monimuotoisuuteen. Vakavaraisuuden hallinta on siten osa valvottavan luotettavaa hallintoa sekä sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa. ICAAP- ja ILAAP-arviointimenettelyt ovat keskeisessä osassa myös luottolaitosten riskienhallintaa ja ne ovat tärkeässä osassa myös näiden valvojien arviointiprosesseissa. 

Valtiontalouden tarkastusviraston arvioinneista Finnvera Oyj:n nykyiseen valvontaan liittyen

Valtiontalouden tarkastusvirasto (jäljempänä VTV) on vuonna 2013 tehnyt Finnvera Oyj:hin liittyvän valtion talousarvion käsittelyn yhteydessä myönnettyjen valtuuksien sekä lakiin perustuvien valtuuksien budjetointia, valtuusseurantaa ja valtuuksista raportointia koskeneen laillisuus- ja asianmukaisuustarkastuksen. Tarkastuksessa on selvitetty yhtiön saamia korkotukia sekä EU-rahoitusta ja yhtiön kotimaan rahoituksen luotto- ja takaustappiositoumuksiin liittyviä menettelyjä ja toiminnan lainmukaisuutta. Edelleen vuonna 2015 VTV on tehnyt laaja-alaisen tarkastuksen vienninrahoituksesta, ja se on tässä yhteydessä muun ohessa todennut Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonnan olevan riittämätön. Tuolloin tehdyn arvion mukaan työ- ja elinkeinoministeriön olisi huolehdittava siitä, että yhtiön toimintaa valvottaisiin niin, että lainsäädännön tavoite luottolaitosvalvonnan periaatteiden mukaisesta valvonnasta toteutuisi, mikäli valvontaa ei siirrettäisi Finanssivalvonnan tehtäväksi. VTV on myös korostanut vastuiden kasvun seurauksena valtion vastuiden raportointia valtion talousarvioraportoinnissa. 

Työ- ja elinkeinoministeriössä on ryhdytty edellä mainittuun tarkastusraporttiin liittyen valvonnan parantamistoimenpiteisiin. Tästä johtuen vienninrahoitusta koskevan seurannan jälkiraportissa VTV totesi 4.3.2019 Finnvera Oyj:n valvonnan osalta, että ministeriö on kehittänyt luottolaitoslain mukaista valvontaa tekemällä vuonna 2018 päätöksen yhtiön rahoitusvalvonnassa sovellettavista Finanssivalvonnan määräyksistä ja ohjeista. Soveltaessaan ohjeita rahoitusvalvonnan tavoitteena on pyrkiä havainnollistamaan Finnvera Oyj:n toiminnasta valtiolle aiheutuvaa kokonaisriskiä samalla ottaen huomioon yhtiön toiminnan erityispiirteet. Rahoitusvalvonnan pohjaksi on luotu Finnvera Oyj:n toimintaympäristöön soveltuvat SREP- ja ICLAAP-prosessit, missä valvoja toteuttaa SREP-arvion ja valvottava noudattaa ja toteuttaa ICLAAP-prosessia.  

Edellä mainittuun liittyen VTV on myös arvioinut vuonna 2018 julkisyhteisöjen kasvavien ehdollisten vastuiden hallintaa ja hallinnan edellytyksiä. Tarkastuksessa arvioitiin myös Finnvera Oyj:n vienninrahoitusta ja erityisesti rahoitusvalvontaa. Antamassaan jälkiseurantaraportissa 29.6.2020 VTV on pitänyt työ- ja elinkeinoministeriön valvonnan parantamiseksi tehtyjä toimenpiteitä myönteisenä kehityksenä. Raportin mukaan ICAAP-mallin käyttöönotto on kehittänyt riskiasemaraportointia työ- ja elinkeinoministeriöön.  

2.3  Nykytilan arviointi

Valtion erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj:n valvontaa koskevan oikeudellisen sääntelyn osalta voidaan todeta, että tarkemmalle sääntelylle on erityinen tarve, ja mikäli lainsäädäntöhankkeen yhteydessä siirretään rahoitusvalvontavastuu työ- ja elinkeinoministeriöltä Finanssivalvonnalle, tämä tarve korostuu.  

Finnvera Oyj:tä koskevasta erityislaista voidaan todeta, että valtion erityisrahoitusyhtiö on voimassaolevassa valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain 3 §:ssä haluttu siis erottaa luottolaitostoimintaa koskevasta sääntelykehikosta, ja yhtiön valvonnassa tulisi samalla kuitenkin huomioida lain 6 §:n 4 momentin perusteella Finanssivalvonnan periaatteet ja siinä erityisesti HE:ssä 35/1998 vp mainitut sisäistä valvontaa koskevat periaatteet.  

Se seikka, että kyse on nimenomaan luottolaitoksien valvontaa koskevien periaatteiden huomioimisesta sen asemesta, että huomio tulisi kohdistaa valvontaa koskeviin nimenomaisiin oikeudellisiin säädöksiin, tekee tästä valvonnan normipohjasta tulkinnanvaraisen ja vähemmän tarkkarajaisen. Yleisten periaatteiden huomioimiseen liittyy velvoittavaan ja täsmälliseen oikeusnormin sisältöön nähden enemmän harkintamahdollisuuksia säännöksen soveltamisessa. Lisäksi lainsäädäntöteknisesti ei ole tarkoituksenmukaista, että periaatteita noudatettaisiin soveltuvin osin, mikä merkitsisi käytännössä sitä, ettei edes noudatettavia periaatteita olisi lainsäädännöllisesti riittävällä tavalla määritelty. 

Lähtökohtana on se, että valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain valvonnan sisältöä koskevaa sääntelyä tulee joka tapauksessa selkeyttää siinäkin tilanteessa, että valvonnan konkreettinen toteuttaminen on nyt saatettu käytännössä jo varsin hyvälle tasolle. Noudatettu voimassa oleva valvontakäytäntö antaakin lähtökohdan sille, miten valvontaa voitaisiin arvioida ja kehittää sitä tulevan Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonnasta säädettävän asetuksen avulla.  

Valvonnan organisoinnissa ja sen suorittajaa koskevassa sääntelyssä on kyse pitkälti siitä, mikä olisi tarkoituksenmukaisin taho hoitamaan tätä tehtävää. Tätä viimeksi mainittua kysymystä arvioidaan lainsäädäntöprosessissa myös erillisenä kysymyksenä vertailtaessa voimassaolevan valvonnan toteuttamisen ja Finanssivalvonnan suorittaman valvonnan välillä olevia eroja sekä etuja ja haittoja. 

4.1  Keskeiset ehdotukset

Valvonnan aineellisesta sisällöstä

Edellä nykytilaa tarkastelevassa jaksossa on kuvattu valvonnan tämänhetkinen sisältö, ja tästä ilmenee se, miten Finnvera Oyj:n valvonnassa on soveltuvin osin otettu huomioon ne periaatteet, joita Finanssivalvonta on noudattanut luottolaitoksia valvoessaan. Tämä osoittaa myös suuntaviivoja sille, miten Finanssivalvonnan yleisen valvontakehyksen muuttuessa valtion erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj:n valvontaan liittyvää valvontakehystä tulisi vastaisuudessa kehittää, jotta yhtiö kykenee suoriutumaan elinkeinopoliittisena organisaationa sille laissa säädetyistä tehtävistään. 

Lainsäädäntöhankkeen yhteydessä on selvitetty myös sitä, että valvonnan mahdollisen uudelleen organisoinnin yhteydessä tehtäisiin myös olennaisia muutoksia valvonnan aineelliseen sisältöön. Mikäli nyt käytössä oleva valvontarakenne on riittävä ja sen perustalle voitaisiin rakentaa valvonnan kehitystä myös jatkossa (inkrementaalinen, vähittäin säätämällä tehtävä muutos), sisältyisi tähän muutokseen hyvin vähän riskejä. Jos taas tällä hetkellä valvonnassa olisi havaittavissa jotain merkittäviä puutteita, valvontasääntelyä sisällöllisessä mielessä tulisi kehittää kokonaan uudesta lähtökohdasta (vanhan järjestelmän pirstaloiva ja perusteita muuttava valvontajärjestelmä). Viimeksi mainittuun muutokseen liittyy merkittävästi edellistä vaihtoehtoa suurempia epävarmuustekijöitä siitä, soveltuisiko uusi valvontamalli valtion erityisrahoitusyhtiölle, jonka toiminta poikkeaisi esimerkiksi luotto- ja rahoituslaitoksista. Täysin uudenlaisen valvontamallin käyttöönottoon tulisi olla hyvä ja painava syy. On kuitenkin selvää, että valvontamallia tulee tarvittaessa kehittää jatkossakin valtion erityisrahoitusyhtiön tarkoituksen lähtökohdista käsin. 

Valtion erityisrahoitusyhtiön valvonnan täysimittainen muuttaminen altistaisi siis ongelmille, jotka liittyvät sen elinkeinopoliittisten tehtävien hoitamisen ja valvonnan hyvään synkronointiin. Hallituksen esityksessä on nähty valvonnan aineellisen sisällön olennaisen muuttamisen sisältävän niitä ratkaistavia peruskysymyksiä, joihin talousvaliokunnan mietinnössä TaVM 4/2019 vp on viitattu. Tämän vuoksi turvallinen tapa kehittää valvonnan aineellista sisältöä olisi se, että säilytetään nykyinen valvonnan tosiasiallinen sisältö valvonnan lähtökohtana, mitä sisältöä on pidettävä tällä hetkellä pitkälti asianmukaisena.  

Nykyistä laissa olevaa valvonnan aineellisen sisällön määrittelyä ei voida lainsäädäntöteknisessä mielessä pitää riittävänä, kun sisältö laissa on määritelty Finanssivalvonnan periaatteiden kautta vielä siten, että näitä epämääräisesti määriteltyjä periaatteita noudatettaisiin vain soveltuvin osin. Käytännön kannalta ministeriö on kuitenkin sisäisesti määritellyt ja linjannut erityisrahoitusyhtiön toiminnassa ja valvonnassa noudatettavat Euroopan pankkiviranomaisen (EBA:n) ja Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet, mikä toimenpide on täsmentänyt valtion erityisrahoitusyhtiön valvonnan aineellista sisältöä varsin tarkkarajaiselle tasolle. Tämä valvonnan sisältö vaikuttaisi käytännön soveltamisen kannalta olevan lähtökohtaisesti varsin asianmukainen. Lakiin on tarkoituksenmukaista nostaa otsikkotasolle ne osa-alueet, joihin valvonta kohdistuu ja jotka ovat erityisrahoitusyhtiön toiminnan kannalta katsottuna kaikkein keskeisimmät valvonnan kohteet.  

Arvioitaessa valvonnan konkreettisen sisällön säätämistasoa on kiinnitettävä huomiota eduskunnan talousvaliokunnan mietintöön TaVM 4/2019 vp, jossa valiokunta vienninrahoitusvaltuuksien korotuksen yhteydessä pohti laajasti valtuuksien korotukseen liittyviä kysymyksiä. Näitä olivat vastuiden kokonaismäärä ja niiden keskittyminen sekä keskittymisen syyt. Tämän lisäksi valiokunta arvioi myös riskienhallintaa koskevia kysymyksiä. Nämä edellä mainitut seikat ovat sellaisia, joilla on lähtökohtaisesti ministeriörajoja ylittäviä ulottuvuuksia. Tämän arvion johtopäätöksenä valiokunta on ottanut edellä siteeratun varovaisen myönteisen kannan Finnvera Oyj:n valvonnan siirtämisestä Finanssivalvonnan vastuulle huomioiden kuitenkin eroavaisuudet muihin rahoitustoimijoihin kuten esimerkiksi talletuspankkeihin. Tämä valiokunnan arvio sitoo valtuuksien korotusta laajempaan kontekstiin, jolla on riskienhallinnan ynnä muiden seikkojen vuoksi ministeriörajat ylittäviä vaikutuksia. 

Lausuntopalautteen arvioimisen jälkeen on päädytty siihen yhteiseen lopputulemaan, että valvonnan aineellisesta sisällöstä säädetään valtioneuvoston asetustasolla.  

Kuten jäljempänä tarkemmin perustellaan, Finnvera Oyj:n valvonta ehdotetaan siirrettäväksi työ- ja elinkeinoministeriön vastuulta Finanssivalvonnan vastuulle. Tästä aiheutuu se ongelma, että valvonnan sisällön määrittelyssä tulee huomioida vakiintuneen valvontakehyksen mukaan myös se, että valtion erityisrahoitusyhtiö on elinkeinopoliittinen toimija, jolla on tähän liittyvä laissa säädetty erityistarkoitus. Finanssivalvonnan toiminnan painopisteenä ovat puolestaan rahoitusmarkkinoiden toimintaan liittyvät tavoitteet, joissa ei oteta huomioon elinkeinopoliittisia aspekteja. Tämän vuoksi yhtiön omistajaohjauksesta vastaavan työ- ja elinkeinoministeriön tulee osaltaan kehittää valvonnan kehikkoa siten, että sekä elinkeinopoliittiset että valvonnalliset aspektit tulevat huomioiduiksi. Finanssivalvonta informoi työ- ja elinkeinoministeriölle näkemyksensä tarvittavista kehityskohteista valvonnan aineelliseen sisältöön liittyen. Työ- ja elinkeinoministeriö valmistelee sitten valvonnan sisältöä koskevan valtioneuvoston asetuksen ja kuulee asetusluonnoksesta ensin valtiovarainministeriötä ja Finanssivalvontaa.  

Valtion erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj hoitaa julkista hallintotehtävää ja sen hallituksen jäsenet ja toimiva johto sekä henkilökunta ovat julkista hallintotehtävää hoitaessaan virkavastuusääntelyn alaisia. Tämä merkitsee sitä, että moitittavasta menettelystä saattaa seurata myös rikos- ja vahingonkorvausvastuu. Tämän vuoksi jo voimassaolevat reagointikeinot mahdollistavat valvottavan toimintaan puuttumisen, joten kyseessä olevassa lainsäädäntöhankkeessa ei ehdoteta otettavaksi lisäksi Finanssivalvonnan normaaleja laajoja ja henkilöön kohdistuvia sanktio-oikeuksia. Finanssivalvonta siis voisi valvojan ominaisuudessa kuitenkin käynnistää virkavastuun selvittämistä koskevan prosessin tilanteen sitä edellyttäessä. 

Tehokkaan valvonnan toteuttamisen kannalta katsotaan kuitenkin, että Finanssivalvonnalle on välttämätöntä säätää valvonnan tehosteeksi mahdollinen reagointikeino. Julkista varoitusta pidetään riittävänä sanktiokeinona yhtiölle, mikäli valvontatoiminnoissa havaittaisiin tehosteen käyttämiselle tarvetta, sillä kyse on valtion erityisrahoitusyhtiön valvonnasta, missä toimijana on valtion täysin omistama yhtiö, joka on työ- ja elinkeinoministeriön omistajaohjauksessa. Säädöskohtaisissa perusteluissa kuvataan tarkemmin julkisen varoituksen antamisen edellytyksiä.  

Valvonnan organisoimisesta

Finnvera Oyj:llä on valtion erityisrahoitusyhtiönä pysyvä poikkeusasema Euroopan unionin vakavaraisuusdirektiivin soveltamisesta. Yhtiön rahoitusvalvonnan organisoimisen osalta on lähdetty liikkeelle siitä, että Finnvera Oyj:n toimintaan ei sovelleta valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain 3 §:n 4 momentin mukaan luottolaitostoiminnasta annettua lakia. Tämän vuoksi lähtökohtana on ollut se, että työ- ja elinkeinoministeriön sisäinen tarkastus -yksikkö on hoitanut yhtiön valvontaa. Nyt kyseessä olevassa tilanteessa työ- ja elinkeinoministeriö voisi toimia edelleen valtion erityisrahoitusyhtiön rahoitusvalvojana nykylain lähtökohdista käsin. 

Vienninrahoitusvaltuuksien erittäin ripeä ja määrällisesti suuri kasvu sekä valtion erityisrahoitusyhtiöön kohdistunut voimakas rahoituskysyntä ovat kuitenkin johtaneet siihen, että vientitakuutoimintaan liittyvät vastuut ovat valtion riskienhallinnan kannalta muodostuneet merkittäviksi. Tämä on johtanut puolestaan siihen, että valtion erityisrahoitusyhtiön valvonnalliselta kannalta on noussut vahvemmin esiin riskeihin liittyvät näkökulmat myös koko julkisen intressin kannalta arvioituna. 

Valtion erityisrahoitusyhtiöstä annettuun lakiin sisältyvä rajaus siitä, ettei luottolaitostoiminnasta annettua lakia sovelleta yhtiön toimintaan, ei kuitenkaan ole esteenä sille, että Finanssivalvonta voisi toimia Finnvera Oyj:n valvojana, sillä Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 6 momentin mukaan Finanssivalvonnalla on säädettyjä valvonnallisia tehtäviä myös muiden lakien perusteella. Näin ollen asiassa on hyvät edellytykset harkita, onko asiassa tarkoituksenmukaista siirtää valtion erityisrahoitusyhtiö Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonta Finanssivalvonnan vastuulle vai säilyttää se nykyisen mukaisesti työ- ja elinkeinoministeriön vastuulla. 

Nykyisen työ- ja elinkeinoministeriön toteuttaman Finnvera Oyj:n valvonnan vahvuuksiksi voidaan mainita muun ohessa se, että yhtiön valvontaprosessia on kehitetty systemaattisesti ja valvonta on tällä hetkellä saavuttanut pitkälti asianmukaisen tason. Työ- ja elinkeinoministeriön vahvuutena voidaan nähdä myös se, että ministeriö tuntee elinkeinopoliittisessa mielessä Finnvera Oyj:n toiminnan ja tarkoituksen, ja tähän liittyen se sisäistää valvojan roolin ja valvonnan aineellisen sisällön suhteessa yhtiön toimintaympäristöön.  

Arvioitaessa työ- ja elinkeinoministeriön heikkouksia Finnvera Oyj:n valvojana niistä voidaan mainita resurssien niukkuus ja kapea-alaisuus. Se seikka, että ainoastaan puolitoista henkilöä vastaa valtion erityisrahoitusyhtiön valvonnasta, on valvonnan kannalta riittämätön taso huomioon ottaen, että valtion erityisrahoitusyhtiön vastuut ovat siinä määrin suuret ja että useat eri tahot ovat kiinnittäneet huomiota valvontaresurssien riittävyyteen. Yhtä toimijaa valvovalle taholle ei myöskään kumuloidu samalla tavalla osaamista eikä kokemusta kuin useita toimijoita valvovalle taholle. Turvautuminen kansainväliseen konsulttiyhtiöön ei korjaa näitä ongelmia, koska julkista valtaa käyttävän rahoitusvalvojan tulisi valvontaorganisaationa kyetä itsenäisesti suorittamaan valtion vastuiden kannalta merkittävän yhtiön valvonnan, vaikka se voisi hyvin saada tähän lisätukea myös ulkopuoliselta asiantuntijaorganisaatiolta. 

Lopuksi yhtenä heikkoutena voidaan nähdä myös tietyntyyppinen ”riippumattomuusvaje”, sillä Finnvera Oyj:n omistajaohjauksesta vastaa työ- ja elinkeinoministeriö ja rahoitusvalvontaa suorittaa saman ministeriön sisäinen tarkastus -yksikkö. Kyse on kuitenkin siis saman ministeriön alaisista erillisistä funktioista, vaikka yhtiön omistajaohjaus ja yhtiön valvonta ovat toimineet selvästi itsenäisesti ja erillään. Kuitenkin näiden funktioiden johtamiseen liittyvissä kysymyksissä on mahdollista nähdä periaatteessa myös intressikonfliktien riskejä, mikä voisi periaatteessa vaarantaa valvonnan riippumattomuutta.  

Yhtenä vaihtoehtona Finnvera Oyj:n valvojaksi työ- ja elinkeinoministeriön ohella on Finanssivalvonta, jonka edeltäjä Rahoitustarkastus oli mainittu vaihtoehtona Finnvera Oyj:n valvojaksi jo valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain säätämisen yhteydessä. Tällöin oli siis silloisten olosuhteiden vallitessa päädytty siihen, että valvojaksi tulee ministeriö, koska Finnvera Oyj:n toimintaa ei ollut arvioitu luottolaitoslain lähtökohdista käsin. 

Asetelma on valvonnan aineellisen sisällön osalta edelleen sama, mutta Finanssivalvonta voi siis suorittaa siitä annetun lain 4 §:n 6 momentin mukaan myös valvontaa muiden lakien lähtökohdista. Finanssivalvonnan ehdottomana etuna on se, että sillä on ammattimainen rahoitustoiminnan ja -markkinoiden laaja yleinen tuntemus rahoitusalasta sekä syvällinen erityisosaaminen esimerkiksi riskienhallinnasta ja määrällisesti merkittävästi suuremmat eri osa-alueille erikoistuneet valvontaresurssit työ- ja elinkeinoministeriön resursseihin nähden. Valvontaresurssien laadun osalta voidaan todeta, että Finanssivalvonnalla ei ole vielä valtion erityisrahoitusyhtiön laadulliseen valvontaan liittyvää asiantuntemusta yhtiön elinkeinopoliittisesta roolista, mikä on myös olennaista valvottavan yhtiön toiminnan ymmärtämisen kannalta. Uuden valvontatehtävän johdosta valvojan asiantuntemusta on tarpeen vahvistaa ja ylläpitää Finnvera Oyj:n toiminnan ja elinkeinopolitiikan ja toimintaperiaatteiden osa-alueilla, jotta valvojan raportissa kuvattaisiin jatkossakin Finnvera Oyj:n toimintaa ja toimintaympäristöä, eikä sitä verrattaisi luottolaitoksiin.  

Finanssivalvonnan pääasiallinen toiminta liittyy finanssimarkkinoiden valvontaan, ja Finnvera Oyj:n toiminnan reunaehdot liittyvät vastaavasti rahoitusmarkkinoilla olevien markkinapuutteiden korjaamiseen, eli siis rahoitustoimialan lohkolla, missä muut alan toimijat eivät operoi. Tämä asetelma luo Finanssivalvonnalle hyviä mahdollisuuksia tuoda toiminnassaan laajempialaisen valvonnallisen elementin rahoitusmarkkinoihin sisältäen nyt myös valvontanäkökulman markkina-aluekatveisiin ja markkinapuutealueeseen.  

Edellä arvioiduista Finnvera Oyj:n valvojavaihtoehdoista voidaan todeta, että niistä löytyy kummastakin vahvuuksia ja heikkouksia, ja onnistuneen valvontaa koskevan organisointiratkaisun tekeminen edellyttäisi niistä löytyvien hyötyjen käyttöönottamista ja vastaavasti heikkouksien poisrajaamista. Kahden eri valvojan käyttäminen voisi todennäköisesti johtaa ongelmiin liittyen niiden toimivaltakysymyksiin muodostaen mahdollisia valvonnallisia katvealueita ja päällekkäisiä valvonnallisia lohkoja. Tämän vuoksi tarkoituksenmukaisinta valvonnan järjestämisessä olisi siis se, että valvonta olisi selkeästi yhden toimijan vastuulla. Näistä edellä todetuista valvontavaihtoehdoista voitaisiin pitää Finanssivalvontaa kokonaisarvioinnin perusteella parempana vaihtoehtona Finnvera Oyj:n valvonnan toteuttajaksi edellyttäen, että valtion erityisrahoitusyhtiön luotto- ja rahoituslaitoksista poikkeava toiminta ja luonne otetaan huomioon valvonnassa myös jatkossa. 

Finanssivalvonnan vastuulle siirrettäväksi ehdotettavan valvonnan kannalta on olennaisen tärkeää, että Finanssivalvonta ottaa huomioon valvonnassa valtion erityisrahoitusyhtiön laissa säädettyjen tehtävien asianmukaisen toteuttamisen elinkeinopolitiikan kentässä. Tähän kysymykseen talousvaliokunta on mietinnössään (TaVM 4/2019 vp) myös aiemmin viitannut. Finanssivalvonta, valtiovarainministeriö sekä työ- ja elinkeinoministeriö yhtiön omistajaohjaajana voivat jatkossa kehittää valvontaa valtioneuvoston asetustasolla siten, että valvonnan tarkoitus ja elinkeinopolitiikan harjoittamisen edellytykset kehittyvät ja toteutuvat parhaalla mahdollisella ja tasapainoisella tavalla myös tulevaisuudessa. Valtiovarainministeriön roolia tässä voidaan perustella erityisesti sillä, että Finnvera-konsernin vastuut ovat verrattain korkeat. 

Valtion erityisrahoitusyhtiön valvonnan siirtäminen työ- ja elinkeinoministeriön vastuulta Finanssivalvonnan vastuulle edellyttää sitä, että yhtiön valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain 6 §:n 1 momenttiin kuuluvaa tiedonantovelvollisuutta laajennetaan tai paremmin siirretään siten, että Finanssivalvonnalla on oikeus pyytää ja saada valvonnan toteuttamisen kannalta tarvittava tietomateriaali ja muu informaatio. 

4.2  Pääasialliset vaikutukset

Kuten edellä asian tausta-analyysissä on todettu, talousvaliokunnan mietinnössä TaVM 4/2019 vp arvioitiin valvonnan uudelleen organisoimiseen liittyviä kysymyksiä. Mietinnössä suhtauduttiin valvonnan siirtoon työ- ja elinkeinoministeriöstä Finanssivalvonnan vastuulle varovaisen myönteisesti kiinnittäen kuitenkin erityistä huomiota siihen, että valvonnan kehikkoa suunniteltaessa otettaisiin riittävästi huomioon Finnvera Oyj:n toiminnan eroavaisuudet muihin rahoitustoimintaa harjoittaviin toimijoihin, esimerkiksi talletuspankkeihin tai joukkovelkakirjoja liikkeeseen laskeviin yksityisiin toimijoihin. Valiokunta on edellä todetuin tavoin kiinnittänyt huomiota siihen, että vaikka Finnvera Oyj on merkittävä yritystoiminnan rahoituksen mahdollistaja ja sitä kautta sillä on vaikutuksensa koko kansalliseen rahoitusjärjestelmään, sitä ei tule rinnastaa kaikin osin laajoja kuluttaja-sijoittajajoukkoja palveleviin luottolaitoksiin. Talousvaliokunta on toisaalta painottanut, että vaikka riskienhallinnan valvonnassa voitaisiin tunnistaa kehittämiskohteita, se ei välttämättä merkitsisi sitä, ettei riskienhallinta itsessään olisi kattavasti toteutettu. 

Kyseessä olevaa hallituksen esitystä laadittaessa on kiinnitetty huomiota edellä mainittuihin talousvaliokunnan perusteltuihin näkemyksiin. Yhtäältä halutaan rakentaa sellainen valvontakehikko, joka ottaa huomioon Finnvera Oyj:n elinkeinopoliittisen toiminnan luonteen, ja toisaalta Finnvera Oyj:n rahoitusvaltuuksien merkittävän kasvun aiheuttaman vaikutuksen valtion riskienhallinnalle. 

Ensimmäiseen kysymykseen vastataan siten, että omistajaohjauksesta vastaava työ- ja elinkeinoministeriö saa tukea valvontanormien asettamisessa valtioneuvoston asetustasolle valvojaksi tulevalta Finanssivalvonnalta ja valtiovarainministeriöltä siinä tarkoituksessa, että valtion erityistehtäväyhtiön luottolaitoksista poikkeava toiminta tulee otetuksi huomioon määriteltäessä Finnvera Oyj:n valvontakehikkoa. Toisaalta Finanssivalvonnan ammattimainen valvojan rooli sekä sen instituutionaalinen osaaminen ja ministeriöön nähden suuremmat ja monipuolisemmat valvontaresurssit mahdollistavat riskienhallintaan nähden vahvan valvontafunktion. Jatkossa valvonnan läpinäkyvyys ja riippumattomuus Finnvera Oyj:tä ohjaavasta ministeriöstä olisi kaikille tahoille täysin kiistaton, vaikka nykyiselläänkin ohjaus- ja valvontatoiminnot on eriytetty työ- ja elinkeinoministeriössä.  

Valvontaan liittyvänä erityiskysymyksenä on lisäksi se, että markkinavalvojana toimiva Finanssivalvonta joutuu nyt arvioimaan aikaisemman toimintapiirinsä ulkopuolella olevaa Finnvera Oyj:tä, joka on normaaleja rahoitusmarkkinoita täydentävä markkinapuutetoimija. Muun ohessa tämä seikka tulee huomioida, kun määritellään Finnvera Oyj:n valvontakehikkoa, mihin seikkaan talousvaliokunta on aiemmin siis kiinnittänyt huomiota. 

5.1  Vaihtoehdot ja niiden vaikutukset

Finnvera Oyj:n valvonnan aineellinen sisältö voidaan edelleen rakentaa sen varaan, että valvonnassa otettaisiin huomioon soveltuvin osin Finanssivalvonnan periaatteita. Nyt kyseessä olevassa lainsäädäntöhankkeessa pyritään lainsäädäntötasolla määrittelemään valvonnan oikeudellista sisältöä nykyistä täsmällisemmin. Finanssivalvonnan luottolaitosten toimintaan kohdistuvan rahoitusvalvonnan kaikki osa-alueet eivät ole kuitenkaan sellaisia, jotka soveltuisivat valtion erityisrahoitusyhtiön valvontaan sen toiminnallisista syistä johtuen. 

Edellä on kuvattu eri vaihtoehtoja valvonnan toteuttamiselle ja valvonnan organisoimiselle. Tässä yhteydessä on arvioitu myös vaihtoehtoihin liittyviä oletettuja etuja ja haittoja. Tässä arvioinnissa on päädytty siihen, että parhaimpana vaihtoehtona on Finnvera Oyj:n valvonnan organisointi Finanssivalvonnan vastuulle. 

Työ- ja elinkeinoministeriön nykyisen Finnvera Oyj:n valvonnan jatkaminen pääosin nykyisen kaltaisena ei lähtökohtaisesti johtaisi nykyiseen tilanteeseen nähden olennaisiin lisäkustannuksiin. Kun valvonta nyt esitetään siirrettäväksi Finanssivalvonnan vastuulle, tästä valvonnan siirrosta aiheutuu tälle kustannuksia, koska elinkeinopoliittisen toimijan rahoitusvalvontaa ei voida onnistuneesti rakentaa luottolaitoslain valvontasääntöjen perustalle. Tämä merkitsee käytännössä sitä, että valtion erityisrahoitusyhtiön valvonnan asianmukainen järjestäminen edellyttää Finanssivalvonnassa sopeutetun valvontamallin käyttöönottamista.  

Finanssivalvonta on arvioinut Finnvera Oyj:n valvonnasta aiheutuvia kustannuksia siltä pohjalta, että yhtiön valvonta toteutettaisiin luottolaitoslain lähtökohdista käsin, jolloin he tarvitsisivat arviolta 2–3 uutta henkilöä tehtävän hoitamiseen. Tällöin valvontamaksu olisi vakiokaavan mukaisesti laskettuna luottolaitossääntelyn maksuperusteen mukaisesti 0,0027 prosenttia yhtiön taseen loppusummasta. Finnvera Oyj:n tilanteessa tämä merkitsisi noin 400 000 euroa. Tuon määrän arvioidaan olevan riittävä, vaikka valvonta tehtäisiinkin muusta kuin luottolaitosten valvontalähtökohdista käsin, sillä yhtiön valvottava toiminta on suppeampaa kuin luottolaitostoimijoilla.  

5.2  Ulkomaiden lainsäädäntö ja muut ulkomaiset käytännöt

Yleistä kansainvälisistä valvontakäytännöistä erityisesti suomalaiseen yritysrahoitukseen liittyen

Julkisten rahoitusorganisaatioiden valvonnasta ei ole löydettävissä yhtä selkeää kansainvälistä malliesimerkkiä, jota kaikissa järjestelmissä käytettäisiin valvontakäytäntönä. Näissä valvontatoimintoja koskevissa ratkaisuissa painottuvat kunkin valtion julkisen yritysrahoituskysynnän ja yrityskentän tuotannon rakenteet. Tämän vuoksi arvioitaessa näiden julkisen rahoitustoimijoiden valvontaan liittyviä kysymyksiä olennaista on kiinnittää huomiota näiden toiminnan ja näihin kohdistuvan valvonnan suhteeseen ja siihen, miten valvonta toimii kussakin tilanteessa julkisten rahoitustoimijoiden tavoitteiden sekä konkreettisen toiminnan ja asianmukaisuuden valvonnan muodostamassa kokonaisuudessa. Kansainvälisessä valvontaa koskevassa analyysissä on nostettu esiin erilaisia malleja, joilla voidaan kiinnittää huomiota valvontaan ja sen tavoitteiden toteutumiseen.  

On syytä korostaa, että Suomen julkisen yritysrahoitusjärjestelmän erityispiirteenä on vienninrahoituksessa telakkatoimiala ja sen asiakaskunnan keskittyneisyys ja se, että tämä keskittymä on elinkeino- ja työllisyyspoliittisessa sekä laajemmin myös kansantaloudellisessa mielessä Suomelle merkittävä. Tällä toimialalla on myös alihankintaverkoston kautta kotimaan yritysrahoituksen kannalta merkitystä. Kyse on toisaalta myös siitä, että kasvaneeseen julkiseen yritysrahoitukseen liittyy merkittäviä valtiontaloudellisia riskejä, mutta samalla julkisen yritysrahoituksen vähentäminen esimerkiksi tälle sektorille on ongelmallista, koska tällä yritysrahoituksella on myös suuri merkitys kansallisen tuotantotoiminnan ylläpitäjänä ja mahdollistajana. Tämä omaleimainen piirre suomalaiselle julkiselle yritysrahoitukselle perustaa julkisen yritysrahoitusorganisaation valvonnalle erityisiä tarpeita. Kansainvälistä käytäntöä arvioidaan edellä mainituista lähtökohdista käsin. 

Kansainvälisestä käytännöstä voidaan yleisesti todeta, että julkisten rahoitusorganisaatioiden valvontakäytännöt vaihtelevat paljon. Käytäntöihin vaikuttavat esimerkiksi eri rahoitustoimijoiden toimivaltuudet, suhteet valtioon ja organisaatiota koskevat lainsäädännöt. Lisäksi monissa valtiossa on eriytetty kotimarkkinoihin keskittyvä pk-yrityksien rahoituksen organisaatio ja omaksi lohkokseen keskittynyt vienninrahoituksen organisaatio. Näiden rahoituslohkojen valvonnassa on merkittäviä eroja. Tämän vuoksi kansainvälisen käytännön lähtökohdista ei voida suoraan johtaa suositusta sille, mikä olisi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto suomalaisen julkisen yritysrahoitusorganisaation valvontatahoksi.  

Kansainvälisistä valvontakäytännöistä rahoitettaessa pk-yrityksiä

Kansainvälisessä käytännössä kotimarkkinoilla toimivien pk-yritysten julkista yritysrahoitusta tarjoavien rahoitusorganisaatioiden valvonnasta vastaavat lähinnä pankki- ja finanssivalvonnasta vastaavat organisaatiot, jos rahoitusorganisaatio kuuluu pankkilainsäädännön soveltamisalan piiriin. Toisena pk-yritysten valvontaan liittyvänä perusvaihtoehtona on se, että valvonnasta vastaavat valtion toiminnoista yleisesti vastaavat valvojat, kuten ministeriöt ja valtiontalouden tarkastusvirastot. Viimeksi mainitussa tilanteessa on kyse yleensä toimijan valvonnasta, jossa tämä toimii enemmän oman lainsäädännön pohjalta ja valtion “erityisyhtiönä”. 

Esimerkiksi kotimarkkinoiden pk-yritysten valvontakäytäntöä koskevasta eurooppalaisen European Network of Financial Insititutions for SMEs (NEFI) yhteistyöverkoston vuonna 2019 tekemästä kyselystä (18 organisaatiota kattava) ilmeni, että seitsemällä organisaatiolla (Ruotsin Almi, Latvian Altum, Yhdistyneen kuningaskunnan BBB, Kroatian HBOR, Eestin Kredex, Maltan MDB ja Irlannin SBCI) ei ollut pankkitoimilupaa (banking licence) ja valvonta oli hoidettu valtiontalouden tarkastusviraston tai muiden vastaavien toimijoiden kautta. Esimerkiksi Ruotsissa ALMIa valvoivat valtiontalouden tarkastusvirasto ja Swedish Agency for Growth Policy Analysis. 

Edellä mainituista poiketen kuudella organisaatioista (Bulgarian BDB, Ranskan BPIFrance, Tšekin CMZRB, Slovakian SZRB, Slovenian SID ja Luxemburgin SNCI) oli puolestaan pankkitoimilupa, ja ne olivat siten eurooppalaisen pankkilainsäädännön (CRR) alaisia. Toiminta oli kyseessä olevan selvityksen mukaan kunkin maan pankki- ja finanssivalvonnan alaista. BPIFrance oli kuitenkin suoraan Euroopan keskuspankin ECB:n valvonnassa. 

Lopuksi voidaan todeta, että viisi organisaatiota oli eräänlaisia sekamalleja (Itävallan AWS, Puolan BGK, Espanjan ICO, Unkarin MFB ja Saksan KfW), jotka eivät välttämättä olleet suoraan eurooppalaisen pankkilainsäädännön alla, mutta ne voivat noudattaa osittain tai pääosin tätä. Nämä rahoitustoimijat olivat paikallisen pankkivalvonnan alaisia. Esimerkiksi saksalaisen KfW:n ei tarvitse noudattaa Euroopan unionin pankkidirektiiviä, mutta se soveltaa kuitenkin toiminnassaan lukuisia sääntöjä Saksan pankkilainsäädännöstä (German Banking Act), kaupallisista säännöistä (German Commerical Code) sekä eurooppalaisesta pankkilainsäädännöstä (CRR:stä). Sen valvojina toimivat Saksan finanssivalvoja (BaFin) ja keskuspankki (Bundesbank). 

Johtopäätöksenä voidaan todeta, että monelta kohdin omistajaohjausta ja valvontaa tekevät eri tahot, jolloin useampi taho tulee arvioimaan toimintaa ja sen tuloksellisuutta joko rahoitusprosessien aikana tai sen jälkeen. Esimerkiksi ministeriöillä, valtiontalouden tarkastusvirastoa vastaavilla tahoilla ja finanssivalvontaorgaaneilla on kansainvälisen käytännön valossa nähtävissä valvontarooleja julkisten pk-rahoitusorganisaatioiden valvonnassa. Näin ollen eurooppalaisen käytännön valossa Finanssivalvonnan roolia voitaneen pitää käytetyimpänä vaihtoehtona kansainvälisten pk-yritysten julkisen yritysrahoitusorganisaatioiden valvonnassa, kun otetaan huomioon se, että Ranskan ja Saksan järjestelmässä valvontavastuu on annettu tällaiselle taholle.  

Yleistä kansainvälisistä valvontakäytännöistä vientitakuutoiminnan osalta

Arvioitaessa vientitakuutoimintaa koskevia kansainvälisiä valvontakäytäntöjä voidaan todeta, että jäljempänä tässä jaksossa tarkemmin yksilöitävien eurooppalaisten vientitakuulaitosten toiminta on kiinteästi varsin sidoksissa valtioon ja sen toimijoihin. Yleisesti varsinainen vientitakuutoiminta kytkeytyy joko suoraan tai välillisesti valtion päätöksentekojärjestelmään, mutta näiden laitosten jälkikäteinen arvioiminen tai valvonta näyttäisi hoituvan pitkälti tilintarkastusprosessien kautta useimmiten lähinnä valtiontalouden tarkastusviraston tai sen kaltaisten toimijoiden kautta. Näyttäisi kuitenkin siltä, että missään valtiossa toimintaa tosiasiallisesti ohjaava ministeriötaho ei toimisi varsinaisena vientitakuulaitoksen valvojana, sillä ulkopuolinen taho arvioi ja kontrolloi vientitakuutoimintaa useassa eurooppalaisessa valtiossa pääasiassa ulkopuolisen tilintarkastusinstituution kautta. Tämän vuoksi kansainvälisen käytännön valossa vaikuttaisi perustellulta harkita yhtenä mahdollisuutena rahoitusvalvonnan siirtämistä työ- ja elinkeinoministeriön ulkopuolelle vaihtoehtona nykyiselle valvontamallille, jossa Finnvera Oyj:n valvontavastuu on työ- ja elinkeinoministeriöllä, jonka toinen osasto omistajaohjaa yhtiötä. Seuraavaksi arvioidaan lyhyesti vientitakuutoiminnan ja –laitosten valvontaan liittyvää eurooppalaista käytäntöä. 

Pohjoismaisista vientitakuulaitosten valvontakäytännöistä

Pohjoismaisesta vientitakuulaitosten toiminnasta ja valvontakäytännöstä tarkastellaan Ruotsin, Tanskan ja Norjan vientitakuujärjestelmien valvontaa. Eksportkreditnämnden (EKN) on Ruotsin vientitakuulaitos ja viranomainen omassa toiminnassaan. Sitä ohjaa ulkoasiainministeriö ja siellä erityisesti ulkomaankauppaministeri. Ruotsin hallitus antaa vuosittain ohjauskirjeen (regleringsbrev) sen toimista, painotuksista ja raportoinnista, ja mainitulla ministeriöllä on säännöllinen keskusteluyhteys EKN:n kanssa. Ruotsin valtiontalouden tarkastusvirasto (Riksrevisionen) kuitenkin tarkastaa vuosittain sen tilit. Hieman samankaltainen asetelma on myös Tanskan vientitakuulaitoksella ja -rahoittajalla (EKF, Eksportkreditfonden), joka on valtion yritys (selvständing offentilig virksomhed/public independent company). EKF:ää koskeva yhtiösääntö määrittää yhtiön pääomia, riskienhallintaa yms. koskevia toimintasääntöjä. Yhtiöllä on ulkopuolinen tilintarkastaja. Tilintarkastustiimiin kuuluu myös valtiontilintarkastajia, joiden tehtävänä on arvioida valtionyhtiön toimintaa suhteessa annettuihin määräyksiin. Tanskan finanssivalvonnalla ei ole suoraa valvontaroolia EKF:n toimintaan nähden, mutta finanssivalvonta ohjeistaa ja tarkastaa tätä esimerkiksi rahanpesua estävien säädösten noudattamisen osalta.  

Lisäksi voidaan mainita Norjan vientitakuulaitos Garantiinstituttetföreksportkreditt (GIEK), joka on elinkeino- ja kalastusministeriön (Ministry of Trade, Industry and Fisheries) alaisuudessa toimiva valtion yritys tai sen kaltainen laitos (forvaltningsbedrift). Ministeriö ohjaa GIEKin toimintaa vuosittaisella ohjauskirjeellä (tildelingsbrevet) valtion budjetin hyväksymisen jälkeen. Ohjauskirjeessä ministeriö määrittelee rahoituksen periaatteita, prioriteetteja, tavoitteita ja raportointivelvoitteita. Kaikilla valtionlaitoksilla on Norjassa säännön mukaan tilintarkastaja, jonka rooli GIEKIlle on lähinnä ohjeistaa riskienhallinnan yms. kysymyksissä. GIEK ja Norjan vienninrahoituslaitos Eksportkreditt Norge fuusioitiin vuoden 2021 aikana uudeksi organisaatioksi Eksfin, Eksportfinansiering Norge, jossa valvontakäytäntö säilyy ennallaan. Eksfin on Norjan valtiontalouden tarkastusviraston (riksrevisjon) alainen toimija.  

Muista eurooppalaisista vientitakuulaitosten valvontakäytännöistä

Itävaltalainen Österreichische KontrollBank state guarantees (ÖKB) on itävaltalaisten pankkien omistama jointstock company, joka on Itävallan pankkilainsäädännön (Austrian Bankin Act) alainen. Itävallan valtiovarainministeriö on antanut ÖKB:lle toimivallan hallinnoida Itävallan valtion lukuun vientitakuutoimintaa. ÖKB:n ja valtion välinen suhde on kirjattu authorization agreement -asiakirjaan. ÖKB valmistelee ja tekee ehdotuksen riskinotosta, mutta päätökset riskinotosta tekee kuitenkin valtion Advisory Council, jossa on edustettuina eri ministeriöitä ja virallisia organisaatioita. Korkein päätösvalta on valtiovarainministeriössä, ja se vastaa myös ÖKB:n riskinottopolitiikasta. Valtiolla on erilliset tilit vientitakuutoiminnalle. Valtiontalouden tarkastusvirasto, Austrian Court of Audit, tarkastaa yhtiön tilit. Paikallinen finanssivalvonta, Austrian Financial Market Supervisory Authority, valvoo ÖKB:n varsinaista sen omaa itsenäistä toimintaa pois lukien siis vientitakuu- tai CIRR-rahoitustoiminnan valvontaa. 

Tšekin tasavallan EGAP on vientitakuulaitos ja myös yhtiömuodoltaan jointstock company. Yhtiö perustettiin vakuutusyhtiöksi ja se on Solvency II –säännösten alainen. Tšekin tasavalta omistaa yhtiön, ja päätösvaltaa yhtiössä käyttää valtiovarainministeriö. Koska yhtiö on Solvency II –sääntelyn alainen, valvova viranomainen on maan finanssivalvontaa hoitava Czech National Bank, joka valvoo erityisesti pääomien riittävyyttä, yhtiöhallintoa ja riskienhallintaa. Tilintarkastajina toimivat kaupallinen tilintarkastaja ja julkisten varojen näkökulmasta valtiontalouden tarkastusvirasto (Czech Republic Supreme Audit Office). Lisäksi organisaatiossa on audit committee, jossa on jäseniä organisaation ulkopuolelta. 

Saksan Euler-Hermes state guarantees on yksityinen yritys, joka myy vientitakuiden käsittelypalveluja Saksan valtiolle, ja vientitakuut ovat valtion taseessa. Päätökset vientitakuista tekee Interministerial Committee, jossa ovat edustettuina useammat ministeriöt. Valtion vientitakuujärjestelmä koostuu ministeriöstä (Ministry of Economics and Energy) ja sen vientitakuutoiminnasta vastaavasta yksiköstä ja Euler-Hermesin vientitakuutoiminnoista. Koko järjestelmän valvonta kuuluu Bundesrechnungshofin vastuulle, ja valvoja vastaa organisaatioltaan pitkälti Suomen valtiontalouden tarkastusvirastoa. 

Italian SACEn osalta voidaan todeta, että Italiassa on tapahtunut viime vuosina vientitakuutoiminnan järjestelmää koskeva muutos, jossa myötäillään Saksan vientitakuujärjestelmän mallia, jossa edellä todetuin tavoin Interministerial Committee tekee päätökset vientitakuiden myöntämisestä. SACE on siirtynyt suoraan Ministry of Economy and Financen alaisuuteen, ja sen myöntämistä vientitakuista 90 prosenttia on suoraa valtion vastuuta ja 10 prosenttia SACEn omalla vastuulla, jota varten sillä on oma rahasto. Valvojana järjestelmässä on Court of Audit, joka vastaa lähinnä Suomen Valtiontalouden tarkastusvirastoa. 

Johtopäätöksenä voidaan todeta, että vientitakuulaitostenkaan osalta ei ole yhtä hallitsevaa valvontamallia vientitakuutoiminnalle. Yleisenä piirteenä eurooppalaisessa käytännössä vaikuttaisi olevan se, että takuiden myöntämiseen aktiivisesti osallistuva valtion toimijataho tai omistajaohjaaja ei olisi vientitakuulaitoksen valvontaan osallistuva organisaatiotaho. Useimmiten tämä valvontavastuu on organisoitu Valtiontalouden tarkastusvirastoa vastaavalle toimijalle, mutta myös finanssivalvonnalla on eurooppalaisessa vientitakuulaitosten valvonnassa ollut jonkinlaisia valvontarooleja. 

Lopuksi kansainvälisestä käytännöstä valvonnan aineelliseen sisältöön liittyen

Edellä mainitun perusteella voidaan todeta, että valvonnan aineellinen sisältö ja tarkoituksenmukaisin ratkaisu valvonnan organisoimisessa on kussakin valtiossa erilainen. Tämä johtuu pitkälti siitä, että kokonaisuuteen vaikuttavat jokaisessa valtiossa olevat omaleimaiset painotukset elinkeinorakenteessa, mikä puolestaan vaikuttaa erilaisiin tarpeisiin kunkin valtion julkisessa yritysrahoituksessa. Lisäksi valvonnan organisoimiseen vaikuttavat myös valtioiden erilaiset hallinnolliset rakenteet ja käytettävissä olevat vaihtoehdot valvonnan järjestämiselle. Tästä käytännöstä ei ole johdettavissa mitään sellaista yleispätevää kansainvälistä ratkaisua, joka olisi sovellettavissa sellaisenaan suomalaiseen julkiseen yritysrahoitusjärjestelmään ja Finnvera Oyj:n valvontaan. 

7.1  Laki valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain muuttamisesta

6 §.Yhtiön tiedonantovelvollisuus ja valvonta. Valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain 6 §:n 1 momenttiin tulee tehtäväksi muutos, jossa säädetään tämän lain 5 §:n salassapitovelvollisuuden tai muiden salassapitosäännösten estämättä Finanssivalvonnalle annettavan välttämättömän tiedon edellytyksistä ja tavasta yhtiön valvonnan toteuttamiseksi. Asiasta on tarkoitus säätää kyseessä olevassa laissa, koska on perusteltua säilyttää yhtiön yleinen tiedonantovelvollisuutta koskeva sääntely ja siihen liittyvä valvontafunktio yhtenä kokonaisuutena. Tiedonantovelvollisuuden laajennus – tai paremmin tiedonsaajan muuttuminen – tässä tapauksessa koskee lähinnä sitä, että Finanssivalvonnalle on tarve saada relevantti valvojan tiedonsaantioikeus ja tämä on sidottu yhtiön valvonnan ja riskienhallinnan kannalta tarvittavaan tietoon. Valvonnan toteuttamisen kannalta on välttämätöntä, että Finanssivalvonnalla on monipuoliset mahdollisuudet saada mainittua välttämätöntä tietoa. Finanssivalvonnalla on oikeus saada tarvittava raportointi, ja se voi tehdä lisätietopyyntöjä ja kutsua kuulemiseen, tehdä tarkastuskäyntejä sekä osallistua yhtiön hallituksen kokouksiin. Näin ollen Finanssivalvonnalla on tarkoitus olla myös aktiivinen rooli välttämättömän tiedon kerääjänä, eikä kyse ole vain passiivisesta tiedon saajan roolista. 

Finanssivalvonnan luottolaitoksiin kohdistaman rahoitusvalvonnan tiedonkeruukokonaisuudet muodostuvat Euroopan pankkiviranomaisen (EBA) järjestämistä kymmenistä eurooppalaisia maita koskevista FINREP- (financial reporting) ja COREP (common reporting) –tiedonkeruista. Näistä ensimmäinen pohjautuu tuloslaskelmasta ja taseesta saatavaan taloudelliseen informaatioon ja jälkimmäinen taas pääomavaatimuksiin liittyviin tietoihin. Näiden lisäksi Finanssivalvonnalle raportoidaan kansallisilla Virati-tiedonkeruilla aiheista, joista FINREP- tai COREP-tiedonkeruut eivät tarjoa riittävää kattavuutta. Finnvera Oyj:n toiminnan luonne ei vastaa Finanssivalvonnan valvonnassa olevia luottolaitoksia, ja tässä yhteydessä voidaan vielä mainita, että yhtiön toimintaan liittyy pysyvä poikkeuslupa vakavaraisuussäädökseen (2013/36/EU) noudattamisesta. Tämän vuoksi edellä mainitut tiedonkeruumuodot tulevat sovellettavaksi siirtymäajan jälkeen Finnvera Oyj:n kohdalla siltä osin kuin tämä on perusteltua ja tarpeellista Finnvera Oyj:n valvonnan kannalta rahoitusvalvontatehtävän siirryttyä Finanssivalvonnan vastuulle. Mikäli ilmenee jokin muu Finnvera Oyj:n valvontaan paremmin soveltuva raportointijärjestelmä, voidaan tätä luonnollisesti käyttää. Säädöshuollollisena toimenpiteenä samassa yhteydessä muutetaan viittaus voimassaolevaan valtionavustuksesta yritystoiminnan kehittämiseksi vuosina 2021-2028 annettuun lakiin (758/2021) jo kumotun valtionavustuksesta yritystoiminnan kehittämiseksi annetun lain (9/2014) sijaan.  

Kyseessä olevan lain 6 §:n 4 momentissa säädetään yhtiön rahoitusvalvonnan konkreettisesta sisällöstä. Laissa säädetään, että yhtiön rahoitusvalvonnassa otetaan huomioon yhtiön tarkoituksesta ja toiminnasta johtuvat erityisrahoitusyhtiölle ominaiset seikat sekä yhtiön erot luottolaitoksiin ja näiden valvontakäytäntöihin nähden. Yhtiön valvonnan aineellista sisältöä täsmennetään valtioneuvoston asetuksessa, jonka sisältö on pitkälti alatyöryhmän esityksen mukainen ja johon on tehty muutoksia lausuntopalautteen antamisen jälkeen. Työryhmässä ovat olleet edustettuna työ- ja elinkeinoministeriö sekä valtiovarainministeriö ja Finanssivalvonta. Yhtiön rahoitusvalvonta koostuu seuraavista osa-alueista: 1) yhtiön liiketoimintaa koskevista yleisistä edellytyksistä, 2) yhtiön hallinnosta ja ohjausjärjestelmistä, 3) yhtiön riskienhallinnasta ja 4) yhtiön rahoitusvalvonnassa käytettävistä Finanssivalvonnan ja Euroopan pankkiviranomaisen ohjeista ja määräyksistä. 

Edellä mainitut valvonnan painopistealueet ovat 1 ja 2 kohtien osalta pitkälti yleisiä ja yhtiön toiminnan perusteita sääteleviä. Kohta 3 sisältää riskienhallinnan yleisiä perusteita, mainitun toiminnan organisointia ja riskien tyypittelyä. Viimeinen 4 kohta sisältää puolestaan ne Finanssivalvonnan ja Euroopan pankkiviranomaisen luottolaitosten valvonnassa noudattamat kokonaisuudet, joita työ- ja elinkeinoministeriön sisäisen tarkastuksen yksikkö on myös jo noudattanut Finnvera Oyj:n valvonnassa. Valtioneuvoston tämänhetkinen asetusluonnos liitetään hallituksen esitykseen kuvaamaan suunniteltua rahoitusvalvonnan säädöskehikkoa. 

6 a §.Valvonnan järjestämisestä. Pykälän 1 momentin osalta voidaan viitata edellä olevaan vaihtoehtoisia valvonnan toteuttamistapoja koskevaan jaksoon, jossa on siis päädytty siihen johtopäätökseen, että Finanssivalvonta olisi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto Finnvera Oyj:n valvojaksi. 

Finnvera Oyj:n valvonnassa tulee ottaa huomioon yhtiön elinkeinopoliittinen tehtävä. Tästä syystä valvonnan sisällössä pitää huomioida kyseessä olevan lain 4 §:ssä ilmenevä yhtiön toimintaperiaate. Valvonta kohdistuu 6 §:n perusteella annetun asetuksen mukaiseen valvontasisältöön ja yhtiön toiminnan sisäisiin funktioihin sekä yhtiön vastuuasemaan ja sen kehitykseen. Valvonnan toteuttamisen konkreettisena instrumenttina voidaan esimerkkinä mainita stressitestit, joita Finanssivalvonta voi tarpeen mukana tehdä osana valvontaa. 

Yhtiön toiminnan yleisistä reunaehdoista voidaan todeta, että valtio vastaa yhtiön taloudellisista toimintaedellytyksistä edellä kerrotuin tavoin sen toimintaa kuvanneissa jaksoissa. Yhtiön sääntelykehikosta on todettava, että valtion erityisrahoitusyhtiöön ei sovelleta luottolaitostoiminnasta annettua lakia. Yhtiö ei kilpaile markkinaehtoisten luottolaitosten kanssa, ja sen tehtävänä on erityisesti rahoitusmarkkinoiden toiminnassa esiintyvien markkinapuutteiden korjaaminen. Yhtiön elinkeinopoliittisena tehtävänä onkin pitkälti markkinapuutteen korjaaminen tilanteissa, jossa yhtiö tarjoaa rahoitusta hankkeisiin, jotka ovat yhteiskunnan näkökulmasta kannatettavia, mutta näihin hankkeisiin ei ole saatavissa rahoitusta – ainakaan kohtuullisilla ehdoilla – yksityisen sektorin rahoitustoimijoilta. Kyse voi esimerkiksi olla normaalia korkeamman riskin ottamisesta. Tätä elinkinopoliittista tehtävän toimintaperiaatteena täydentää alla oleva kuvaus itsekannattavuudesta, mikä puolestaan merkitsee sitä, että toiminnan tulee pidemmällä tähtäimellä olla sellaista, että järjestelmä kattaa toiminnasta syntyvät kustannukset. 

Edellä viitattu 4 §:ssä mainittu yhtiön toimintaperiaate ilmenee tarkemmin kyseessä olevaa lakia koskevasta hallituksen esityksestä HE 35/1998 vp, ja tässä yhteydessä toimintaperiaatetta siteerataan vain valikoiduilta osin. Erityisrahoitusyhtiön toiminta perustuu itsekannattavuustavoitteeseen. Tämä tarkoittaa sitä, että rahoituksen tuotoilla tulee kattaa jälleenrahoituksen ja oman toiminnan kulut sekä luottotappiot. Itsekannattavuusvaatimus koskee sitä osaa yhtiön toiminnasta, jota ei nimenomaisesti laissa säädettyjen tai valtion talousarviossa vahvistettujen valtion alue- tai elinkeinopoliittisten tavoitteiden vuoksi erikseen tueta asianomaisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Itsekannattavuusvaatimus koskee vientitakuutoimintaa, jota koskevat itsekannattavuusvaatimukset on määritelty myös Suomea sitovissa kansainvälisissä sopimuksissa. 

Itsekannattavuusvaatimus koskisi hallituksen esityksestä (HE 35/1998 vp) tarkemmin ilmenevällä tavalla vientitakuutoiminnan lisäksi myös kotimaan rahoitusta kuitenkin siten, että valtio voi tukea luotto- ja takaustappiokorvauksen muodossa yhtiötä. Näihin sisältyvä tukielementti kuitenkin vain kulkisi yhtiön taseen kautta, ja sen lopullisia hyödynsaajia ovat erityisrahoitusyhtiön asiakkaat. Mainitun hallituksen esityksen mukaan yhtiölle valtion talousarviossa osoitettava luotto- ja takaustappiokorvaus on elinkeinopoliittinen väline, jolla voidaan alentaa erityisesti pienille ja keskisuurille yrityksille myönnettävän rahoituksen hintaa. Tämän ansiosta erityisrahoitusyhtiö voi jättää huomioon ottamatta merkittävän osan asiakasriskistä luoton tai takauksen hinnassa.  

Vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan valvonnassa on erityisesti huomioitava, että takuutoiminta perustuu pitkän tähtäimen itsekannattavuuden toteutumiseen, jonka tarkastelujaksona on pidetty 20:tä vuotta. Koska toiminta on valtion vastuulla, toiminnalle ei ole asetettu vähimmäisvakavaraisuustavoitetta. Pankkitoiminnassa käytetty vakavaraisuuslaskenta sopii vientitakuu- ja erityistakaustoimintaan huonosti ottaen huomioon yhtiön erityinen elinkeinopoliittinen tehtävä viennin edistäjänä. Vakavaraisuuden arviointi toteutetaan siten, että yhtiön vientitakuutoiminnan osalta toiminta on pitkällä tähtäimellä itsekannattavaa ja yhtiön konkreettinen toiminta on tämän pitkäntähtäimen tavoitteen mukainen. Tätä toimintaa varten Finnvera Oyj raportoi jo tällä hetkellä määräajoin OECD:n sihteeristölle vientitakuutoiminnan itsekannattavuudesta. Tähän liittyen Finanssivalvonnan tulee seurata tätä raportointia sekä sitä, miten vientitakuutoiminta täyttää pitkällä tähtäimellä itsekannattavuusvaatimuksen ja sen, että erityisrahoitusyhtiön laissa säädettyä liiketoimintamallia sovelletaan asianmukaisella tavalla. 

Lopuksi valvonnan järjestämisen osalta voidaan todeta, että valtion erityisrahoitusyhtiön luotto-, takaus- ja pääomasijoitustoiminnasta annetun lain 8 a §:n 1 momentin mukaan, jossa säädetään tarkemmin rahoitustoimintaan sovellettavista säännöksistä, yhtiön on sen luotto- ja takaustoiminnassa sekä pääomatakuu ja -sijoitustoiminnassa noudatettava julkisia hallintotehtäviä hoitaessaan hallintolain (434/2003) ja kielilain (423/2003) säännöksiä. Edelleen pykälän 2 momentin mukaan yhtiön palveluksessa olevaan henkilöstöön ja sen toimielinten jäseniin sovelletaan heidän suorittaessaan 1 momentissa tarkoitettuja tehtäviä rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä, ja vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa (412/1974). Vientitakuutoiminnan osalta julkisen hallintotehtävän hoitamisesta sekä virkavastuusta säädetään vastaavasti valtion vientitakuista annetun lain (422/2001) 11 §:ssä sekä vahingonkorvauslaissa. Koska valtion erityisrahoitusyhtiön toimijat ovat jo henkilöä koskevien virkavastuusäännösten alaisia, rahoitustoiminta-asioissa ei ole tarpeellista antaa Finanssivalvonnalle enää lisätehosteiksi sen käyttämiä Finanssivalvonnan yleisiä sanktioinstrumentteja henkilöitä kohtaan. Näin myös siksi, että luottolaitoslakia ei sovelleta valtion erityisrahoitusyhtiön toimintaan. Mikäli valtion erityisrahoitusyhtiön toimintaa haluttaisiin avata laajemmin luottolaitoslain soveltamisen suuntaan, tulisi kyseessä olevaa lakia arvioida sen valvontasäännöksiä olennaisesti laajemmin. Yhtiötä koskevista Finanssivalvonnan sanktioinstrumenteista säädetään 6 d §:ssä.  

6 b §.Valvojan arvio. Valvojan arviota laadittaessa valvojan on sovellettava Euroopan Pankkiviranomaisen (European Banking Authority, EBA) 19.12.2014 antamaa ohjetta valvojan arviointiprosessin (SREP) yhteisistä menettelyistä ja menetelmistä (EBA/GL/2014/13) tai tämän korvaavaa myöhemmin vastaavasta asiasta antamaa ohjetta tai määräystä. Valvojan arviota annettaessa on kiinnitettävä huomiota siihen, että valvottava on valtion elinkeinopolitiikkaa harjoittava ja konkreettisesti täytäntöönpaneva toimija. Elinkeinopolitiikkaa koskevat kysymykset ja tämän arviointi eivät kuitenkaan liity valvojan arviossa käsiteltävään sisältöön. Valvoja voi luonnollisesti kuitenkin lausua näkemyksiään asioista, jotka liittyvät valvottavan yhtiön strategiaan ja sen täytäntöönpanoon. Valvoja toimittaa arvion yhtiölle toimittamisen ohella myös omistajaohjaajana toimivalle työ- ja elinkeinoministeriölle sekä valtiovarainministeriölle, koska valvonnan siirron yhtenä tarkoituksena ovat valtion riskienhallinnalliset perusteet.  

6 c §.Yhtiön toiminnan seurantaluvut. Seurantamittareita voidaan käyttää Finnvera Oyj:n toiminnan arviointiin ja seurantaan vertailemalla lukujen muutoksia ja kehitystä kuvattaessa yhtiön toimintaa. Seurantamittareita ei voi käyttää Finnvera Oyj:n toiminnan arviointiin suhteessa luottolaitoksiin, koska Finnvera Oyj:llä ja luottolaitoksilla on rahoitustoimintakentässä eri tarkoitukset ja tavoitteet. Finnvera Oyj:llä tavoitteet liittyvät yhteiskunnallisen vaikuttavuuden lisäämiseen, missä riskien painopisteet ovat lähinnä luottoriskien ottamisessa edistettäessä elinkeinopoliittisesti kannatettavia hankkeita tilanteessa, jossa yksityiseltä rahoitussektorilta ei olisi saatavissa rahoitusta hankkeille.  

Finnvera Oyj toimii siis markkinapuutealueella, missä luotto- ja rahoituslaitokset eivät määritelmän mukaisesti lähtökohtaisesti toimi. Tähän perustuen Finnvera Oyj:n rahoitusvalvonnassa käytetään seurantamittareita, jotka poikkeavat osin luottolaitosvalvonnasta. Mittarit kuvaavat varsinkin valtion erityisrahoitusyhtiön käytettävissä olevien pääomien riittävyyttä, sen rahoitustoimintaan liittyvää luottoriskiä, maksuvalmiusasemaa sekä korkoriskiä. Edellä mainittuja yhtiön seurattavia riskin lähteitä ei voida pitää tyhjentävinä, vaan mittaristoa voidaan kehittää siten, että yhtiön riskiympäristön seurannan kattavuutta voidaan mahdollisilla uusilla seurantaluvuilla parantaa.  

Yhtiön toiminnan seurantaluvuista ja niiden perusteista säädetään valtioneuvoston asetuksella. 

6 d §.Julkinen varoitus. Tehokkaan valvonnan toteuttamisen kannata on tarpeellista luoda edellytyksiä Finanssivalvonnalle tarvittaessa osoittaa julkinen moite valtion erityisrahoitusyhtiölle, mikäli valvojan edellytyksiin valvoa yhtiötä ja sen toimintaa ei yhtiössä tahallaan tai huolimattomuudesta myötävaikuteta tässä laissa säädettävällä tavalla. Finanssivalvonnalla on täysi harkintavalta julkisen varoituksen antamisen tilanteessa. Tässä harkinnassa tulisi kuitenkin ottaa huomioon se, että yhtiö on työ- ja elinkeinoministeriön omistajaohjauksessa ja yhtiö on valtioneuvoston elinkeinopolitiikkaa toteuttava toimija. Elinkeinopolitiikan toteuttamisessa yhtiö noudattaa valtioneuvostotasolla arvoituja ja tehtyjä ratkaisuja, jotka on harkittu kulloisessakin tilanteessa kaikkein tarkoituksenmukaisimmiksi. Näitä ratkaisuja täytäntöön laitettaessa Finnvera Oyj:llä ei ole täysin vapaata harkintavaltaa lopputuloksen osalta. Julkista varoitusta tulisi näin ollen käyttää lähinnä tilanteissa, jotka liittyvät erityisesti valvonnan toteuttamiseen ja tähän vaikuttaviin seikkoihin, mutta Finnvera Oyj:n elinkeinopoliittiseen rooliin liittyvissä tilanteissa hyvin varovaisesti. Finanssivalvonnan päätökseen julkisesta varoituksesta voidaan hakea muutosta valittamalla siitä Helsingin hallinto-oikeuteen Finanssivalvonnasta annetussa laissa säädetyssä järjestyksessä.  

7.2  Laki Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n muuttamisesta

Hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettavaksi Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 6 momenttia edellä mainituilla perusteilla siten, että myös Finanssivalvonnan valvontatehtävistä säädettäisiin valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetussa laissa. Lakiin otetaan maininta siitä, että Finanssivalvonta valvoo valtion erityisrahoitusyhtiötä valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetussa laissa (443/1998) säädetyllä tavalla. Lainsäädäntömielessä lisäysmuutos on tältä osin luonteeltaan tekninen. 

7.3  Laki Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain muuttamisesta

Yhtiö maksaa sen rahoitusvalvonnasta Finanssivalvonnalle tämän normaalien maksuperusteiden mukaisesti.