Valtiovarainministeriö pyysi 4.9.2023 päivätyllä lausuntopyynnöllä tarkemmin yksilöidyiltä vastaanottajilta lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle osakesäästötililain 5 §:n muuttamisesta. Lausuntopyynnön yhteydessä julkaistiin myös esitysluonnos valtiovarainministeriön hankesivuilla https://vm.fi/hanke?tunnus=VM088:00/2023. Lausuntoaika päättyi 13.9.2023.
Esityksen ehdotetulla osakesäästötililain 5 §:n muutoksella nostettaisiin osakesäästötilin talletusraja 50 000 eurosta 100 000 euroon. Esitys perustuu hallitusohjelman kirjaukseen, jolla hallitus pyrkii edistämään piensijoittajan asemaa ja yleistä talousosaamista.
6.2
Lausunnonantajien palaute
Yleistä
Useassa lausunnossa esitettiin myös muita ehdotuksia osakesäästötililain kehittämistarpeista. Niitä käsitellään yhteenvedossa tarkemmin jäljempänä. Oikeusministeriö ilmoitti, ettei se lausu asiassa, työ- ja elinkeinoministeriö, sekä sosiaali- ja terveysministeriö samoin kuin Suomen Pankki, Verohallinto ja Suomen Asianajajaliitto totesivat, että niillä ei ole lausuttavaa asiassa. Lausuntopalautetta antoi kolme yksityishenkilöä, jotka eivät kannattaneet talletusrajan nostoa tai jopa paheksuivat sitä ja näkivät sen kaventavan veropohjaa, tulonsiirtona varakkaammalle väestölle ja eriarvoistavana sekä sopivan huonosti yhteen samaan aikaan toteutettavien säästötoimien kanssa. Kilpailu- ja kuluttajavirasto totesi, ettei sillä ole huomautettavaa hallituksen esitykseen. Nordnet Bank AB, Suomen sivuliike pyytää (jäljempänä Nordnet) merkittävänä markkinatoimijana (markkinaosuus n. 2/3) vähintään kolmen kuukauden varautumisaikaa tietojärjestelmien päivittämiseen, testaukseen ja viestintään ennen lain voimaan tuloa.
Talletusrajan nostaminen
Talletusrajan nostoa kannattivat Pörssisäätiö, Suomen Osakesäästäjät ry (jäljempänä myös Osakesäästäjät), Nordnet, Keskuskauppakamari, Finanssiala ry, Nasdaq Helsinki Oy, Pääomasijoittajat ry, Euroclear Finland (jäljempänä EFI), Veronmaksajain Keskusliitto ry ja Suomen Yrittäjät ry. Suuri osa talletusrajan nostoa kannattaneista tahoista kannatti myös talletusrajan poistamista kokonaan. Talletusrajan nostamista vastustivat edellä viitattujen kolmen yksityishenkilön ohella Finnwatch ry ja SAK ry.
Pörssisäätiön mukaan osakesäästötilit ovat osoittautuneet menestykseksi ja se piti osakesäästötilin talletusrajan nostamista erittäin kannatettavana. Pörssisäätiön näkemyksen mukaan ensisijaisesti talletusraja tulisi kuitenkin poistaa kokonaan. Pörssisäätiön mukaan talletusrajan nostaminen on oikeasuuntainen askel talletusrajan poistamiseen ja kilpailun vapauttamiseen. Talletusraja käytännössä johtaa siihen, että osakesäästötilin palveluntarjoajan vaihtaminen on työlästä ja kallista, mikä heikentää kilpailua palveluntarjoajien välillä, mikä heijastuu korkeampina kaupankäyntikustannuksina sijoittajille.
Suomen Osakesäästäjät ry näkee osakesäästötilin talletusrajan nostamisen hyvin tärkeänä seikkana, joka kannustaa suomalaisia säästämään ja sijoittamaan. Osakesäästäjien mukaan suomalaisten mediaanivarallisuus on jäänyt huimasti jälkeen viiteryhmästään ja on tällä hetkellä samalla tasolla kuin itäisessä Euroopassa. Osakesäästötilin kehittäminen on erinomainen väline tämän eron kuromisessa. Myös osakesäästäjät kannattavat talletusrajan poistamista kokonaan.
Keskuskauppakamari kannatti hallituksen esityksen tavoitetta edistää omistamisen kulttuuria sekä ehdotettua osakesäästötilille talletettavien varojen enimmäismäärän korottamista ja sen näkemyksen mukaan talletettavien varojen enimmäismäärää ei kuitenkaan olisi tarpeen rajoittaa lainkaan.
Nasdaq Helsinki Oy:n näkemyksen mukaan korkeampi talletuksen enimmäisraja antaa laajemman mahdollisuuden säästämisen suunnitteluun ja kohdentamiseen säästäjän tarpeiden ja kulloisenkin elämäntilanteen mukaan muun muassa pitkäntähtäimen eläkesäästämiseen.
Finnwatch ry kiinnittää huomiota siihen, että hallituksen esityksen tavoite ja valittu keino eivät ole yhteensopivat. Hallituksen esitysluonnoksen mukaan muutoksella “halutaan edistää omistamisen kulttuuria ja tehdä Suomesta maailman talousosaavin kansa”. HE-luonnoksen mukaan hallituksen tavoitteena on parantaa kaikkien suomalaisten vaurastumisen mahdollisuuksia ja edistää myönteistä muutosta omistamisen kulttuurissa. HE-luonnos ei kuitenkaan tarjoa vastauksia siihen, miten nyt esitetty muutos palvelee näitä tavoitteita. Talletusrajan nostolla ei ole vaikutusta kansalaisten talousosaamiseen ja kaikkien suomalaisten vaurastumismahdollisuuksien sijaan se vahvistaisi lähinnä hyväosaisimpien lisävaurastumismahdollisuuksia, koska muutos vaikuttaisi ainoastaan siihen pienilukuiseen joukkoon, jolla on mahdollisuus sijoittaa osakesäästötilille yli 50 000 euroa.
Taloudellista eriarvoisuutta kasvattavalle ja valtion verotuloja vähentävälle lakimuutokselle on vaikea löytää järkeviä perusteita. Finnwatch ry:n mukaan rajan nostosuunnitelmista tulee luopua. Talletusrajan nostosta hyötyisi harvalukuinen joukko ennestään varakkaita.
Lisäksi Finnwatch ry toteaa, että Suomessa sijoitusvarallisuus on vahvasti keskittynyttä: Tilastokeskuksen mukaan varakkain kymmenys omisti vuonna 2019 peräti 82 prosenttia pörssiosakkeista. Vain 16 prosentilla Suomessa asuvista oli sijoituksia pörssiosakkeisiin vuonna 2021, ja puolella tästä joukosta pörssiosakesijoitusten kokonaismäärä jäi alle 6 600 euroon. HE-luonnoksen mukaan keskimääräinen osakesäästötilille talletettujen varojen määrä jää alle 5 000 euroon niillä reilulla 300 000 henkilöllä, jotka ovat osakesäästötilin avanneet. Täyteen 50 000 euroon tai lähelle sitä yltävien osakesäästötilien osuus on HE-luonnoksen mukaan muutaman prosentin luokkaa osakesäästötilien kokonaismäärästä.
Keskivertosuomalaisen vaurastumismahdollisuudet eivät Finnwatch ry:n mukaan siis riipu millään tapaa osakesäästötilille asetetusta 50 000 euron ylärajasta. Tämä käy myös selkeästi ilmi HE-luonnokseen sisältyvistä vaikutusarvioista. Vaikutusarvion mukaan suunniteltu veroetu kohdistuisi vain pieneen osaan kotitalouksista: vaikutuksen piirissä olisi alle 5 prosenttia kaikista pörssiosakkeisiin sijoittavista ja reilusti alle prosentti kaikista Suomessa asuvista. Muutos voisi lisätä tämän joukon sijoitusaktiivisuutta – muihin sijoittajiin (eli valtaosaan osakesäästötilin käyttäjistä saati kaikista suomalaisista) sillä ei olisi minkäänlaisia suoria vaikutuksia. Vaikka esitetyn muutoksen ei arvioida “vahvasti lisäävän tuloeroja”, on selvää, että se sekä pienentää verotuloja että kasvattaa tulo- ja varallisuuseroja. Molempia vaikutuksia voidaan pitää etenkin vallitsevassa taloustilanteessa haitallisina.
SAK ry toteaa lausunnossaan, että osakesäästötilin talletusmäärän enimmäisrajan nosto ei ole tehokas tapa edistää sijoittamista. Nykyisellään osakesäästötileille ohjautuneet varat ovat jakautuneet siten, että pienellä osalla tileistä, arviolta noin muutamalla prosentilla, talletusrajan enimmäismäärä eli 50 000 euroa on täyttynyt tai lähellä täyttymistä. Valtaosalla tilejä talletetut summat ovat vähäisiä. Näin ollen esitetyt muutokset kohdistuvat todella pieneen osaan tilin käyttäjistä.
SAK:n mukaan on tärkeää huomioida, ettei kaikilla suomalaisilla ole mahdollisuutta säästää tai sijoittaa. Esityksen mukaisesti varallisuuden voidaan katsoa olevan avaintekijä sijoittamisessa. Tilastokeskuksen tilaston mukaan vuonna 2021 pienituloisia oli Suomessa noin 718 000.
Jos hallituksen tahtotila on vahvistaa vaurastumisen mahdollisuuksia, osakesäästötilin muutokset eivät pureudu tähän ongelmaan. Hallituksen tulisi osakesäästötilin ylärajan noston sijaan keskittyä esimerkiksi siihen, että ihmisten palkkataso on riittävä, jotta heillä on varaa laittaa varojaan myös säästöön ja sijoituksiin.
Ottaen huomioon ylärajaa lähenevien tilien kokonaismäärän ja mainitut sijoittamisen esteet, osakesäästötilin ylärajan nosto ei ratkaise esityksessä mainittuja haasteita. Osakesäästötilin nykyisen ylärajan ei voida katsoa olevan pullonkaula tai este osakesäästötilin käyttöönotossa tai sijoittamisen aloittamisessa.
Verotus
Pörssisäätiö pyytää valtiovarainministeriötä arvioimaan uudelleen hallituksen esityksen vaikuttavuusarvioinnissa esitetyt laskelmat verotuksen vaikutuksista.
Pörssisäätiö kiinnittää huomiota siihen, että osakesäästötili on uusi tuote ja tyypillinen yksityissijoittajan sijoitushorisontti on usein useamman vuoden. On tavanomaista, että osakesijoittamista harjoitetaan säästämisenä ja varautumisena, joten on pidettävä todennäköisenä, että myös osakesäästötileiltä tullaan nostamaan varoja, kuten rahastosijoituksista, tarpeen vaatiessa. Tällöin verotuksen lykkääntymisvaikutus ajan myötä tasaantuu. Lisäksi osakesäästötilillä osingoista maksettava tosiasiallinen veroprosentti on korkeampi kuin arvo-osuustilillä, joilla osingot ovat vain osin pääomatuloveron alaisia.
Verotuksen osalta laskelmat vaikuttavat osin perustuvan olettamaan siitä, että monet yksityissijoittajat realisoisivat muuta sijoitusvarallisuuttansa siirtääkseen sen osakesäästötilille, mikä vähentäisi valtion verotettavia osinkotuloja. Tätä olettamaa on pidettävä epärealistisena, koska sijoitusten realisointi varojen osakesäästötilille siirtämistä varten johtaisi sijoittajan kannalta jopa merkittäviin veroseuraamuksia. Todennäköisempää on, että sijoittajat siirtävät hiljalleen uutta varallisuuttansa tai ylimääräisiä käteisvarojaan osakesäästötilille. Tämä keventää valtion kannalta negatiivisia vaikutuksia verokertymään.
Pörssisäätiö nostaa esille myös sen, että osakesäästötililtä nostettavista varojen voiton osuus verotetaan nostovuoden verotuksessa, kun taas tappiolliselta tililtä nostettaessa varoja, tappioiden vähennyskelpoisuus lykkääntyy siihen asti, kunnes koko tili suljetaan. Sijoitusrahastoihin tehdyissä sijoituksissa niin voitot kuin tappiot vahvistetaan sen vuoden verotuksessa, kun nosto tehdään, eikä tappioiden vahvistamista lykätä siihen asti, kunnes kaikki rahasto-osuudet on myyty.
Voidaan olettaa, että edellä mainittu verotuksellinen lainsäädäntöratkaisu ei kannusta varojen nostamiseen osakesäästötililtä, mikä on omiaan pienentämään valtion verokertymää. Lisäksi nykyinen malli sisältää ei-toivotun kannustimen koko tilin sulkemiseen, jos sijoittaja haluaa nostaa varoja osakesäästötililtä.
Hankintameno-olettama
Osakesäästötilin verotus toimii pääasiassa samalla tavalla sijoitusrahastoissa. Sijoittaja maksaa pääomatuloveroa tuotoista siinä vaiheessa, kun hän nostaa varoja pois osakesäästötililtä. Vastaavasti sijoitusrahastojen kasvuosuuksista maksetaan veroa vasta rahasto-osuuden myynnin yhteydessä. Osakesäästötililtä nostettavien varojen verotuksen ja sijoitusrahasto-osuuksien myynnin verotuksen keskeinen ero on se, että sijoitusrahasto-osuuksien myyntivoiton verotuksessa voi tietyin edellytyksin myyntihinnasta vähentää ostohinnan sijaan hankintameno-olettaman. Alle kymmenen vuotta omistettujen rahasto-osuuksien hankintameno-olettama on 20 prosenttia rahasto-osuuden myyntihinnasta ja vähintään 10 vuotta omistettujen rahasto-osuuksien hankintameno-olettama on 40 prosenttia myyntihinnasta.
Etenkin inflaation kasvettua merkittävästi, tulevina vuosina osakesäästötileiltä nostettavien varojen verotuksesta voi useissa tapauksissa muodostua kohtuuttoman ankaraa verrattuna siihen, että yksityissijoittaja olisi harjoittanut arvopaperisäästämistä sijoittamalla rahasto-osuuksiin osakesäästötilin sijaan. Keskenään vastaavanlaisten sijoitustuotteiden verotuksen tulisi olla neutraalia. Tästä syystä on sallittava hankintameno-olettaman käyttäminen osakesäästötililtä nostettavien voittovarojen verotuksessa.
Osakesäästötililtä varoja nostettaessa hankintameno-olettama laskettaisiin siten, että kukin osakesäästötilille talletettu euro rinnastuu verotuksessa sijoitusrahasto-osuuteen. Tällöin hankintameno-olettamaa voisi soveltaa osakesäästötilille osakesäästötililtä nostettaviin laskennallisiin ”osuuksiin” first in – first out -periaatteen mukaisesti.
Myös Osakesäästäjät suhtautuvat varauksella laskelmiin valtion verotulojen laskusta, mikäli osakesäästötilin kattoa nostetaan tai poistetaan kokonaan. Osakesäästäjien mukaan asiaa tulisi arvioida pidemmällä horisontilla, jolloin todennäköisesti säästämisen suosion kasvamisen ja pitkäjänteisen sijoittamisen tuoman korkoa korolle efektin voidaan nähdä kasvattavan verotuloja merkittävästi pitkällä tähtäimellä. Lisäksi lyhyellä tähtäimellä valtion verotulot saattavat kasvaa, kun varallisuutta realisoidaan osakesäästötilille sijoitettavaksi
Osakesäästäjät näkevät Ruotsin mallin mielenkiintoisena vaihtoehtona, jossa OST:n kokonaisverotus hoidetaan perimällä varallisuusveron tyyppinen maksu vuosittain. Tämä malli lisäisi heidän käsityksensä mukaan säästämisen suosiota ja olisi fiskaali ratkaisu, jossa valtio saisi verokertymää koko sijoitusajan. Verotulo olisi myös huomattavasti ennakoitavampaa ja siihen ei vaikuttaisi osakemarkkinoiden suhdannevaihtelut.
Myös osakesäästäjät nostavat epäkohtana esiin hankintameno-olettaman puuttumisen lausunnossaan. Osakesäästäjien mukaan hankintameno-olettaman merkitys inflatorisessa ympäristössä on merkittävä ja se on hyvin olennainen osa pitkän tähtäimen sijoittamisessa suoraan osakkeisiin tai rahasto-osuuksiin. Ilman hankintameno-olettamaa, sijoittaja voi joutua maksamaan merkittävää veroa, vaikka sijoitus ei olisi reaalisesti tuottanut lainkaan. Lisäksi Osakesäästäjät nostavat osinkoverotuksen tarkistamistarpeen.
Lausunnossaan osakesäästäjät vielä esittävät, että osakesäästötilin varoja pitäisi voida lahjoittaa normaalin lahjaveron piirissä jälkipolville, kuten kaikkea muutakin varallisuutta.
Finnwatch ry:n mukaan muutoksen aikaansaamat veromenetykset voivat nousta arvioidusta.
Lausunnossaan Finnwatch ry nostaa esiin, että osakesäästötilin veroedut pohjautuvat siihen, että tilille kertyvistä sijoitustuotoista ja myyntivoitoista ei makseta veroa niiden kertymishetkellä, vaan verotus lykkääntyy siihen ajankohtaan, jolloin tililtä nostetaan ulos varoja. Vaikka tiliä on markkinoitu tavallisia ihmisiä osakesijoittamiseen kannustavana järjestelmänä, palvelevat sen tarjoamat veroedut ennen kaikkea niitä, jotka pystyvät sijoittamaan tilille huomattavia summia ja jotka käyvät aktiivisesti kauppaa pörssiosakkeilla. Nyt tämän ryhmän saamia veroetuja suunnitellaan laajennettavan siten, että osakesäästötilin talletusraja nostettaisiin 50 000 eurosta 100 000 euroon.
Esityksen arvioidaan pienentävän verotuottoja noin 5 miljoonalla eurolla vuonna 2024, ja vaikutuksen arvioidaan kasvavan noin 5 miljoonaa euroa vuodessa vuoteen 2028 asti. Todelliset vaikutukset voivat olla tätä isommat, koska vaikutusarviossa on huomioitu verovaikutusta pienentävänä tekijänä luovutusvoittoverot, joita odotetaan kertyvän jo olemassa olevien sijoitusten realisoimisesta, kun varoja siirretään osakesäästötileille. On epätodennäköistä, että sijoittajat päätyisivät myymään voitollisia sijoituksiaan siirtääkseen varoja osakesäästötilille – tämä on harvoin verotuksellisesti järkevää. Sen sijaan osakesäästötilille mitä luultavimmin talletettaisiin varoja, joita ei ole sijoitettu muualle, jolloin luovutusvoittoveroja ei talletusten yhteydessä synny.
Vaikutusarviossa huomioon otettujen verovaikutusten (käytännössä osinko- ja luovutusvoittoverojen pienentymisen) lisäksi osakesäästötiliin ja muihin verotusta lykkääviin sijoitusinstrumentteihin, kuten erilaisiin vakuutuskuoriin, liittyy aina riski siitä, että verot jäävät osassa tapauksista lykkääntymisen sijaan kokonaan maksamatta. Näin käy esimerkiksi silloin, kun osakesäästötilin omistava henkilö muuttaa ulkomaille ennen tilille sijoitettujen varojen ulosnostamista. Suomella ei ole verotusoikeutta osakesäästötilistä tehtäviin nostoihin sen jälkeen, kun henkilöstä on tullut Suomessa rajoitetusti verovelvollinen. Aina veroja ei peritä myöskään muuttajan uuden kotimaan toimesta. Talletusrajan nosto kasvattaa tästä mahdollisesti seuraavia veromenetyksiä. Maastamuuttoon perustuva mahdollisuus veron välttämiseen voitaisiin tilkitä ottamalla käyttöön luonnollisia henkilöitä koskeva arvonnousuvero, jollaista valtaosa Suomen verrokkimaista jo perii.
Muita huomioita
Suomen Yrittäjät ry korosti, että osakesäästötilin sijoituskohteina tulisi sallia vain suomalaiset pörssiyhtiön osakkeet tai mahdollisesti laajemmin suomalaisosakkeet.
Pörssisäätiö vertaa osakesäästötiliä lähinnä sijoitusrahastoihin, mutta osakesäästötileihin kohdistuu esimerkiksi rahasto-osuuksiin verrattuna perusteettomia rajoituksia ja verotukseen liittyviä epäkohtia. Osakesäästötili on asetettava tasavertaiseen asemaan muiden vastaavanlaisten sijoitustuotteiden kanssa.
Pörssisäätiö pyytää valtiovarainministeriötä arvioimaan uudelleen hallituksen esityksen vaikuttavuusarvioinnissa esitetyt arviot vaikutuksista kansalaisten yhdenvertaisuuteen.
Pörssisäätiö kiinnittää huomiota vaikuttavuusarvioinnissa siihen, että siinä on otettu lähtökohdaksi, että osakesäästötili on omiaan lisäämään eriarvoisuutta, koska kaikki eivät voi tai halua sijoittaa. Tällä hetkellä sijoitusrahastojen ja kapitalisaatiosopimusten verokohtelut ovat samankaltaisia kuin osakesäästötilin, eli osakesäästötilillä ei voi nähdä olevan nykytilaan verrattuna eriarvoistavaa vaikutusta.
Pörssisäätiö pyytää huomioimaan vaikuttavuusarvioinnissa sen, että 31.8.2023 jo 991 000 henkilöä omisti pörssiosakkeita Suomessa. Lisäksi Euroopan komission pääomamarkkinaunionin kehittymistä seuraavien indikaattoreiden mukaan Suomi on eurooppalaisittain sijoittamisen tasa-arvoisuudessa Euroopan kärkeä. Suomalaisten kotitalousosakkeenomistajien määrä on väkilukuun suhteutettuna Euroopan suurimpia. Osakesäästötilin kehittäminen on omiaan vahvistamaan edellä mainittua positiivista trendiä ja edistämään kotitalouksien vaurastumismahdollisuuksien yhdenvertaistumista. Kyseisten indikaattoreiden mukaan kotitalouksien arvopaperisijoitusten arvossa suomalaiset jäävät EU:n keskitason alle, mitä on pidettävä kansantaloudellisesti ongelmallisempana.
Osakesäästötili lisää luonnollisten henkilöiden mahdollisuuksia sijoittaa suomalaisten listayhtiöiden osakkeisiin, mikä edistää kansankapitalismia ja kotitalouksien aktiivista osallistumista yhtiöiden hallintoon. Aiemmin monet yksityissijoittajat ovat olleet merkittävästi epäsuotuisammassa asemassa tehdessään suoria sijoituksia verrattuna moniin ammattimaisiin toimijoihin, erittäin varakkaisiin yksityishenkilöihin ja institutionaalisiin sijoittajiin. Näin ollen osakesäästötili yhdenvertaistaa luonnollisten henkilöiden sijoitusmahdollisuuksia.
Keskuskauppakamari kommentoi, että HE:n vaikutusten tarkastelu kohdistuu suhteellisen lyhyeen aikaväliin. Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan ehdotuksella on selvästi positiivisia vaikutuksia arvopaperisäästämiskulttuurin ja lakisääteisen eläketurvan rinnalla tapahtuvan omaehtoisen varautumisen kehittymiseen pidemmällä aikavälillä.
Tätä näkemystä tukee se, että verrattaessa verohallinnon tilastoja eri ikäluokkien kokoon erityisesti ikäluokissa 25—29 vuotta ja 30—34 vuotta aktiiviset osakesäästötilit ovat selvästi yleisempiä kuin muissa ikäluokissa (noin 7,5 prosenttia ikäluokasta vs. kaikkien ikäluokkien keskiarvo noin 3,3 prosenttia). Pidemmän aikavälin säästämisessä osakesäästötilin nykyinen 50 000 euron enimmäisraja ja ehdotettu 100 000 euron enimmäisraja ovat suhteellisen alhaisia.
Osakesäästötili ostotarjoustilanteissa
Pörssisäätiö kiinnittää huomiota myös osakesäästötililain käytännön ongelmiin ostotarjoustilanteissa. Ensinnäkin, osakesäästötililaki edellyttää, että tilillä saa olla vain osakkeita, jotka ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä. Ostotarjoustilanteessa tarjouksen tekijä tyypillisesti aloittaa delisting -prosessin, kun osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesta vähemmistöosakkeiden lunastuksessa välimiesoikeus on vahvistanut omistusoikeuden siirtymisen. Tässä vaiheessa osakesäästötilien palveluntarjoajat pakottavat myymään lunastuksen kohteena olevat osakkeet ennen delisting -prosessin päättymistä.
Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat osakesäästötilillä, ei voi tehokkaasti riitauttaa lunastushintaa välimiesmenettelyssä osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla. Tavanomaisesti lunastusmenettelyssä välimiesoikeus vahvistaa omistusoikeuden siirtymisen vakuutta vastaan heti menettelyn alussa, kun taas lunastushintaan otetaan kantaa vastaa välimiesoikeuden tuomiossa. Näiden välissä voi olla jopa useampi vuosi etenkin, jos välimiesoikeuden päätöksestä valitetaan.
Toiseksi, osakesäästötilillä olevien osakkeiden osalta on ollut ongelmia myös jo ostotarjousvaiheessa. Esimerkiksi Caverion Oyj:stä tehdyssä ostotarjouksessa oli useampi kilpaileva tarjouksentekijä, joista yksi taho tarjosi vaihtoehtoisena tarjousvastikkeena eräänlaista korkokuponkia merkittävällä korkoedulla vaihtoehtona pelkälle rahavastikkeelle. Tässä ajatuksena oli, että valitessa korkokupongin osakkeenomistaja sai lopulta paremman lunastushinnan, mutta lunastushinta maksettaisiin vasta myöhemmässä vaiheessa. Näitä korkopapereita ei pystytty kirjaamaan osakesäästötilille, vaikkakin kysymys saatiin ratkaistua lopulta varsin monimutkaisella järjestelyllä.
On tarkoituksenmukaista, että pääsäännön mukaan osakesäästötilillä saa olla vain listattujen yhtiöiden osakkeita, mutta molemmat edellä mainitut tilanteet ovat luonteeltaan väliaikaisia ja normaalista poikkeavia. Olisi lain hengen mukaista, jos osakesäästötilillä sallittaisiin pitää kauppapaikalta poistettua osaketta siihen saakka, kunnes vähemmistöosakkeiden lunastus on saanut lainvoiman.
Vastaavasti olisi kohtuullista sallia ostotarjousvastikkeena annetut väliaikaiset velkainstrumentit osakesäästötilillä. Näiden osalta velkainstrumentti muuttuu enemmin tai myöhemmin rahaksi tai raukeaa, jos ostotarjous ei toteudu.
Pörssisäätiö ehdottaa, että edellä mainitut tekniset kysymykset saisi korjattua vastaavalla momentilla kuin nyt on osakesäästötililain 6 § 2 momentissa ratkaistu listautumisanteihin osallistuminen lisäämällä 6 §:ään seuraavanlaiset momentit:
"Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuihin sijoituksiin luetaan myös kohdassa mainittujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden arvopaperit, vaikka julkinen kaupankäynti edellä mainitun liikkeeseenlaskijan arvopaperilla on päättynyt osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn taikka julkisen ostotarjouksen johdosta. Tällaisen liikkeeseenlaskijan arvopaperia saa säilyttää osakesäästötilillä siihen saakka, kunnes lunastusmenettelystä on annettu lainvoimainen tuomio."
"Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuihin sijoituksiin luetaan myös väliaikaiset velkainstrumentit, jotka maksetaan tarjousvastikkeena julkisen ostotarjouksen yhteydessä kohdassa mainittujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden arvopaperista. Edellytyksenä on, että tällainen väliaikainen velkainstrumentti muunnetaan rahavastikkeeksi [aikamääre] kuluessa ostotarjouksen toteutumisesta tai, että se raukeaa julkisen ostotarjouksen ehtojen rauetessa."
Osakesäästötilin hajautusvaihtoehtojen kehittäminen ja myös muiden sijoituskohteiden salliminen
Osakesäästäjät kiinnittävät huomiota osakesäästötilin muutostavoitteen perusteluun ja että sillä pyritään kannustamaan suomalaisia oppimaan ja innostumaan säästämisestä ja sijoittamisesta. Varsinkin alku metreillä osakkeiden valinta voi osoittautua hankalaksi. Tällöin uudella säästäjällä pitäisi olla työkalupakissa mahdollisuus sijoittaa erityyppisiin indeksituotteisiin.
Keskuskauppakamari piti myös tärkeänä, että osakesäästötilisääntelyä kehitettäisiin jatkossa siten, että tilille mahdollistettaisiin sijoittaminen myös muihin sijoituskohteisiin kuin osakkeisiin, kuten esimerkiksi rahastoihin ja vihreisiin joukkovelkakirjoihin (green bonds).
Nasdaq Helsinki Oy totesi, että osakesäästötilin käytettävyyttä ja joustavuutta lisäisi sijoituskohteiden laajentaminen esimerkiksi sijoitusrahastoihin, joukkovelkakirjoihin ja muihin listattuihin instrumentteihin.
Nordnet kiinnittää huomiota siihen, ettei sallittujen sijoituskohteiden valikoimaa laajenneta tässä yhteydessä osakkeiden lisäksi. Sijoittajan kannalta olisi selkeää sallia tilin sisällä sijoittaminen kaikkiin pörssilistattuihin arvopapereihin, jolloin sallittujen sijoituskohteiden valikoima laajenisi muun muassa pörssilistatuilla rahastoilla, eli ETF:illä. Ne ovat monelle yksityissijoittajalle vaivattomampia ja yksinkertaisempia sijoituskohteita jo niiden sisältämän hajautuksen vuoksi. Muutos olisi helppo toteuttaa nykyisen lain puitteissa, sillä kaikille pörssilistatuille sijoituskohteille saadaan nettoarvon laskemiseen tarvittava markkina-arvo päivittäin.
Kaikkien pörssilistattujen arvopapereiden salliminen osakesäästötilillä saattaisi suomalaiset sijoittajat yhdenvertaisempaan asemaan muiden pohjoismaiden kanssa, sillä esimerkiksi Ruotsissa ja Norjassa vastaavien tilien ominaisuudet ovat sijoittajaystävällisemmät.
EFI nostaa lausunnossaan myös esiin osakesäästötilin sijoituskohteiden piirin laajentamisen muihinkin kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin kuten velkasitoumuksiin, rahasto-osuuksiin ja joukkovelkakirjalainoihin.
Pääomasijoittajat ry toivoo, että hallituksen esitysluonnoksessa olisi arvioitu myös sijoituskohteiden valikoiman laajentamista osakkeista muihin instrumentteihin ja useamman osakesäästötilin sallimista.
SAK ry kiinnittää lausunnossaan huomiota myös hallituksen esityksen valmistelutapaan. Koska osakesäästötilin talletusrajan nosto on kirjattu suoraan hallitusohjelmaan, muita toteuttamisvaihtoehtoja ei ole tutkittu. Tätä voidaan pitää lainvalmistelun näkökulmasta haastavana, mistä myös lainsäädännön arviointineuvosto on huomauttanut aiemmin.
Finanssiala ry huomauttaa lisäksi osakesäästötililain 12 §:n tarkastelutarpeesta suhteessa rahanpesusääntelyyn sekä usean tilin avaamisen sanktioiden oikeasuhtaisuuden uudelleen arvioinnista.