7.1
Osakeyhtiölaki
5 luku. Yhtiökokous
Ehdotettava uusi sääntely mahdollistaa ilman kokouspaikkaa kokonaan etäosallistumiseen perustuvan yhtiökokouksen kaikissa osakeyhtiöissä. Etäkokoukseen osallistuva osakas voi käyttää täysimääräisesti kaikkia osallistumisoikeuksiaan suullisesti kokouksen aikana. Lisäksi yhtiö voi tarjota osakkaalle mahdollisuuden käyttää kaikkia tai osaa oikeuksistaan ennen etäkokousta tai sen aikana kirjallisesti tai tallenteella. Etäkokouksen järjestäminen perustuu yhtiöjärjestykseen. Viimeksi mainittujen täydentävien osallistumiskeinojen tarjoamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta lisäkeinojen tarjoamista.
Hybridikokousten järjestämisen ja niihin osallistumisen ehtojen selventämiseksi ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä hybridikokouksesta, johon voi osallistua kokous- paikalla tai etänä ja johon etäosallistuvalla osakkeenomistajalla on täysimääräisesti vastaavat oikeudet kuin kokouspaikalla osallistuvalla. Hybridikokouksen järjestäminen on yhtiön hallituksen harkinnassa, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tällaisen kokouksen järjestämistä.
Hybridikokouksiin siirtymisen edistämiseksi ehdotetaan, että yhtiökokous voi päättää tavallisella enemmistöllä yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka velvoittaa järjestämään edellä mainitun hybridikokouksen.
Ehdotuksen perusteella osakas voi aina käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan perinteisessä yhtiökokouksessa, hybridikokouksessa tai etäkokouksessa. Lisäksi ehdotetaan selvennettäväksi säännöksiä siitä, mitä muita etäosallistumismahdollisuuksia osakkeenomistajalle voidaan lisäksi tarjota. Tällä perusteella yhtiö voi tarjota osakkaalle mahdollisuuden käyttää kaikkia tai osaa oikeuksistaan ennen hybridikokousta tai sen aikana suullisesti, kirjallisesti tai tallenteella. Täydentävien osallistumiskeinojen tarjoamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta lisäkeinojen tarjoamista. Näiden lisämahdollisuuksien merkityksen selventämiseksi ehdotetaan nimenomaisesti säädettäväksi, että yhtiökokoukseen osallistujana pitämisen vähimmäisvaatimus on, että osakas on äänestänyt ennen kokousta tai että osakas voi äänestää kokouksen aikana.
Ennakkoäänestyksen käytettävyyden lisäämiseksi ehdotetaan, että ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan tehdyn muuttamattomana yhtiökokouksessa.
Lisäksi ehdotetaan viimeksi mainittujen täydentävien etäosallistumiskeinojen osalta nimenomaisia säännöksiä muuten kuin kokouksen aikana suullisesti käytettävien puheen- vuorojen moderoinnista (yhdistely, muokkaus ja siirtäminen yhtiökokouksen ulkopuolella vastattavaksi). Tämän ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa täydentävän kirjallisesti käytettävän puheoikeuden tarjoamista perinteiseen kokoukseen taikka hybridi- tai etäkokoukseen osallistuville osakkeenomistajille. Muutos ei rajoita puheoikeuden suullista käyttämistä kokouksen aikana.
Etäosallistumiseen liittyvien teknisten häiriöiden vaikutusten huomioon ottamiseksi ehdotetaan erityissäännöstä puheenjohtajan oikeudesta keskeyttää kokous etäosallistumiseen vaikuttavan teknisen häiriön vuoksi lyhyeksi ajaksi. Erityissäännös ei vaikuta perinteisen kokouksen keskeyttämistä koskevaan käytäntöön (esimerkiksi keskeytys yhtiökokouksen päätöksellä pääosakkaiden neuvonpitoa varten).
7 §.Ilmoittautuminen. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan ilmoittautuminen etäosallistujaksi 16 §:n 2 momentissa säänneltäväksi ehdotettavaan hybridikokoukseen, jossa etäosallistujalla on täysimääräiset etäosallistumisoikeudet, voi sitoa osakkeenomistajaa niin, ettei hänellä ole oikeutta vaihtaa osallistumistapaa kokouspaikalla osallistumiseksi. Ehdotus koskee pykälän 1 momentissa tarkoitettua, yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvaa ennakkoilmoittautumisvelvollisuutta sekä muuta tämän säännöksen mukaista osakkeenomistajan ilmoitusta yhtiön yhtiökokoukseen osallistumisesta.
Momentin mukaisesti etäosallistujaksi ilmoittautunutta ei tarvitse päästää kokouspaikalle edes passiivisena kuuntelijana ilman puhe- ja äänioikeutta. Näin etäosallistujaksi ilmoittautunut ei voi enää valtuuttaa toista henkilöä edustamaan itseään paikan päällä. Säännös ei rajoita OYL:n sallimaa usean asiamiehen käyttöä ja äänten jakamista (OYL 5 luvun 8 §:n 3 § ja 12 §:n 2 momentti). Osakkeenomistajan yksi asiamies voi siten ilmoittautua sitovasti etäosallistumaan ja toinen kokouspaikalla osallistuvaksi.
Osakkeenomistajan oikeuksien toteutuminen huomioon ottaen ilmoituksen sitovuuden edellytyksenä on oltava, että etäosallistuvan osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa ei rajoiteta ja että tieto ilmoituksen sitovuudesta on saatettu osakkeenomistajan tietoon etukäteen kokouskutsussa. Tässä tarkoitetun etäosallistujan on voitava käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan yhtiökokouksen aikana ja kutsusta on käytävä selvästi ilmi, miten oikeuksia käytetään etänä. Tällöin etäosallistujaksi ilmoittautumista harkitsevalla on etukäteen tieto etäosallistumisen edellytyksistä ja ilmoituksen merkityksestä. Hänellä on samat mahdollisuudet puheoikeutensa avulla saada päätöksenteon kannalta tarpeellisia tietoja ja vaikuttaa muiden osakkeenomistajien kantoihin kuin kokouspaikalla osallistuvilla. Tämä voi olla tarpeen esimerkiksi olosuhteiden muutoksen tai uuden tiedon vuoksi.
Hybridikokouksen järjestämistä helpottaa se, että osakkeenomistajan ilmoitus etäosallistumisesta voi olla sitova. Näin yhtiö pystyy suunnittelemaan kokoustiloja ja tekemään muita järjestelyitä mahdollisimman hyvin etukäteen.
Käytännössä kokouspaikkavarauksen peruminen tai rajoittaminen lähellä yhtiökokousta maksaa. Tämän vuoksi yhtiö saa usein suurimman säästön etäosallistumistavan sitovasta ilmoittamisesta, jos kokouskutsu toimitetaan huomattavasti ennen lyhintä sallittua kokouskutsuaikaa ja osakkaiden on tehtävä sitova etäosallistumisilmoitus hyvissä ajoin ennen kokousta. Etäosallistumistavan sitovan ilmoittamisen määräajan ylittäminen ei rajoita yhtiökokoukseen osallistumista toisin kuin pykälän 1 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestykseen perustuva ilmoittautumisaika.
Sitova ilmoitus etäosallistumistavasta yhdistettynä rajoittamattomiin osakasoikeuksiin on omiaan edistämään etäosallistumisvaihtoehdon käyttämistä, kun osakkaat luottavat etäosallistumisjärjestelyyn.
Säännös ei estä kokouspaikalla osallistujaksi ilmoittautunutta osakkeenomistajaa vaihtamasta osallistumistapaa kokouskutsussa mainitun etäosallistumisjärjestelyn käyttäjäksi ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen, jos yhtiöllä on muutoksen toteuttamiseen riittävät valmiudet.
Paikallaosallistujaksi vaihtaminen on aina mahdollista ennen osallistumisilmoituksen määräajan päättymistä. Määräajan jälkeen vaihtamisen edellytykset riippuvat yhtiöstä. Käytännössä paikallaosallistujasta etäosallistujaksi vaihtamista rajoittavat ainakin yhtiön resurssit, joita tarvitaan uusien etäosallistujien tunnistamiseen ja etäosallistumislinkin ja tunnusten lähettämiseen, sekä tiedossa oleville etäosallistujille mitoitettu kokouspalvelun kapasiteetti. Lähtökohta on, että yhtiön ei tarvitse ryhtyä ylimääräisiin järjestelyihin osallistumistavan vaihtamisen mahdollistamiseksi. Suositeltavaa on, että kokouskutsussa mainitaan myös osallistumisilmoittautumisen määräajan ja kokouksen alkamisen välille mahdollisesti tarjottava aika, johon mennessä etäosallistujaksi vaihtaminen on ainakin mahdollista.
Käytännössä yhtiökokoukseen etäosallistujaksi ilmoittautuvan on ilmoitettava kokousjärjestelyitä varten myös henkilökohtainen sähköinen yhteystieto, johon kokouslinkki ja käyttäjätunnukset toimitetaan. Tämä on voimassa olevan lain mukaan sallittua, koska osakkeenomistajan pyytämää etäosallistumisjärjestelyä ei yleensä voi muulla tavalla toteuttaa. Yhtiö voi samalla pyytää osakkeenomistajan suostumusta sähköisen yhteystiedon tallentamiseen ja käyttämiseen yhtiön ja osakkeenomistajan väliseen viestintään myöhemminkin (esim. henkilökohtaisen kokouskutsun toimittaminen tuleviin yhtiökokouksiin). Momentissa säädetään selvyyden vuoksi nimenomaisesti siitä, että luvun 8 §:ssä tarkoitetun osakkeenomistajan, jonka omistamia yhtiön osakkeita on useammalla arvo-osuustilillä, yhden edustajan ilmoitus etäosallistumisesta ei rajoita osakkaan muilla arvo-osuustileillä olevia osakkeita edustavan oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Voimassa olevaa lakia tulkitaan vastaavan suuntaisesti esimerkiksi osakkaan oikeuteen vaatia osakkeidensa lunastusta sulautumisen yhteydessä, vaikka asiasta ei nimenomaisesti säädetä sulautumisen osalta. Pörssiyhtiöiden osalta säännöstä ja tulkintaa puoltaa myös osakkaan oikeudet direktiivi.
Ehdotuksen sanamuodon mukaista on, että sitova etäosallistujaksi ilmoittautuminen koskee myös osakkaan valtuutettua eli osakkaan ilmoitus etäosallistumisesta estää myös muuten paikalle tuloon oikeutetun käyttämisen asiamiehenä.
Valmistelussa harkittiin myös sellaista vaihtoehtoa, jossa etäosallistujaksi ilmoittautunut osakas voisi kuitenkin muuttaa mieltään, osallistua kokouspaikalla, valtuuttamalla toisen paikalla osallistujaksi ilmoittautuneen osakkaan tai tämän asiamiehen edustajakseen. Tätä vaihtoehtoa puoltaneiden mukaan se ei lisää kokoustilan tarvetta eikä muita paikalla osallistuvien henkilöiden lukumäärään perustuvien resurssien tarpeita. Toisaalta etäosallistujaksi ilmoittautuneen mahdollisuus osallistua kokouspaikalla valtuutetun kautta voisi johtaa käytettävästä etäosallistumisjärjestelystä riippuen epäselvyyteen tai muihin ongelmiin esimerkiksi sen suhteen, kumpaa kautta – henkilökohtaisesti etänä vai valtuutetun kautta kokouspaikalla – osallistumista pidetään kokouksessa huomioon otettavana.
16 §.Kokouspaikka ja osallistumistapa. Pykälässä ehdotettavan säädettäväksi selvyyden vuoksi hybridikokouksesta, josta lähtökohtaisesti hallitus voi päättää ja johon paikalla tai etänä osallistuvilla osakkeenomistajilla on samat täysimääräiset oikeudet kuin perinteisessä yhtiökokouksessa (2 momentti). Lisäksi pykälässä säädetään yhtiöjärjestykseen perustuvasta, ilman kokouspaikkaa järjestettävästä kokonaan osakkaiden etäosallistumiseen perustuvasta yhtiökokouksesta, jossa kaikilla osakkeenomistajilla on täysimääräiset oikeudet (3 momentti). Lisäksi ehdotetaan selvennettäväksi sitä, miten perinteiseen, hybridi- tai etäkokoukseen osallistumiseksi voidaan hallituksen päätöksellä tarjota täydentäviä etäosallistumismahdollisuuksia ennen kokousta tai sen aikana (4 momentti).
Kokoukseen osallistuvana pidettävien määrittelyn selventämiseksi ehdotetaan voimassa olevaa sääntelyä vastaavien vaatimusten lisäksi nimenomaista säännöstä siitä, että yhtiökokoukseen osallistuvana pidettävän etäosallistuvan osakkeenomistajan on vähintään käytettävä äänioikeuttaan ennen kokousta tai hänellä on oltava äänioikeus kokouksen aikana. Lisäksi ennakkoäänestämisvaihtoehdon käyttämisen ja ennakkoäänten laskemisen helpottamiseksi ehdotetaan, että ennakkoäänestyksen kohteena ollut päätösvaihtoehto katsotaan esitetyksi yhtiökokouksessa muuttamattoman (5 momentti).
Etäosallistumisen ja etäkokouksen sääntelyä sovelletaan myös muuhun tässä laissa säädettyyn osakkeenomistajien kokoukseen (esimerkiksi 16 luvun 17 §:n 2 momentissa tarkoitettu sulautumisen lopputilityksen vahvistamisesta päättävä kokous).
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi täysimääräiset osakkeenomistajan oikeudet yhtiökokouksessa tuottavasta etäosallistumismahdollisuudesta yhtiökokoukseen, johon voi osallistua myös kokouspaikalla. Momentin mukaisessa hybridikokouksessa etäosallistuville osakkaille on tarjottava täysimääräisesti samat osallistumisoikeudet kuin kokouspaikalla osallistuvalle osakkeenomistajalle. Pykälätekstissä oleva viittaus luvun 1§:n mukaisen päätösvallan täysimääräiseen käyttöön pitää sisällään luvun 6 §:ssä kirjatun osallistumisoikeuden siihen sisältyvine oikeuksineen, kuten puheoikeuden.
Täysimääräisyydellä tarkoitetaan läsnäolo- ja puheoikeutta (kysely-, kommentointi- ja ehdotusoikeus), äänioikeutta ja kaikkia muita yhtiökokouksessa lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan käytettäviä osakkeenomistajien oikeuksia kokouksen aikana. Tällaisia oikeuksia ovat esimerkiksi mahdollisuus seurata muita kokouksessa käytettyjä puheenvuoroja ja kokousyleisölle pidettäviä esityksiä yhtiön toiminnasta ja mahdollisuus käyttää suullisesti puheoikeutta päätettävänä olevista asioista ennen päätöksentekoa. Äänioikeutta on voitava käyttää niin, että osakkeenomistaja voi kokouksen aikana äänestää päätösehdotuksen puolesta, tyhjää ja useampia päätösvaihtoehtoja sisältävässä asiassa myös vastaan ja jättää äänestämättä. Osakkeenomistajalla on myös tarvittaessa oltava mahdollisuus vaatia äänestystä. Toisaalta etäosallistujallakaan ei ole oikeutta vaatia eriävän mielipiteen merkitsemistä pöytäkirjaan. Käytännössä kuitenkin usein sallitaan tällainen pöytäkirjamerkintä, jos sillä voidaan välttää täysimittainen äänestys.
Mahdollisuus osakkaan oikeuksien täysimääräiseen käyttämiseen koskee myös muita yhtiökokouksessa käytettäviä oikeuksia, joita ovat esimerkiksi oikeus vaatia osakkeiden lunastamista sulautumista tai jakautumista koskevan yhtiökokouksen päätöksen tekemisen yhteydessä, oikeus vaatia tilinpäätöksen hyväksymistä ja varojenjakoa koskevan päätöksenteon lykkäämistä, oikeus vaatia vähemmistöosinkoa sekä oikeus lisätilitarkastajaa ja erityistä tarkastusta koskevan vaatimuksen esittämiseen.
Oikeuksien käyttäminen voidaan tarvittaessa järjestää eri järjestelmissä esimerkiksi niin, että äänioikeutta käytetään yhtiön soveltaman luottamuksellisuuden tason mahdollistavassa äänestyspalvelussa ja muita oikeuksia käytetään verkkokokouspalvelussa.
Myös momentissa tarkoitettuun hybridikokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on lähtökohtaisesti oltava mahdollisuus käyttää puheoikeuttaan suullisesti kokouksen aikana. Kaikilla osakkeenomistajilla ei ole valmiuksia puheoikeutensa käyttämiseen ja muiden puheenvuorojen seuraamiseen kirjallisesti tai tallenteena (esim. video tai muu ääni- tai kuvatallenne), joten yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista on, että etäosallistuva osakkeenomistaja voi etäkokouksessa yleensä käyttää oikeuksiaan samalla tavalla kuin perinteisessä kokouksessa.
Suullisella oikeuksien käyttämisellä tarkoitetaan kokouksen aikana osakkeenomistajan tai tämän avustajan tai edustajan suullisesti esittämiä, aiemmin tallentamattomia puheen- vuoroja. Suoraan lain nojalla suullisena puheenvuorona ei siten pidetä esimerkiksi puheoikeuden käyttämisen lisäkeinona (ks. 4 momentti) tarjolla olevan keskustelualustan kirjallista kommentointimahdollisuutta tai mahdollisuutta tallentaa alustalle video- tai äänitiedostoja. Osakas voi OYL 5 luvun 15 §:n mukaisesti suostua siihen, että puheoikeutta voi käyttää vain kirjallisesti (esim. verkkokokouspalvelun keskustelutoiminto).
Vaatimus suullisesta puheoikeuden käyttömahdollisuudesta ei koske yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon puheenvuoroja, joten esimerkiksi hallituksen puheenjohtajan tai toimitusjohtajan katsauksen voi esittää tallenteelta. Toisaalta yhtiön johto ei tietenkään voi rajoittaa lain mukaisesti esitettyihin kysymyksiin vastaamista sillä perusteella, että käytettävissä ei ole vastauksen sisältämää tallennetta.
Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista on, että paikan päällä ja momentissa tarkoitetulla tavalla etänä osallistuvat voivat käyttää yhtäläisesti oikeuksiaan yhtiökokouksessa, kuten puheoikeutta suullisesti kokouksen aikana. Yhdenvertaisuusperiaate on otettava huomioon etäosallistumisen toteutuksessa. Yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista ei ole etäosallistumismahdollisuuden toteuttaminen esimerkiksi niin, että palvelun käyttäminen edellyttää sellaista yleisesti käytössä olevien kokouspalveluiden käyttämiseen tarvittavista taidoista poikkeavaa erityisosaamista, mitä osalla osakkaista ei ole. Yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista voi olla myös etäosallistumispalvelun järjestäminen niin, että osakas tarvitsee verkkokokousosallistumiseen yleensä riittävistä välineistä poikkeavia, osakkaalle lisäkustannuksia aiheuttavia tai vaikeasti saatavana olevia välineitä.
Täysimääräiset oikeudet on käytännössä toteutettava eri tavoin hybridikokoukseen paikan päällä ja etänä osallistuville. Esimerkiksi hybridikokouksen etäosallistujille ei tarvitse järjestää mahdollisuutta seurata täysimääräisesti kaikkea kokoussalissa tapahtuvaa, koska kokoussalissa ei tarvitse olla sellaista äänen ja kuvan tallennus- ja lähetysjärjestelmää, jonka avulla etäosallistuja voisi kuulla ja nähdä kaiken salissa tapahtuvan samalla tavalla kuin kokouspaikalla osallistuva. Esimerkiksi muiden osakkaiden kysymykset ja muut puheenvuorot voidaan saattaa etäosallistujien tietoon esimerkiksi siten, että puheenjohtaja toistaa puheenvuoron olennaisen sisällön kokousjärjestelmän mikrofoniyhteyttä käyttäen etäosallistujillekin tiedoksi. Käytännössä etäosallistuvan osakkaan on otettava huomioon hetkittäiset, usein tietoliikenneyhteyden häiriöstä aiheutuvat, katkokset ja vaikeudet kokouksen seuraamisessa. Näissä tilanteissa tavanomaista kokousosallistumista on, että yhteyden palattua osakas pyytää esimerkiksi puheenjohtajaa toistamaan, mitä häiriön aikana tapahtui (etäosallistumisen toteutuksesta riippuen tilannepäivitys voidaan hoitaa muullakin tavalla). Päätöksentekoon osallistumisen kannalta olennainen voi olla lähinnä tilanne, jossa yhteydet katkeavat juuri sillä hetkellä, kun asiasta äänestetään tai muuten päätetään (esim. puheenjohtaja toteaa yksimielisen päätöksen). Varsinaisissa etäkokousosallistumisjärjestelmissä on yleisesti toimintoja, joilla seurataan ajantasaisesti osallistujien yhteyksien jatkumista ja katkeamista tai päättymistä.
Myös puheenvuorojen pyytäminen etänä poikkeaa luonnollisesti puheenvuoron pyytämisestä paikan päällä, sillä fyysinen käden nosto ei riitä, vaan osakkaan on osattava käyttää oikea-aikaisesti etäosallistumisjärjestelmää. Kun etäosallistujalle annetaan suullinen puheenvuoro, puheenvuoron saajan on käytettävä puheenvuoronsa viipymättä, mikä edellyttää kokousjärjestelmän osakastoimintojen hallintaa (esim. mikrofonilinjan auki pitäminen, puhuminen mikrofoniin). Näin vältetään se, että puheenjohtaja ja kokousyleisö joutuisivat odottelemaan lukuun ottamatta kokousjärjestelmästä mahdollisesti aiheutuvaa viivettä.
Etäosallistujalle ei myöskään voida antaa vastaavaa ”välihuutelun” mahdollisuutta kuin paikalla osallistuvilla käytännössä on, koska kaikkien mikrofonilinjojen pitäminen koko ajan auki häiritsisi kokouksen kulkua taustaäänillä ja äänen kierrolla. Kokous- järjestelmän kautta välihuudoilla voisi häiritä kokouksen kulkua hyvin merkittävästi verrattuna kokoussalissa huuteluun ilman annettua puheenvuoroa.
Käytännössä etäosallistuminen eroaa perinteisestä kokousosallistumisesta myös siten, että kokousjärjestelmästä ja tietoliikenneyhteyksistä johtuen kokouksessa käytetyt puheenvuorot voivat kuulua ja näkyä kokouslähetyksessä viiveellä, joka voi olla pituudeltaan muutamasta sekunnista puoleen minuuttiin nykyisin yleisesti käytössä olevissa järjestelmissä. Viive voi jossain määrin hankaloittaa kokouslähetyksen seuraamista.
Momentin perusteella yhtiö voi järjestää hybridikokouksen myös niin, että osa kokouksen osallistujista on toisessa lähellä tai kaukana olevassa kokoustilassa, josta on etäyhteys varsinaiseen kokouspaikkaan kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että näin etäosallistuvat voivat käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan. Toinen vaihtoehto on tarjota täydentävä etäosallistumismahdollisuus toisessa paikassa ehdotetun 4 momentin perusteella.
Hallitus voi päättää momentissa tarkoitetun hybridikokouksen järjestämisestä, jollei yhtiö- järjestyksessä ole rajoitettu tai kielletty hybridikokousten järjestämistä. Yhtiöjärjestyksessä voi siten määrätä, että hybridikokouksia ei järjestetä lainkaan tai että hybridikokous voidaan järjestää vain tietyissä asioissa. Toisaalta yhtiöjärjestyksessä ei voi rajoittaa osakkaan täysimääräisiä oikeuksia hybridikokouksessa. Hybridikokouksen järjestämisen kieltävään tai sitä rajoittavaan yhtiöjärjestyksen muutokseen sovelletaan luvun 27 §:n määräenemmistövaatimusta. Jäljempänä ehdotettavan 27 §:n uuden 4 momentin perusteella hybridikokousten järjestämisen kieltävä tai niitä rajoittava yhtiöjärjestyksen määräys voidaan korvata hybridikokousten järjestämiseen velvoittavalla yhtiöjärjestysmääräyksellä, josta voidaan päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä.
Jos yhtiökokouksen pitäminen on laiminlyöty, aluehallintovirasto voi oikeuttaa OYL 5 luvun 17 §:n 2 momentin perusteella hakijan järjestämään hybridikokouksen vain siinä tapauksessa, että yhtiön hallitus olisi ollut velvollinen järjestämään yhtiökokouksen hybridimuotoisena.
Momentin sisältämä osallistumisvaihtoehto voidaan toteuttaa voimassa olevan lain 16 §:n 2 momentin perusteella. Täysimääräiset oikeudet sisältävästä etäosallistumisvaihtoehdosta ehdotetaan kuitenkin säädettäväksi nimenomaisesti selvyyden vuoksi. Tarkoitus on, että hybridikokouksen määrittely laissa helpottaa osakkaalle tarjotun tai tarjottavien etäosallistumiskeinojen sisällön havaitsemista ja vertailua kokouspaikalla osallistumisen tuottamiin oikeuksiin.
Täysimääräisen etäosallistumismahdollisuuden sääntely omassa momentissa helpottaa myös jäljempänä ehdotettavan luvun 27 §:n muutoksen lukemista. Ehdotetun 27 §:n säännöksen mukaan tavallinen enemmistöpäätös riittäisi ehdotetun 16 §:n 2 momentin mukaiseen yhtiöjärjestyksen muutokseen.
Perinteisen kokouksen osalta osakkeenomistajan osallistumisoikeuksien täysimääräisyydestä ei ole edelleenkään tarpeen säätää pykälän 1 momentissa, koska oikeuksien kokonaisuus on selvä perinteisessä kokouksessa, jonka muodon vuoksi kaikki osallistujat voivat suullisesti käyttää oikeuksiaan tosiaikaisessa keskinäisessä vuorovaikutuksessa ja kaikkien osallistujien kannalta avoimesti. Toisaalta etäosallistumisen osalta täysimääräisyydestä on tarpeen nimenomaisesti säätää, koska etäosallistumisessa ei ole itsestään selvää, että jokainen osakkeenomistaja voi käyttää kaikkia oikeuksiaan vastaavalla tavalla kokouksen aikana.
Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa sallitaan etäyhtiökokouksen järjestäminen ilman kokouspaikkaa. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin. Tällaisessa etäkokouksessa kaikki osakkeenomistajat ja heidän avustajansa ja edustajansa, yhtiökokouksen puheenjohtaja ja yhtiön edustajat osallistuvat kokoukseen ajantasaisen tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen eli kokousjärjestelmän avulla. Etäkokoukseen osallistuva osakkeenomistaja voi käyttää kaikkia oikeuksiaan kokouspaikalla osallistumista vastaavasti etäkokousjärjestelmän avulla.
Ehdotuksen mukaan etäkokoukset mahdollistavaan yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää tavallinen määräenemmistöpäätös, jollei yhtiöjärjestyksessä ole tiukempaa päätösvaatimusta (OYL 5 luvun 27 §). Tällaisen muutosehdotuksen pääasiallinen sisältö on mainittava kokouskutsussa (OYL 5 luvun 18 §:n 1 momentti).
Etäkokous poikkeaa perinteisen kokouksen ja edellä 2 momentissa säänneltävän hybridikokouksen vähimmäisvaatimuksista vain kokouspaikkaa koskevan vaatimuksen osalta. Ei kuitenkaan ole estettä sille, että yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille kokoontumistilan, josta käsin osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen kokousjärjestelmän kautta.
Myös etäyhtiökokouksella on kokouksen alkamisaika, josta lähtien kokouksen asialistalla olevat asiat käsitellään ja päätetään ja kokousajan kuluessa osakkeenomistajat voivat käyttää puheoikeuttaan ja yhtiön johdon on täytettävä vastausvelvollisuutensa. Etäkokouksella on myös päättymisaika, joka vaikuttaa yhtiökokouksen päättymisestä laskettavien määräaikojen laskemiseen.
Ehdotuksen mukaan kaikilla kokoukseen osallistuvilla osakkeenomistajilla on oltava oikeus käyttää täysimääräisestä oikeuksiaan yhtiökokouksessa siten kuin edellä 2 momentin kohdalla esitetään.
Kokouspaikasta luopuminen ei käytännössä vaikuta OYL:iin perustuvan riita-asian oikeudenkäyntipaikkaan, koska tällainen riita-asia voidaan aina tutkia yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen kotipaikan tuomioistuimessa (OYL 24 luvun 1 §). Etäkokouksessa tapahtuneen mahdollisen rikoksen oikeudenkäyntipaikka määräytyy oikeudenkäynnistä rikosasioissa annetun lain (689/1997) yleisten säännösten perusteella (lain 4 luku).
Jos yhtiökokouksen pitäminen on laiminlyöty, aluehallintovirasto voi oikeuttaa OYL 5 luvun 17 §:n 2 momentin perusteella hakijan järjestämään etäkokouksen vain siinä tapauksessa, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus olisi ollut velvollinen järjestämään etäkokouksen.
Jäljempänä ehdotetaan 25 a §:ään erityissäännöksiä, joiden perusteella muuten kuin suullisesti kokouksen aikana tehtyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voidaan tietyin edellytyksin muokata ja siirtää vastattavaksi kokouksen jälkeen. Erityissäännökset eivät koske etäkokouksen aikana suullisesti tehtäviä kysymyksiä, ehdotuksia ja muita puheenvuoroja.
Jotta osakkeenomistajat voivat täysimääräisesti käyttää oikeuksiaan, etäyhteyden on oltava sellainen, että kaikilla osakkeenomistajilla on yhtäläinen perinteistä kokousosallistumista vastaava mahdollisuus käyttää osakasoikeuksiaan etäyhteyden avulla. Tämän periaatteen noudattamiseksi etäyhteyden tulee siten olla käytettävissä Suomessa tavanomaisella ajantasaisella päätelaitteella, käyttöjärjestelmällä, selaimella, muilla ohjelmistoilla ja tietoliikenneyhteydellä. Osakkeenomistajien suostumuksella voidaan tietenkin käyttää myös muita järjestelyitä.
Ehdotuksessa ei ole tarkempia säännöksiä etäkokoukseen käytettävästä etäyhteydestä ja kokousjärjestelmästä, koska ei ole tarkoituksenmukaista rajoittaa hyväksyttäviä teknisiä ratkaisuja ja uusien palveluiden kehitystä yhtiölainsäädännöllä. Etäkokouspalvelut ja -käytännöt ovat voimakkaassa kehitysvaiheessa, jossa ei ole tarkoituksenmukaista lainsäädännössä tai viranomaistoimin määritellä palveluiden yksityiskohtia.
Etäyhtiökokouksia järjestävien yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien kannalta olisi hyödyllistä, että etäkokouspalvelut ja –kokouskäytännöt ovat riittävän yhteneviä eri yhtiöissä. Käytäntöjen yhtenäistämisessä avainasemassa ovat yhtiöitä ja erilaisia osakkaita edustavat tahot ja se, miten avoimesti ne valmistelevat mahdolliset suosituksensa ja ohjeistuksensa.
Myös etäkokouksen päätöksiä moititaan yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen kotipaikan tuomioistuimessa.
Pykälän 4 momentiksi siirretään osittain muutettuna voimassa olevan lain 2 momentin säännökset 1 – 3 momentissa tarkoitettua täysimääräistä kokousosallistumista täydentävistä etäosallistumiskeinoista, joista yhtiön hallitus voi päättää. Voimassa olevaa lakia vastaavasti tässä tarkoitetun täydentävän osallistumiskeinon osalta osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa voidaan rajoittaa.
Tämän momentin perusteella yhtiön hallitus voi tarjota täysimääräisen osallistumisoikeuden lisäksi esimerkiksi mahdollisuuden ennakkoäänestämiseen tai puheoikeuden käyttämiseen kirjallisesti kokouksen aikana tai ennen kokousta sekä mahdollisuuden vaihtaa kokouksen aikana etäosallistuen aiempaa ennakkoäänestyskantaansa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan velvoittaa hallitus tarjoamaan tässä momentissa tarkoitettuja lisäosallistumiskeinoja tai rajoittaa hallituksen oikeutta niiden tarjoamiseen. Tällaiseen yhtiöjärjestyksen muutokseen vaaditaan yhtiökokouksen määräenemmistöpäätös (OYL 5 luvun 27 §). Yhtiön hallitus voi järjestää osakkaille OYL:n mukaisen yleistoimivaltansa perusteella vapaamuotoisia keskustelu- ja tiedotustilaisuuksia, joita voidaan järjestää yhtiökokouksen lisäksi.
Tämän momentin perusteella yhtiö voi rajoittaa lisämahdollisuutta esimerkiksi niin, että yhtiön johto vastaa luvun 25 §:n mukaisesti kaikkiin kirjallisiin ennakkokysymyksiin, jotka on tehty kokouskutsun mukaisesti kutsussa mainitussa määräajassa. Lisäksi kutsussa voidaan todeta osakkaille tiedoksi esimerkiksi, että määräajan jälkeen tehtyihin yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin liittyviin kirjallisiin kysymyksiin voidaan vastata myös kokouksen jälkeen yhtiön verkkosivuilla. Ehdotetun 6 momentin mukaan kokouskutsussa on mainittava tässä momentissa tarkoitetun osallistumismahdollisuuden rajoituksista, minkä perusteella kutsusta on käytävä ilmi myös se, miten ja milloin hallitus vastaa kutsun mukaisiin ennakkokysymyksiin.
Ehdotetun 4 momentin perusteella kaikki osakeyhtiöt voivat tarjota myös sellaisen väliaikaisten lakien aikaista kokouskäytäntöä mukailevan lisäosallistumismahdollisuuden, jossa osakkeenomistaja voi ennakkoäänestämisen lisäksi tehdä ennen kokousta vastattavia ennakkokysymyksiä, tehdä päätösehdotuksia ennen kokousta ja seurata kokouslähetystä. Tällainen osallistumismahdollisuus voi vähentää osakkaiden tarvetta täysimääräiseen osallistumiseen yhtiökokouksen aikana.
Voimassa olevaa lakia vastaavasti tällainen lisäkeino voi muodostua erilaisista ennen kokousta ja kokouksen aikana käytettävissä olevista ominaisuuksista. Voimassa olevaa lakia vastaavasti lisämahdollisuutta käyttävän oikeuksia voidaan kaikissa yhtiöissä rajoittaa erilaisin kokouskutsussa ilmoitettavin tavoin.
Kokouksen päätettävänä olevien asiakohtien erilaisuuden vuoksi yhtiön tarjoama ennakkoäänestysmahdollisuus voi koskea vain osaa kokouksessa päätettävistä asioista. Voimassa olevan OYL:n ja ehdotuksen mukaan ennakkoäänen antaminen ei rajoita oikeutta osallistua yhtiökokoukseen eikä rajoita kannan muuttamista äänestämällä uudelleen yhtiökokouksessa (toisin kuin väliaikaisessa laissa sallitussa pelkästään ennakkoetäosallistumiseen perustuvassa päätöksenteossa). Yhtiön tarjoama mahdollisuus ennakkoäänestyskannan muuttamiseen etänä kokouksen aikana lisää ennakkoäänestysvaihtoehdon käytettävyyttä osakkeenomistajien kannalta, koska heidän ei tarvitse varautua paikalla osallistumiseen ennakkoäänen antamisen jälkeisten olosuhteiden muutosten varalta.
Kun yhtiö tarjoaa tässä momentissa tarkoitettuja rajoitettuja lisäosallistumiskeinoja 1 momentissa tarkoitettuun perinteiseen kokoukseen osallistumiseen, on tärkeätä myös se, että kokouskutsusta käy selvästi ilmi, ettei kokous ole 2 momentissa tarkoitettu täysimääräiset kokouksenaikaiset etäosallistumisoikeudet sisältävä hybridikokous (6 momentti).
Pykälän uudessa 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi etäosallistumisen teknisiä edellytyksiä koskevista vaatimuksista, jotka vastaavat voimassa olevan lain 2 momentin vaatimuksia. Vaatimukset koskevat voimassa olevan lain 2 momentissa ja ehdotuksen 4 momentissa tarkoitetun täydentävän etäosallistumismahdollisuuden lisäksi edellä tämän ehdotuksen 2 momentissa säänneltävää hybridikokousta ja uudessa 3 momentissa tarkoitettua etäkokousta.
Voimassa olevaa lakia vastaavasti etäosallistujien osallistumisoikeus on voitava selvittää kokouspaikalla osallistumista edellyttävää perinteistä yhtiökokousta vastaavasti. Tämä tarkoittaa sitä, että on jollain tavalla selvitettävä osallistujien henkilöllisyys ja mahdollinen oikeus edustaa osakasta. Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotuksessa ei edellytetä esimerkiksi, että etäosallistujien osalta voidaan hyväksyä vain vahva tunnistaminen. Käytännössä eri kokoisissa yhtiöissä etäosallistujan henkilöllisyyden selvitykseksi voidaan hyväksyä esimerkiksi nimenhuuto ääni- tai videoyhteydessä tai verkkokokouspalvelun chatissa taikka etäosallistumislinkin ja käyttäjätunnusten toimittaminen osakkaan yhtiölle tätä tarkoitusta varten ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen.
Voimassa olevaa oikeutta vastaavasti tunnistamisvaatimusten asettamisessa on otettava huomioon myös osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu ja kokousosallistumisen merkitys osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen kannalta. Esimerkiksi ehdoton vaatimus vahvasta pankkitunnistautumisesta olisi mainittujen periaatteiden noudattamisen kannalta ongelmallista, koska yhtiöllä voi olla osakkaita, joilla ei ole pankkitunnuksia ja erityisesti ulkomaiset osakkaat eivät käytännössä voi kohtuullisin keinoin saada sellaisia pankkitunnuksia, jotka nykyiset etäosallistumispalvelut tunnistaisivat.
Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta yhtiöllä ei ole tällä hetkellä mahdollisuutta saada osakkaiden yhteystietoja välittäjäketjusta etäosallistumislinkkien lähettämiseksi. Siten hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat, jotka haluavat seurata yhtiökokouksesta lähetettävää videota tai osallistua täydellä etäyhteydellä yhtiökokoukseen, joutuvat tekemään tilinhoitajayhteisöketjun kautta tehtävän ilmoittautumisen lisäksi erillisen ilmoittautumisen suoraan yhtiölle. Tässä ilmoittautumisessa kerätään tarvittavat yhteystiedot etäosallistumisen mahdollistamiseksi.
Käytännössä listayhtiöissäkin yhtiökokoukseen osallistuva osakas voi käytännössä tunnistautua eri tavoin. Vahvaan tunnistamiseen perustuva standardoitu tunnistaminen voi helpottaa ääniluettelon laatimisen ja muiden kokousjärjestelyiden koneellistamista, mutta ehdottomana pakottavana vaatimuksena se voi rajoittaa osakkaan osallistumismahdollisuuksia OYL:n vastaisesti.
Käytännössä esimerkiksi pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa äänestetään harvoin ja tiukat äänestykset ovat vielä harvinaisempia. Lisäksi pörssiyhtiön osakkeen arvoon vaikuttavat tiedot ovat lähes ajantasaisesti julkisia, minkä vuoksi virheellisesti osakkaana osallistumaan pääsevän kokouspuheenvuorot eivät käytännössä voi vaikuttaa kokouksen päätösten sisältöön pätemättömyysperusteelta edellytettävällä tavalla. Muun muassa näistä syistä osallistumisoikeuden selvittämisen puutteilla ei yleensä ole mitään OYL:iin perustuvia seuraamuksia.
Toisaalta päätöksenteon varmuuden edistämiseksi yhtiöllä voi olla tarve selvittää tarkemmin etäosallistujiksi ilmoittautuvien suurempien osakemäärien omistajien henkilöllisyys ja edustamisoikeus. Päätösten varmistamiseksi voi olla tarpeen varautua myös siihen, että vaikutuksiltaan merkittävässä asiassa pidetyn tiukan äänestyksen jälkeen voidaan selvittää tarkemmin ainakin äänestystuloksen muodostumisen kannalta merkittäviä osakemääriä etäosallistuen edustaneiden henkilöllisyyttä ja etäosallistumiseen liittyviä toimia. Mm. näitä tarkoituksia varten etäosallistumisjärjestelmissä on erilaisia ominaisuuksia, kuten etäosallistumista koskevien lokitietojen keräämismahdollisuus.
Kokoukseen etäosallistuvana pidettävien määrittelyn selventämiseksi momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Ehdotus tarkoittaa sitä, että ennakkoäänestysmahdollisuuden saaneista osakkaista, jotka eivät osallistu yhtiökokoukseen 1 – 3 momentin mukaisesti, osallistujina pidetään vain niitä, jotka ennakkoäänestävät. Lisäksi etäosallistujista kokoukseen osallistuvina pidetään niitä, jotka ottavat osaa 2 momentissa tarkoitettuun hybridikokoukseen tai 3 momentissa tarkoitettuun kokoukseen tai joilla muuten on 4 momentin perusteella äänioikeus kokouksen aikana. Pelkän etäosallistujaksi ilmoittautumisen perusteella ketään ei siten pidetä kokoukseen osallistuvana osakkaana, mikä vastaa käytäntöä perinteisen kokouksen osalta. Etäosallistuja voi tulla ja poistua kesken yhtiökokouksen vastaavalla tavalla kuin perinteiseen kokoukseen osallistuva. Lisäksi 4 momentin mukainen täydentävä etäosallistumismahdollisuus voi rajoittua vain tiettyihin asiakohtiin, mikä on myös otettava huomioon osallistujina pidettävien määrittelyssä.
Ennakkoäänestämisen ja ennakkoäänien laskemisen helpottamiseksi ehdotetaan vielä, että mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana yhtiökokouksessa. Tarkoitus on estää se, että pohjaehdotusta muuttamalla tai jättämällä pohjaehdotuksen esittämättä kokouksessa voisi käytännössä mitätöidä ennakkoäänet tai aikaan saada epävarmuuden siitä, mitä kokous on päättänyt asiassa.
Esimerkiksi vaalien osalta on mahdollista, että alun perin ehdotettuja ehdokkaita estyy tai vetäytyy ilman yhtiön tai sen johdon myötävaikutusta. On myös mahdollista, että merkittävä osa ulkomaisista osakkaista vastustaa yhtiössä tavanomaista vaalitapaa, jossa samalla kertaa äänestetään tietystä hallituskokoonpanosta enemmistövaalina.
Näiden tilanteiden varalta voi olla tarkoituksenmukaista muotoilla ennakkoäänestyksen pohjaehdotus niin, että hallitukseen valitaan esimerkiksi 6 jäsentä tai, jos joku pohjaehdotuksen mukainen ehdokas on estynyt, 5 jäsentä ja että hallituksen jäseniksi valitaan OYL:n pääsäännön mukaisesti eniten ääniä saaneet. Tällaisen asian voi myös siirtää jatkokokoukseen tai uuteen kokoukseen.
Pykälän 6 momentissa ehdotetaan säädettäväksi etäosallistumiseen liittyvistä kokouskutsuvaatimuksista. Voimassa olevaa sääntelyä (nykyisessä 2 momentissa) ehdotetaan muutettavaksi ensiksikin siten, että kokouskutsusta on käytävä selvästi ilmi, minkä laisesta etäosallistumisesta on kysymys. Jos järjestetään 2 momentissa tarkoitettu hybridikokous tai 3 momentissa tarkoitettu etäkokous, tämä on käytävä selvästi ilmi kutsusta. Vaatimuksen voi täyttää esimerkiksi mainitsemalla, että yhtiökokous järjestetään OYL:n mukaisena hybridikokouksena tai etäkokouksena.
Jos kokouksessa on käytössä täysimääräisen osallistumisen lisäksi 4 momentissa tarkoitettu lisäkeino etäosallistumiseen, kutsusta on käytävä selvästi ilmi myös se, miten osakas voi osallistua täysimääräisin oikeuksin yhtiökokoukseen. Vaatimuksen voi täyttää esimerkiksi mainitsemalla, että kokouspaikalla/hybridikokouksessa osallistumisen lisäksi osakkeenomistajat voivat ennakkoäänestää asialistan kaikissa asioissa taikka tietyn asiakohdan tai tiettyjen asiakohtien asioissa.
Etäosallistumismahdollisuuksien esittämisessä on olennaista selkeä esitystapa, OYL:n säännösten sanamuodon toistaminen ei ole välttämätöntä. Hyvän yhtiökokoustavan ohjeilla ja asiakirjamalleilla voidaan parhaiten kehittää ja yhdenmukaistaa käytäntöä yhtiöiden ja osakkaiden kannalta tarpeellisella ja tarkoituksenmukaisella tavalla.
Etäosallistumista koskevia yhtiökokouskutsuvaatimuksia ehdotetaan lisäksi täydennettäväksi siten, että kutsussa on mainittava myös etäosallistumisen teknisestä toteutuksesta. Teknisellä toteutuksella tarkoitetaan etäyhteyden käyttöön liittyviä teknisiä edellytyksiä, kuten osakkeenomistajan päätelaitteen, käyttöjärjestelmän, selaimen ja tietoliikenneyhteyden vähimmäisvaatimukset, etäyhteyden luomiseen tarvittavat toimet (esim. linkin ja tunnusten saaminen ja käyttäminen sekä mahdollisesti tarvittavan ohjelmiston lataaminen) ja etäyhteyden käyttöohjeet ja mahdollinen käyttäjätuki ennen kokousta ja kokouksen aikana. Etäosallistumisjärjestelyn mahdollisen häiriön vaikutusten ennakoimiseksi ja ylimääräisen työn ja riskien vähentämiseksi voi olla tarkoituksenmukaista sisällyttää kutsuun myös ohjeistus mahdollisen häiriötilanteen toimenpiteistä ja kokouksen jatkamiseen tai jatkokokoukseen liittyvä ennakkoinformaatio.
Riittävää on, että kokouskutsussa mainitaan yleisellä tasolla teknisen toteutuksen asiakokonaisuuksista ja viitataan esimerkiksi yhtiön verkkosivuilla saatavana olevaan yksityiskohtaiseen ohjeistukseen. Kokouskutsuajan pituudesta riippuen yksityiskohtaista ohjeistusta voidaan täydentää vielä hyvissä ajoin ennen kokousta siten, että osakkeenomistajille jää riittävästi aikaa valmistautua etäyhteyden edellytysten täyttämiseen ja käytön opetteluun.
Osakkeenomistajien tarvitsema etäyhteyden käytön ohjeistus riippuu merkittävästi osa- kaskunnasta sekä etäyhteyden ominaisuuksien ja palvelumuotoilun tavanomaisuudesta ja intuitiivisuudesta. Käytännössä ainakin pörssi- ja FN-yhtiöiden yhtiökokousten valmistelua ja yhtiökokoukseen osallistumista helpottaisi tarpeellisilta osin yhdenmukaista kokouskutsukäytäntöä edistävä ohjeistus listayhtiöitä edustavien tahojen toimesta. Tällainen ohjeistus voisi merkittävästi parantaa osakkeenomistajien käyttäjäkokemusta ja vähentää kokoukseen valmistautumisaikaa ja –kustannuksia, kun eri yhtiökokouksissa on näiltä osin riittävän yhtenevät käytännöt. Ohjeistus voisi myös vähentää etäosallistumisjärjestelyihin varsinkin kehitysvaiheessa liittyviä riskejä päätösten pätevyyden ja yhtiön maineen kannalta.
17 §.Kokouksen koolle kutsuminen. Erilaisten kokouksen järjestämismuotojen huomioon ottamiseksi pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto voi päättää siitä, missä yhtiölle sallitussa 16 §:n 1 – 3 momentissa tarkoitetussa muodossa yhtiökokous järjestetään. Vastaavasti hallintoneuvostolla voi valta päättää myös siitä, tarjoaako yhtiö osakkeenomistajille 16 §:n 4 momentissa tarkoitettuja lisäkeinoja etäosallistumiseen.
Hallintoneuvostolla ei ole toimielimenä yleistä oikeutta edustaa yhtiötä, mutta hallinto- neuvosto voi panna yhtiöjärjestykseen perustuvan päätöksensä yhtiökokouksen koolle kutsumisesta täytäntöön ilman hallituksen myötävaikutusta. Tällöin hallintoneuvoston puheenjohtajalla on asemavaltuutusta vastaavalla perusteella oikeus edustaa yhtiötä hallintoneuvoston em. päätöksen täytäntöön panemiseksi tarvittavissa toimissa.
Pykälän 2 momentissa säädetään aluehallintoviraston päätökseen perustuvasta muun tahon oikeudesta yhtiökokouksen koolle kutsumiseen. Tällaisen oikeuden voi hakemuksesta saada mm. yhtiön osakkeenomistaja. Edellytyksenä on, että yhtiökokousta ei ole kutsuttu koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Momentin perusteella koolle kutsumiseen oikeutettu voi päättää kokouksen muodosta ja mahdollisesta lisäosallistumiskeinosta vain siltä osin kuin yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksen perusteella velvollisuus järjestää yhtiökokous tai lisäosallistumismahdollisuus tietyllä tavalla. Esimerkiksi jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä eikä yhtiökokous ole aiemmin päättänyt mitään etäosallistumisesta, tämän momentin perusteella ei synny oikeutta vaatia hybridikokouksen järjestämistä eikä oikeutta tarjota muuta laissa yhtiölle sallittua lisäosallistumismahdollisuutta (luvun 16 §:ään ehdotetut 2 ja 4 momentti).
18 §.Kokouskutsun sisältö. Pykälän 2 momentin 2 kohdan viittaus ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan edellä ehdotettua 16 §:n muutosta, jossa kokouskutsua koskevat vaatimukset on koottu pykälän 6 momenttiin.
23 §.Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokoukseen osallistuvien osakkaiden nähtävänä kokouksen aikana olevat osakasluettelotiedot rajataan osakkaan nimeen, kotikuntaan ja omistettuja osakkeita koskeviin tietoihin. Muiden osakkaiden osakasoikeuksien käyttämiseksi ei ole välttämätöntä kokouksen aikana saada tietoa toisen osakkaan osoitteesta ja syntymäajasta. Mainittujen henkilötietojen saattaminen verkon kautta etä- ja hybridikokoukseen osallistuvien nähtäväksi olisi ongelmallista tietosuojalainsäädännön kannalta senkin vuoksi, että verkon kautta nähtävänä oleva osakasluettelo on helppo kopioida kokonaan myös rikollisiin tarkoituksiin.
Lakiehdotuksen mukaan hybridi- ja etäyhtiökokoukseen etäosallistuvalla osakkaalla on täysimääräisesti samat oikeudet kuin perinteiseen kokoukseen kokouspaikalla osallistuvalla osakkaalla tai jäsenellä. Tämä koskee myös OYL:n mukaan yhtiökokouksessa osakkaiden nähtävänä pidettäviä osakasluettelotietoja.
Isossa osakeyhtiössä osakkeenomistajia on muutamista tuhansista useisiin satoihin tuhansiin. Kun osakasluetteloa selataan perinteisellä kokouspaikalla, sitä ei ole käytännössä mahdollista kopioida kokonaan. Jos osakasluettelo olisi nähtävänä verkon kautta, normaali käyttäjä hakee yksittäisiä tietoja esimerkiksi sukunimen ja etunimen perusteella, mutta edistyneempi tietokoneen käyttäjä tekee automaattiskriptin, joka käy koko rekisterin läpi. Näin ison, osoite- ja syntymäaikatietoja sisältävän henkilörekisterin luovutus sähköisesti ei olisi henkilötietolainsäädännön mukaista.
Osakeluettelon tiedoista osakkaan nimi, kotikunta ja osakkeista koskevien tietojen pitäminen myös muiden osakkaiden saatavana yhtiökokouksen aikana on tarpeen kokouksen ääniluettelon oikeellisuuden ja päätöksenteon edellytysten varmistamiseksi. Kotikunta-tieto on tarpeen saman nimisten osakkaiden erottamiseksi toisistaan.
Perustuslakivaliokunta on pitänyt henkilötietojen julkistamista perustuslain puitteissa mahdollisena toteuttaa ehdotetulla tavalla julkisena tietopalveluna, jos sille on oikeusturvan takeiden ja perusoikeusjärjestelmän tavoitteiden kannalta hyväksyttävät perusteet (PeVL 65/2014 vp, s. 4/II—5/I, PeVL 32/2008 vp s. 2/I—3/II). Valiokunnan mukaan yksityiselämän ja henkilötietojen suojan kannalta on kuitenkin olennaista, että ehdotetun kaltaisesta internetiin sijoitettavasta henkilörekisteristä tietoja ei voida hakea erilaisina massahakuina, vaan esimerkiksi ainoastaan yksittäisinä hakuina. Tällaista rajausta pidettiin edellytyksenä lakiehdotuksen käsittelemiselle tavallisen lain säätämisjärjestyksessä arvioitaessa varsin laajan terveydenhuollon ammattihenkilöiden tietoja sisältävän tietopalvelun luomisen mahdollistavaa esitystä (PeVL 32/2008 vp, s. 3/I). Luovutettavien tietojen sisältö ja sääntelykonteksti poikkeavat nyt tuolloin arvion kohteena olleesta (ks. myös PeVL 17/2016 vp, s. 6—7).
24 §.Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi. Etäosallistumisjärjestelmän toimintahäiriöiden huomioon ottamiseksi pykälään ehdotettavassa uudessa 4 momentissa on säännökset puheenjohtajan oikeudesta keskeyttää yhtiökokous. Jos 16 §:n 2 -4 momentissa tarkoitetun yhtiön tietoliikenneyhteyden tai yhtiön kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa yhtiökokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kymmenen arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.
Säännös koskee vain tilanteita, joissa yhtiön vastuulla olevan tietoliikenneyhteyden tai etäosallistumisjärjestelyn toimintahäiriön voisi vaikuttaa kokouksen päätösten sisältöön tai muuten osakkaan oikeuteen (ks. OYL 21 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohta), ja häiriön korjaamisen voidaan olettaa viivästyttävän kokousta olennaisesti. Ehdotettu puheenjohtajan oikeus kokouksen keskeyttämiseen koskee vain häiriötilanteita, joissa on mahdollista, että kokouksella ei ole päätösvaltaa päättää keskeytyksestä. Keskeyttämisen yhtenä edellytyksenä on, että huomattavaa osaa kokoukseen osallistuvista osakkeista omistavat osakkaat eivät voi käyttää päätösvaltaansa etäosallistumisjärjestelmän häiriön vuoksi. Yhtiökokous voi enemmistöpäätöksellä muissakin häiriötilanteissa päättää keskeytyksestä ja jatkokokouksesta ja 10 %:n määrävähemmistöllä on oikeus vaatia keskeytystä ja jatkokokousta, jos häiriö ilmenee tilinpäätöksen hyväksymistä tai voiton käyttämistä koskevaa asiaa käsiteltäessä. Ehdotettu säännös ei estä puheenjohtajaa alistamasta päätöstä jatkokokouksesta yhtiökokouksen päätettäväksi pykälän 1 momentin mukaisesti, jolloin jatkokokous voidaan myös tarvittaessa pitää myöhemmin. Tämä luonnollisesti edellyttää, ettei tekninen häiriö estä läsnä olevia osakkeenomistajia käsittelemästä jatkokokoukseen siirtämistä.
Ehdotettu säännös ei koske lyhytkestoisia häiriöitä, joiden ajaksi puheenjohtaja voi keskeyttää kokouksen vastaavalla tavalla kuin aiemmassa kokouskäytännössä päätetään kokoustauosta esimerkiksi pääosakkaiden neuvonpitoa varten tai kokousjärjestelyjä varten. Kokoustauosta ei tarvitsisi lähettää osallistujille erillistä viestiä, vaan lähtökohtaisesti etäosallistujienkin tulisi odottaa yhteyden muodostumista uudelleen.
Yleensä tällainen häiriö voi olla vain yhtiön etäosallistumisjärjestelmässä tai yhtiön tietoliikenneyhteyksissä. Häiriö voi ilmetä yhteyden katkeamisen lisäksi siten, että häiriön vuoksi osakkeenomistajan ei käytännössä voi käyttää oikeuksiaan esimerkiksi kokousyhteyden heikkouden tai kokousjärjestelmän häiriön vuoksi (esim. yhteys katkeilee, hidastuu, rätisee tms. niin, että ääni- ja/tai kuvayhteyttä ei voi käytännössä seurata siten, että etäosallistuja voisi samalla tehokkaasti käyttää puhe- tai äänioikeuttaan). Yksittäisen osakkeenomistajan päätelaitteen häiriö ei olisi tällainen häiriö.
Ei voida edellyttää, että yhteyksien katketessa puheenjohtaja kykenisi aina selvittämään häiriön syyn, siitä vastuussa olevan tahon ja häiriön vaikutukset sen aikaisten päätösten pätevyyteen. Tämän vuoksi ehdotetaan, että keskeyttäminen on vain puheenjohtajan harkinnan mukaan käytettävissä oleva vaihtoehto.
Puheenjohtaja on oikeutettu keskeyttämään kokouksen vain, jos hänellä on syy olettaa, että etäyhteyshäiriö on yhtiön vastuulla olevassa etäyhteyden osassa ja hänen arvionsa mukaan häiriö voisi vaikuttaa päätösten pätevyyteen. Esimerkiksi etäosallistumisjärjestelmän avulla voidaan usein helpommin seurata kokoukseen osallistuvien kokonaistilannetta sekä havaita, milloin osa osallistujista putoaa pois ja osa yhteyden katkeamisen syistä.
Yhtiökokouksen päätöksen moitekanteen menestymistä on vaikea arvioida etukäteen ja nopeasti kokouksen kuluessa. Tilanne saattaa olla monella tavalla epäselvä. Tällaiset seikat on otettava huomioon arvioitaessa puheenjohtajan toimien asianmukaisuutta tapahtumahetkellä käytettävissä olleen tiedon puitteissa. Puheenjohtajan ratkaisuun häiriön merkityksestä voi vaikuttaa esimerkiksi se, että ennakkoäänten ja äänestysohjeiden perusteella on perusteltu syy olettaa, että häiriöhetkellä käsiteltävänä olevaa asiaa koskevan päätöksen tekemiseen on tarvittava enemmistö ennakkoäänien ja äänestysohjeiden perusteella.
Käytännössä häiriön syy tai kesto voi olla sillä tavoin epäselvä, että puheenjohtaja päätyy ainoastaan keskeyttämään kokouksen ja jättää hallituksen tehtäväksi uuden kokouksen koolle kutsumisen.
Yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen jatkamisesta kymmenen arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Etäkokousjärjestelyn häiriöistä aiheutuvaan kokouksen keskeytystarpeeseen voi varautua siten, että kokouskutsussa mainitaan mahdollinen kokouksen jatkamisen aika ja tapa ja että ainakin etäyhteyttä käyttäviltä pyydetään kokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tai etäyhteyttä koskevan pyynnön yhteydessä sellainen sähköinen yhteystieto, jonka avulla osakkeenomistajalle voi viivästyksettä ilmoittaa kokouksen keskeytyksestä ja mahdollisesta jatkamisesta.
Tapauskohtaisesti on arvioitava, ovatko ennen keskeytykseen johtanutta häiriötä tehdyt päätökset sillä tavoin lopullisia ja päteviä, että ne voidaan panna täytäntöön kokouksen keskeytymisestä huolimatta. Esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen tehty osingonjakopäätös voi olla pätevä, vaikka kokous keskeytettäisiin hallituksen jäsenten valinnan kohdalla. Keskeytystä edeltävien päätösten pätevyyden arviointiin vaikuttaa esimerkiksi se, onko ennen keskeytystä tehty osingonjakopäätös osa laajempaa yhtiön rahoitusta tai toimintaa koskevaa päätöskokonaisuutta, johon kuuluvia päätöksiä jäi tekemättä keskeytyksen vuoksi. Yhtiön hallitus voi arvioida ennen keskeytystä tehtyjen päätösten täytäntöönpanokelpoisuutta kokonaisuuden huomioon ottaen. Kokouksen keskeytyksen vaikutusta ennen keskeytystä tehtyjen päätösten pätevyyteen on käsitelty myös nykytilan kuvauksessa.
Jos kokousta myöhemmin jatketaan tämän momentin perusteella, osallistumaan oikeutettuja ovat ne, jotka ovat osallistuneet keskeytyneeseen kokoukseen. Kokousta on jatkettava samassa muodossa kuin se keskeytyi, samat täysimääräiset osallistumismuodot ja täydentävät osallistumiskeinot mukaan lukien. Muiden keskeytettyyn kokoukseen osallistumaan oikeutettujen oikeuteen osallistua jatkettavaan kokoukseen soveltuvat käytännöt, joita sovelletaan kokouksesta myöhästyneiden oikeuteen tulla mukaan kokouksen aikana.
25 a §.Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen. Uudessa pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakkeenomistajan puheoikeutta koskevia luvun 6 ja 25 §:n säännöksiä täydentävistä vaatimuksista, joiden perusteella yhtiökokouksessa voidaan yhdistellä ja muokata (moderointi) kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja ennen niiden ja vastausten saattamista kokousyleisön saataville ja mahdollisuudesta vastata kysymykseen kokouksen jälkeen. Ehdotetut poikkeusmahdollisuudet koskevat vain kysymyksiä ja puheenvuoroja, jotka esitetään muuten kuin suullisesti kokouksen aikana ja joiden esittämistä yhtiökokoukselle ja joihin vastaamista yhtiökokouksessa ei ole rajoitettu jo kokouskutsussa 16 §:n 4 momentin mukaisesti taikka yhtiöjärjestyksessä.
Oikeudellisen epävarmuuden vähentämiseksi on tarpeen selventää sitä, miten muuten kuin suullisesti käytettyjä puheenvuoroja voidaan moderoida niin, ettei se vaikuta päätösten pätevyyteen eikä vastuukysymyksiin eikä kielteisesti yhtiökokoukseen sijoittajasuhdetapahtumana. Perinteiseen tai etäkokoukseen osallistuvien tai hybridikokoukseen kokouspaikalla tai suullisesti etäyhteydellä osallistuvien puheoikeuden käyttämisen osalta ei ole esitetty tarvetta vallitsevasta kokouskäytännöstä poikkeavaan moderointiin ja sen sääntelyyn.
Kokouksen aikaista suullista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä muulla tavalla käsitellään yksityiskohtaisesti edellä 16 §:n 2 - 4 momentin perusteluissa. ”Muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana” tarkoittaa kirjallisesti tai yhtiön mahdollisesti sallimalla kuva- tai äänitallenteella esitettyä kysymystä tai muuta puheenvuoroa ennen yhtiökokousta tai sen aikana. Rajaus tarkoittaa sitä, että hybridikokouksessa kokouspaikalla osallistuvan ja etäosallistujan kyselyoikeuteen sovelletaan samoja sääntöjä, kun puheoikeutta käytetään suullisesti kokouksen aikana (16 §:n 2 momentti). ”Muuten kuin suullisesti” –ehto koskisi samalla tavalla kokouspaikalla ja etänä osallistuvia.
Etäkokousta koskevien ehdotetun OYL 5 luvun 16 §:n 3 momentin vähimmäisvaatimusten mukaista on, että etäosallistuja voi tehdä 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä suullisesti kokouksen aikana. Myös etäkokouksessa mahdollisuus kysymysten tekemiseen kirjallisesti tai tallenteella ennen kokousta tai kokouksen aikana olisi 16 §:n 4 momenttiin perustuva lisämahdollisuus, jonka käyttämistä voisi rajoittaa myös 25 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Ehdotetun luvun 16 §:n 4 momentin, joka vastaa voimassa olevaa 5 luvun 16 §:n 2 momenttia, vähimmäisvaatimusten mukaista on, että muihin kuin kokouksen aikana suullisesti esitettäviin kysymyksiin vastaamisen ehdot määritellään tällaisen kyselyoikeuden antamista koskevassa yhtiön hallituksen päätöksessä ja yhtiökokouskutsussa. Esimerkiksi kysymysten tekemistä ennen kokousta voisi kannustaa se, että kutsun mukaan ennen kokousta tehtyihin kysymyksiin vastataan jo ennen kokousta tai kokouksen aikana ennen päätöksentekoa luvun 25 §:n mukaisesti.
Yhtiön johdon on otettava huomioon yhtiön ja sen kaikkien osakkaiden etu, mikä hallituksen on otettava huomioon harkitessaan vastaamisen siirtämistä kokouksen ulkopuolelle. Yhtiön johdon tehtävästä seuraa myös, että yhtiökokouksen enemmistöllä – jonka ei tarvitse ottaa huomioon muiden osakkaiden etua – ei ole oikeutta kieltää johtoa vastaamasta osakkaiden kysymyksiin.
Pykälä koskee vain luvun 6 ja 25 §:n mukaisen puheoikeuden käyttämistä. Esimerkiksi kokouksen asialistan ulkopuolelle meneviä etäosallistujan kysymyksiä ja kommentteja ei tarvitse lainkaan saattaa kokousyleisön saataville eikä niihin tarvitse vastata.
Pykälän 1 momentin säännökset koskevat osakkeenomistajan puheoikeuden käyttämisen helpottamiseksi yhtiön 16 §:n 4 momentin perusteella tarjoamaa kirjallisesti tai tallenteella tehtävien kysymysten, kommenttien ja päätösvaihtoehtojen tekomahdollisuutta ennen kokousta ja sen aikana. Tällaista puheoikeutta ja siihen liittyvää yhtiön johdon vastausvelvollisuutta voidaan rajoittaa myös kokouskutsussa 16 §:n 4 ja 6 momentin perusteella, joten tätä momenttia sovelletaan siltä osin kuin kokouskutsusta ei muuta ilmene.
Tällaisten puheenvuorojen osalta yhtiön käytäntönä voi olla esimerkiksi, että yhtiökokousyleisölle esitetään sellaisenaan, yhdisteltyinä tai muokattuina ja kokouksessa vastataan yhtiökokouskutsun mukaan vain sellaisiin kirjallisiin kysymyksiin, jotka on toimitettu yhtiölle kokouskutsusta ilmenevällä tavalla ennen yhtiökokousta. Viimeksi mainitussa tapauksessa kutsussa voisi todeta, että määräajan jälkeen tulleet kysymykset saatetaan muiden osakkaiden tietoon ja niihin vastataan esimerkiksi kokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa kysely- ja keskustelutilaisuudessa yhtiön johdon kanssa. Ehdotettu säännös mahdollistaa myös sen, että ennen kokousta tehtävä osakkaan vastaehdotus saatetaan kokousyleisön tietoon ja äänestysvaihtoehdoksi vain, jos se on toimitettu yhtiölle kokouskutsussa mainitulla tavalla.
Kokouskutsussa voi 16 §:n 4 momentin perusteella määrittää yhtiökokouksen aikana kirjallisesti esitettävien kysymysten kokousyleisölle esittämisen ja kysymyksiin vastaamisen periaatteet. Jos kutsun mukaan esimerkiksi ennen kokousta tietyn määräajan jälkeen tehtyihin kysymyksiin vastataan kokouksen ulkopuolella eikä tarkka vastausajankohta ilmene kokouskutsusta, hallitus voisi esimerkiksi ehdottaa yhtiökokouksen päätettäväksi, että osaan tai kaikkiin tällaisiin kysymyksiin vastataan kokouksen jälkeisessä kysymys/vastaus-tilaisuudessa tai kirjallisesti viimeistään 2 viikkoa kokouksen jälkeen kysymyksistä riippuen. Hallitus voi vastata osaan tai kaikkien eri asiakohtien kysymyksiin.
Nimenomaista säännöstä ehdotetaan, koska kirjallisten kysymysten ja muiden kirjallisten puheenvuorojen yhdistely- ja muokkaustarve voi olla kaikissa suuremman osakaskunnan yhtiöissä. Yhdistelyä ja muokkaamista voidaan tarvita myös silloin, kun siihen sovellettavat periaatteet eivät ilmene kokouskutsusta.
Momentti ei vaikuta yhtiökokouksen puheenjohtajalla nykyisin olevaan mahdollisuuteen keskeyttää tai evätä sellainen puheenvuoro, joka ei esimerkiksi liity käsiteltävänä olevaan asiaan. Ehdotettu kysymysten moderointimahdollisuus ei vaikuta yhtiön johdon vastaus- velvollisuuteen ja -oikeuteen, johon sovelletaan 25 §:ää. Voimassa olevaa lakia tulkitaan lisäksi niin, että useampaan saman sisältöiseen kysymykseen voi vastata yhdellä vastauksella kaikissa osakeyhtiöissä.
Momentissa on lisäksi varauduttu olosuhteiden muutokseen lähellä kokousta ja sen aikana siten, että edellä esitellystä pääsäännöstä poiketen yhtiökokous voi päättää, että muuten kuin suullisesti esitetyt jatkokysymykset, kommentit johdon vastauksiin ja muihin puheenvuoroihin ja uudet vastaehdotukset saatetaan kokousyleisön tietoon ja käsiteltäväksi. Muuten kuin suullisesti käytettävän puheoikeuden osalta kokouksessa noudatettavista periaatteista päättäminen kuuluu viime kädessä yhtiökokoukselle puheenjohtajan johdolla.
Pykälän 2 momentissa säädetään mahdollisuudesta yhdistellä ja muokata etäosallistuvien osakkeenomistajien puheenvuoroja, ennen kuin ne saatetaan kokousyleisön tietoon. Momentin sääntely koskee vain puheenvuoroja, jotka käytetään muuten kuin suullisesti kokouksen aikana ja joiden esittämistä yhtiökokoukselle ja joiden esittämistä yhtiökokoukselle ja joihin vastaamista ei ole rajoitettu jo kokouskutsussa 16 §:n 4 momentin mukaisesti.
Säännös koskee myös puheenvuoroon annettavaa hallituksen vastausta. Momentin tekstissä hallituksen vastaus on tekstissä yksikössä sen havainnollistamiseksi, että yhdistettyihin ja muokattuihin kysymyksiin voi antaa yhden vastauksen. Momentti koskee vain luvun 25 §:n mukaisesti käsiteltävänä olevaan asiaan liittyviä kysymyksiä. Yhtiökokousasioihin liittymättömiä kysymyksiä ei tarvitse saattaa muiden osakkaiden tietoon eikä niihin tarvitse vastata. Vastauksen antamiseen sovelletaan 25 §:ää ja tämän pykälän 1 momenttia. Jos kysymykseen on vastattava yhtiökokouksessa, kysymykset ja vastaus on saatettava osakkaiden nähtäväksi tai kuultavaksi ennen päätöksentekoa. Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa esitettyyn kysymykseen voi vastata yhtiökokouksen jälkeen, kysymykset ja niihin annettava vastaus on saatettava osakkaiden tietoon yhtiökokouksen jälkeen 25 §:n 2 momentissa ja tämän pykälän 1 momentissa säädetyllä tavalla.
Kysymysten yhdistelyn ja muokkauksen edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja että se ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on määrättävä yhtiöjärjestyksessä tai päätettävä kokouksen alussa.
Kaikkien mainittujen edellytysten on täytyttävä saman aikaisesti. Ehdotuksen mukaan yhtiön on huolehdittava alkuperäisten puheenvuorojen säilyttämisestä vähintään vuosi yhtiökokouksesta, mikä on tarpeen kokouksen pöytäkirjan laatimista ja tarkastamista sekä mahdollisten moite- ja vahingonkorvauskanteiden käsittelyyn tarvittavan todistusaineiston säilymiseksi. Käytännössä säilyttäminen on yleensä ensi sijassa tarpeen kokousmenettelyä kohtaan tunnetun luottamuksen säilyttämiseksi, päätösten pätevyyden varmistamiseksi ja moderoinnista vastaavien vastuun selventämiseksi. Määräajaksi ehdotetaan yksi vuosi epäselvyyksien välttämiseksi ja määräajan muistamisen helpottamiseksi.
Kokouskäytännössä suullisten ja kirjallisten kysymysten yhdistely on nykyisinkin yleisesti sallittu. Ehdotetussa säännöksessä mainitaan myös yhdistely selvyyden vuoksi. Ehdotuksen tarkoituksena ei ole rajoittaa yhtiökokouksessa suullisesti esitettyjen kysymysten yhdistelyä kokouksen sujuvoittamiseksi ennen johdon vastauksia.
27 §.Määräenemmistöpäätös. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jonka mukaan päätökseen yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka koskee luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetun täysimääräiset osakkaan oikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden antamista osakkeenomistajille, riittää tavallinen enemmistöpäätös tämän pykälän 1 momentin määräenemmistövaatimuksesta poiketen. Enemmistöpäätöksen tekemiseen sovelletaan luvun 26 §:ää.
Momentti soveltuu lähinnä 16 §:n 2 momentin sanamuotoa mukailevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen. Momentti ei sovellu sillä tavoin muotoiltuun yhtiöjärjestyksen muutokseen, joka voisi käytännössä rajoittaa 16 §:n 2 momentissa tarkoitetun etäosallistumismahdollisuuden käyttämistä hybridikokouksessa. Tällainen voisi olla esimerkiksi määräys, jonka mukaan etäosallistumisvaihtoehdon käyttämistä koskeva sitova ilmoitus olisi tehtävä ennen kokouskutsun toimittamista, tai että hybridikokous sallittaisiin vain lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa.
Ehdotettavaa helpotettua päätösvaatimusta ei sovelleta täysimääräisten etäosallistumisoikeuksien tarjoamista koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen poistamista tai muuttamista koskevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen, johon sovelletaan tämän pykälän 1 pykälän mukaista määräenemmistövaatimusta, mikä edistää täydet etäosallistumisoikeudet tarjoavan etäosallistumisvaihtoehdon pysyvyyttä.