Viimeksi julkaistu 27.11.2021 11.16

Valtioneuvoston U-kirjelmä U 58/2018 vp Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi (digitaalisesta rekisteröintimenettelystä yhtiöoikeuden alalla)

Perustuslain 96 §:n 2 momentin perusteella lähetetään eduskunnalle komission 25 päivänä huhtikuuta 2018 antama ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla (KOM(2018) 239 lopullinen) sekä siitä laadittu muistio. 

Helsingissä 5 päivänä heinäkuuta 2018 
Työministeri 
Jari 
Lindström 
 
Hallitusneuvos 
Liisa 
Huhtala 
 

MUISTIOTYÖ- JA ELINKEINOMINISTERIÖ14.6.2018EU/2018/0950KOMISSION EHDOTUS EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIKSI DIREKTIIVIN (EU) 2017/1132 MUUTTAMISESTA SILTÄ OSIN KUIN ON KYSE DIGITAALISTEN VÄLINEIDEN JA PROSESSIEN KÄYTÖSTÄ YHTIÖOIKEUDEN ALALLA

1  Ehdotuksen tausta ja tavoite

Komissio antoi 25 päivänä huhtikuuta 2018 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla (KOM (2018) 239 lopullinen). 

Lainsäädäntöehdotuksen yleisenä tavoitteena on varmistaa EU:n sisämarkkinoiden moitteeton toiminta yhtiön koko elinkaaren aikana, kun asioidaan viranomaisten kanssa yhtiön ja sivuliikkeen rekisteröimiseksi ja tietojen ilmoittamiseksi rekisteriin. 

Kyse ei ole vain jäsenvaltiokohtaisten menettelyjen yhdenmukaistamisesta vaan tarkoituksena on mahdollistaa sähköinen menettely rajatylittäen eli myös silloin, kun ilmoituksen tekijä on muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, missä asianomainen rekisteri sijaitsee. Toisin sanoen tietyssä jäsenvaltiossa rekisteröityä yhtiötä tai sivuliikettä koskevan perustamisilmoituksen tai muun rekisteri-ilmoituksen tekemisen tulee olla pääsääntöisesti mahdollista digitaalisesti toisesta jäsenvaltiosta käsin ilman tarvetta ilmoittajan tai tämän edustajan fyysiseen läsnäoloon viranomaisen luona. 

Ehdotus myös toteuttaa niin sanottua yhden kerran periaatetta. Kun jäsenvaltiossa rekisteröity yhtiö ilmoittaa rekisterille esimerkiksi toiminimensä muutoksesta, tämän rekisterin tehtävänä on lähettää tieto eteenpäin toiselle rekisterille siihen jäsenvaltioon, jossa yhtiöllä on sivuliike; yhtiön ei siten ole tarpeen lähettää samaa tietoa uudelleen. Niin ikään silloin, kun tieto on ilmoitettu rekisterille, rekisteri toimittaa sen sähköisesti kansalliseen viralliseen julkaisuun sen sijaan, että yhtiön edustaja toimittaisi samat asiakirjat viralliseen julkaisuun. 

Lisäksi ehdotuksessa edellytetään maksuttomasti yleisön saatavilla olevan rekisteri-informaation laajentamista avoimuuden ja luottamuksen lisäämiseksi sisämarkkinoilla. Näihin kuuluu muun muassa tieto toimivaltaisen edustajan henkilöllisyydestä. 

Ehdotus liittyy sarjaan komission aloitteita, joiden tarkoituksena on parantaa yhteismarkkinoiden toimintaa ja edistää digitalisaatiota EU:ssa (KOM(2015) 550 lopullinen: Sisämarkkinoiden päivitys: enemmän mahdollisuuksia kansalaisille ja yrityksille) sekä komission tavoitteena olevaan pääomamarkkinaunionin luomiseen (KOM(2015) 468 lopullinen). 

Direktiiviehdotus täydentää EU:n yhtiöoikeudellista säännöstöä, joka on kodifioitu direktiivillä (EU) 2017/1132. Ehdotus on yhdenmukainen EU:n yhtiöoikeuden nykyisten digitaalisten elementtien kanssa ja pohjautuu niihin, erityisesti kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmään (BRIS), joka perustuu direktiivissä 2012/17/EU ja komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2015/884 säädettyihin oikeudellisiin velvoitteisiin. 

2  Ehdotuksen pääasiallinen sisältö

Ehdotuksella muutetaan tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista 14 päivänä kesäkuuta 2017 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä (EU) 2017/1132. Seuraavassa kuvataan ehdotettujen säännösten keskeinen sisältö.  

Direktiivin 1 artiklassa kuvataan muutoksia direktiiviin (EU) 2017/1132. 

Ehdotetussa 13 artiklassa säädetään direktiivin soveltamisalasta, joka rajoittuu liitteissä lueteltuihin yhtiömuotoihin. 

Ehdotettu 13 a artikla sisältää määritelmät ’sähköisen tunnistamisen menetelmälle’, ’sähköisen tunnistamisen järjestelmälle’ ja yhtiön perustamiskirjan ’mallille’ sekä ’yhtiöiden ja sivuliikkeiden eurooppalaiselle yksilöivällä tunnisteelle (EUID-tunniste)’. 

Ehdotettu 13 b artikla sisältää säännöksiä tunnistamismenetelmistä, jotka ovat välttämättömiä yhtiöiden sähköistä rekisteröintiä ja sähköistä ilmoittamista varten. Näiden menettelyjen suorittamisesta vastaavien henkilöiden tunnistaminen on erittäin tärkeää kaupparekisteritietojen luotettavuuden varmistamiseksi ja henkilöllisyyspetosten välttämiseksi. Artiklalla yhtäältä varmistetaan toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettujen e-IDAS-asetuksen mukaisten unionin kansalaisten sähköisten tunnistamismenetelmien pakollinen tunnustaminen ja toisaalta sallitaan jäsenvaltioiden samalla tunnustaa muita tunnistusmenetelmiä. Suojatoimena petoksia vastaan säännöksessä annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus edellyttää kyseisten henkilöiden fyysistä läsnäoloa toimivaltaisen viranomaisen luona, mutta vain silloin, kun on perustellut syyt epäilyyn. 

Ehdotetussa 13 c artiklassa vaaditaan jäsenvaltioita varmistamaan, että säännökset sähköisestä rekisteröinnistä ja ilmoittamisesta perittävistä maksuista ovat avoimet ja että niitä sovelletaan syrjimättömästi. Rekisterien perimät maksut eivät saa ylittää palvelun tuottamisesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia. 

Artikla 13 d selventää, että jos sähköisten menettelyjen päätökseen saattaminen edellyttää maksuja, maksut voidaan suorittaa yli rajojen yhteisesti käytettävissä olevien järjestelmien avulla. 

Ehdotetun 13 e artiklan tavoitteena on varmistaa, että niillä, jotka haluavat perustaa yhtiöitä ja sivuliikkeitä sekä harjoittaa niiden toimintaa yli rajojen, on helposti saatavilla kaikki merkitykselliset tiedot yhtiöiden ja sivuliikkeiden rekisteröinnistä ja rekisteri-ilmoitusten tekemisestä. Artikla velvoittaa jäsenvaltioita asettamaan verkossa saataville kattavia tietoja asian kannalta merkityksellisistä yhtiöoikeudellisista menettelyistä, velvoitteista ja muodollisuuksista. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällaiset tiedot ovat saatavilla ainakin yhdellä sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät. 

Ehdotetun 13 f artiklan perusteella jäsenvaltiossa on mahdollistettava yhtiöiden sähköinen rekisteröinti. Olennaisinta se, että rekisteröinti voidaan saattaa päätökseen kokonaisuudessaan sähköisesti ilman tarvetta siihen, että hakijan tai hänen edustajansa olisi käytävä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen tai muun tahon luona. Jäsenvaltiot voivat tehdä poikkeuksen tästä velvoitteesta julkisten osakeyhtiöiden kohdalla, koska niiden perustaminen ja rekisteröinti on monimutkaista. Säännöksessä velvoitetaan jäsenvaltiot vahvistamaan yksityiskohtaiset säännöt sähköiselle rekisteröinnille ja esitetään useita pakollisia ja valinnaisia piirteitä, joita tällaisiin sääntöihin on sisällyttävä. Yhtiöiden sähköisen rekisteröinnin päätökseen saattamisen yleiseksi enimmäisajaksi vahvistetaan viisi työpäivää. 

Artiklassa 13 g vaaditaan jäsenvaltioita asettamaan verkossa saataville yhtiöiden perustamiskirjojen malleja, joita voidaan käyttää liitteen II A soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden sähköisessä rekisteröinnissä. Malleja saadaan asettaa myös sellaisille liitteen II tarkoittamille yhtiöille, jotka eivät kuulu liitteen II A soveltamisalaan. Mallien sisällöstä ja niiden todentamisesta säädetään kansallisessa lainsäädännössä. Artikla velvoittaa jäsenvaltioita myös varmistamaan, että tällaiset mallit ovat saatavilla ainakin yhdellä sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät.  

Ehdotettu 13 h artikla asettaa oikeudellisen perustan, jonka nojalla jäsenvaltio voi pyytää muilta jäsenvaltioilta tietoja liiketoimintakiellossa olevista johtajista. Kukin jäsenvaltio voi säännösten perusteella tarkistaa muilta jäsenvaltioilta, onko yhtiön johtajaksi rekisteröitävä henkilö asetettu liiketoimintakieltoon toisessa jäsenvaltiossa sikäläisen lainsäädännön perusteella. Säännöksessä velvoitetaan muut jäsenvaltiot antamaan tällaiset tiedot pyynnöstä. Jäsenvaltio saa kieltää sellaisen henkilön nimittämisen yhtiön tai sivuliikkeen johtajaksi, joka on asetettu liiketoimintakieltoon toisessa jäsenvaltiossa. 

Artikla 13 i velvoittaa jäsenvaltiot varmistamaan täysin sähköiset ratkaisut tarvittavien tietojen toimittamiseksi rekisteriin yhtiön koko elinkaaren ajan samaan tapaan kuin yhtiön sähköisessä rekisteröinnissä. 

Ehdotetut 16 artikla ja 16 a artikla korvaavat direktiivin (EU) 2017/1132 nykyisen 16 artiklan. Alkuperäinen 16 artikla jaettiin tekstin yksinkertaistamiseksi. Lisäksi määritelmä ilmaisulle ’sähköisessä muodossa’ poistetaan, sillä ehdotetut sähköisiä menettelyjä koskevat uudet säännöt tekevät siitä tarpeettoman. 

Tietojen ja asiakirjojen julkistaminen toteutetaan merkitsemällä ne kaupparekisteriin ja asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Tämä merkitsee sitä, että kolmannet osapuolet voivat käyttää rekisterissä olevia tietoja ja että ei ole tarpeen toteuttaa muita toimia, varsinkaan julkaista samoja tietoja kansallisessa virallisessa julkaisussa. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säilyttää yritystietojen julkaisemisen kansallisessa virallisessa julkaisussa, mutta siinä tapauksessa rekisterin olisi lähetettävä tiedot kansalliseen viralliseen julkaisuun (eikä yhtiön). Tämän uuden säännöksen tarkoituksena on tukea ”yhden kerran periaatetta”, jonka mukaan yhtiöiden ei tulisi joutua toimittamaan samoja tietoja kahdesti eri viranomaisille. 

Tässä artiklassa myös vaaditaan jäsenvaltioita varmistamaan, että rekisterit tallentavat kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle yhtiön tai sivuliikkeen rekisteröinnin tai niitä koskevien rekisteri-ilmoitusten yhteydessä toimitetut tiedot ja asiakirjat koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana. Jäsenvaltioilla on viisi vuotta aikaa varmistaa tämän vaatimuksen täysimääräinen täyttäminen. Yritystietojen säilyttäminen jäsennellyssä muodossa helpottaa tietojen hakemista ja vaihtamista toisten järjestelmien kanssa. 

Ehdotettu 16 a artikla sisältää säännöksiä, jotka koskevat kolmansien osapuolten pääsyä yritystietoihin. Muutoksella otetaan käyttöön jäsenvaltioiden velvollisuus varmistaa, että hakija voi saada rekisteristä luottamuspalveluilla varmennettuja sähköisiä rekisteriotteita. 

Artiklaa 18 direktiivissä (EU) 2017/1132 muutetaan siten, että jäsenvaltioille annetaan mahdollisuus antaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville muita kuin kodifioidun direktiivin liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja koskevien tietojen ja asiakirjojen sähköisiä jäljennöksiä. 

Viimeksi mainitun direktiivin artikla 19 korvataan. Uudessa säännöksessä lisätään niitä tietoja, jotka jäsenvaltioiden on asetettava saataville maksutta. Laajennettuun luetteloon sisältyvät nyt muun muassa yrityksen aiemmat nimet (jos sellaisia on), sen verkkosivusto (jos olemassa), oikeudellinen asema ja tarkoitus (jos saatavilla rekisterissä kansallisen lainsäädännön mukaisesti). Artiklan tavoitteena on antaa maksutta saataville enemmän yritystietoja. Näin lisätään avoimuutta ja luottamusta sisämarkkinoihin. 

Artiklaa 22 mainitussa direktiivissä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän ja siihen liittyvän eurooppalaisen keskusjärjestelmän kehittäminen. Tätä tarkoitusta varten 22 artiklan 4 kohdassa säädetään, että jäsenvaltioiden lisäksi myös komissio tai muut unionin toimielimet, elimet, toimistot tai virastot voivat perustaa valinnaisia yhteyspisteitä voidakseen hoitaa tehtävänsä tai noudattaa EU:n lainsäädännön säännöksiä. 

Direktiivin 24 artiklaa muutetaan mukauttamalla kaupparekistereiden yhteenliittämistä koskevien täytäntöönpanosäädösten oikeusperusta muutoksiin, joita nyt ehdotetaan direktiiviin. Komissio hyväksyy täytäntöönpanosäädöksiä myös tiettyä direktiivin mukaista tietojenvaihtoa koskevista teknisistä eritelmistä. 

Ehdotetulla 28 a artiklalla otetaan käyttöön sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti samalla tavalla kuin yhtiöiden kohdalla. 

Artikla 28 b puolestaan mahdollistaa sivuliikkeitä koskevan sähköisen ilmoittamisen samaan tapaan kuin yhtiössä. 

Ehdotettu 28 c artikla velvoittaa kutakin jäsenvaltiota ilmoittamaan muille jäsenvaltioille – kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta – sellaisen sivuliikkeen lopettamisesta, joka on rekisteröity toisessa jäsenvaltiossa kuin siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiö on rekisteröity. 

Ehdotetussa 30 a artiklassa vaaditaan sitä jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity, ilmoittamaan sille jäsenvaltiolle, jossa sivuliike on rekisteröity, rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta muutoksista tietyissä yritystiedoissa, kuten muutoksista yhtiön nimessä tai rekisteröidyssä osoitteessa. Tämän säännöksen tavoitteena on myös panna yhden kerran periaate täytäntöön rajatylittävissä tilanteissa. 

Ehdotukseen sisältyy lisäksi joitakin välttämättömiä teknisiä mukautuksia direktiiviin (EU) 2017/1132. 

Direktiivin 43 artikla poistetaan. Tämä kodifioidun direktiivin artikla (lähtöisin direktiivin 89/666/ETY 17 artiklasta) koskee neuvoston direktiivin 78/660/ETY (ns. neljäs yhtiöoikeudellinen direktiivi; tilinpäätösdirektiivi) 52 artiklalla perustettua yhteyskomiteaa. Tilinpäätösdirektiivi on korvattu uudella direktiivillä 2013/34/EU27, ei ole oikeusperustaa tälle komitealle, minkä vuoksi komiteaa ei enää ole. 

Muutettu 161 artikla sisältää päivitetyn viittauksen sovellettaviin tietosuojaa koskeviin sääntöihin eli asetukseen (EU) 2016/679 luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (yleinen tietosuoja-asetus), jolla kumotaan direktiivi 95/46/EY. 

Muutettu 162 a artikla koskee valtaa antaa delegoituja säädöksiä jäsenvaltioiden yhtiömuotoja koskevien luettelojen (liitteet I, II ja II A) pitämiseksi ajan tasalla. Komissio hyväksyy delegoidulla säädöksellä muutoksen näihin liitteisiin, kun se saa tällaisia tietoja jäsenvaltioista. 

Ehdotuksen 2 artikla sisältää säännökset direktiivin saattamisesta osaksi jäsenvaltioiden kansallista lainsäädäntöä.  

Ehdotuksen 3 artiklassa kuvaillaan direktiivin soveltamisen alkamisen jälkeistä raportointia ja direktiivin uudelleentarkastelua. 

3  Toimivaltaperuste ja suhde toissijaisuusperiaatteeseen

Ehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT-sopimus) 50 artiklaan yhtiöoikeuteen liittyvien menettelyjen oikeusperustasta. Merkityksellinen on erityisesti SEUT-sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan f alakohta sijoittautumisvapauden rajoitusten asteittaisesta poistamisesta sekä 50 artiklan 2 kohdan g alakohta koordinointitoimista yhtiöiden osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien etujen suojaamisesta. 

Yhtiöoikeutta säännellään EU:n tasolla direktiivillä (EU) 2017/1132. EU:n yhtiöoikeuden yhtenäisyyden ja johdonmukaisuuden vuoksi tällä ehdotuksella muutetaan mainittua direktiiviä. 

Rekisteröinnin ja ilmoittamisen hallintomenettelyihin ja yritystietoihin pääsyyn ei saisi liittyä merkittäviä ylimääräisiä sääntelyrasitteita hakijoille, kun ne rekisteröivät yhtiöitä tai sivuliikkeitä muissa jäsenvaltioissa. Yhtiöiden ja sivuliikkeiden rajatylittävä rekisteröinti voidaan suorittaa paljon kustannustehokkaammin digitaalisesti. Tasavertaisten edellytysten varmistamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa, ja kun otetaan huomioon sisämarkkinoiden kansainvälinen luonne ja tarve puuttua nykytilanteeseen rajatylittävässä yhteydessä, EU:n toimilla pystytään tehokkaimmin vähentämään kustannuksia, joita yrityksille aiheutuu niiden rekisteröidessä yhtiöitä ja sivuliikkeitä, ilmoittaessa muutoksista tai käyttäessä yritystietoja. Jos jäsenvaltiot toimisivat yksin, ne soveltaisivat tässä yhteydessä edelleen omia sääntöjään, joiden avulla ei juurikaan olisi mahdollista puuttua rajatylittäviin tilanteisiin yhdenmukaisella tavalla. 

Valtioneuvosto katsoo, että direktiivin oikeusperustaa on pidettävä asianmukaisena. 

Ehdotuksen tekstin ja komission tähän mennessä esittämien perustelujen nojalla valtioneuvosto myös katsoo, että ehdotus on toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteiden mukainen. 

4  Direktiiviehdotuksen suhde Suomen perustuslakiin

Yksityiselämän suojaa koskevan perustuslain (31/1999) 10 § 1 momentin toisen virkkeen mukaan henkilötietojen suojasta säädetään tarkemmin lailla. Asianomainen säännös on merkityksellinen direktiiviehdotuksen arvioinnissa. 

4.1  Liiketoimintakielto – kiellon kohteena olevien henkilöiden rekisteritietojen luovuttaminen

Direktiiviehdotuksen (13h art.) tarkoittamasta liiketoimintakiellosta – joka tulisi EU-valtioiden yhtiörekisterien välisen tietojen vaihdon kohteeksi – säädetään Suomen laissa liiketoimintakiellosta (1059/1985; liiketoimintakieltolaki). Tämän lain 21 §:n 1 momentin nojalla Oikeusrekisterikeskus pitää yleiseen käyttöön tarkoitettua rekisteriä liiketoimintakiellon julkisuuden toteuttamiseksi. Rekisteri sisältää voimassa olevat liiketoimintakiellot ja ne ovat julkista tietoa. Jokainen voi rajoituksetta tilata rekisteristä maksullisia otteita (nykyisin 22 e/ote). Vuoden 2017 lopussa liiketoimintakiellossa oleviksi oli merkitty 1 238 henkilöä.  

Lisäksi liiketoimintakieltolain 21 §:n 2 momentti sallii Oikeusrekisterikeskuksen luovuttavan tietoja sähköisesti tuomioistuimelle ja muulle viranomaiselle, joka tarvitsee tietoja lakisääteisen tehtävänsä hoitamiseksi, luottotietotoimintaa harjoittavalle yhteisölle samoin kuin luotto- ja rahoituslaitoksille ja muulle yhteisölle, joka toiminnassaan jatkuvasti tarvitsee tietoja sopimusosapuolen luotettavuuden arvioimiseksi tai muuta vastaavanlaista tarkoitusta varten.  

Ottaen huomioon liiketoimintakieltolain voimassaolevan säännökset rekisteritietojen julkisuudesta samoin kuin sähköisestä luovuttamismahdollisuudesta viranomaiselle, ei direktiiviehdotuksen mukaista menettelyä, jossa liiketoimintakieltoa koskevia rekisteritietoja toimitetaan muun EU-valtion rekisteriviranomaiselle, voida pitää Suomen perustuslaissa turvatun henkilötietojen suojan vastaisena.  

4.2  Yhtiön edustajaa koskevien henkilötietojen julkisuus sekä rekisteri-ilmoitusten tekijöiden tunnistaminen

Direktiiviehdotus ei velvoita suomalaista yhtiörekisteriviranomaista – eli Patentti- ja rekisterihallitusta (PRH) – julkistamaan kaupparekisteriin merkitystä yksityishenkilöstä, joka toimii täällä rekisteröidyn yhtiön tai sivuliikkeen edustajana, laajempia tietoja kuin mitä Suomen voimassaoleva nykylainsäädäntö edellyttää (kaupparekisterilaki (129/1979), 1 a §): Jokaisen saatavilla olevalla maksullisella (4 e + alv) kaupparekisteriotteella näkyy täydellinen nimi, syntymäaika, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilö asuu ulkomailla, otteella näkyy kuitenkin hänen asuinmaansa. Henkilötunnusta ei ilmoiteta kaupparekisteriotteella eikä direktiiviehdotus edellytä tämän muuttamista. 

Direktiiviehdotus (13f art.) mahdollistaa mm. sen, että suomalainen yksityishenkilö voi täältä käsin – pelkästään sähköistä tiedonvälitystä hyödyntäen – tehdä muun EU-valtion rekisterinviranomaiselle ilmoituksen esimerkiksi yhtiön perustamisesta ja rekisteröimisestä tuohon valtioon. Rekisterissä asioivan yksityishenkilön tunnistamisesta perustetaan direktiiviehdotuksessa e-IDAS-asetuksen (910/2014) mukaisiin unionin kansalaisten sähköisiin tunnistamismenettelyihin niin Suomessa kuin muissa EU-valtioissa (13b art.). 

Kussakin EU-valtiossa noudatetaan sikäläisiä säännöksiä henkilötietojen julkisuudesta myös rekisteritietojen osalta. Direktiiviehdotus ei muuta tätä oikeustilaa. Jo nykyisinkin suomalainen yksityishenkilö, joka esimerkiksi perustaa yhtiön muuhun EU-valtioon kuin Suomeen, tulee tuon valtion lainsäädännön kohteeksi myös henkilötietojensa julkisuuden suhteen. 

Koska direktiiviehdotus ei edellytä muutosta nykyisiin tunnistamismenettelyihin eikä henkilötietojen julkisuuteen kaupparekisterissä, on direktiiviehdotusta pidettävä Suomen perustuslaillisen henkilötietosuojan mukaisena. 

5  Ehdotuksen vaikutukset

5.1  Komission vaikutusarvio

Komissio odottaa ehdotuksen tuovan yrityksille tuntuvia yksinkertaistamiseen liittyviä hyötyjä helpottamalla digitaalista asiointia jäsenvaltioiden viranomaisten kanssa. Sähköinen rekisteröinti tekee yrityksille mahdolliseksi rekisteröidä yhtiö ja ilmoittaa muutoksista ilman tarvetta fyysiseen läsnäoloon.  

EU:ssa rekisteröitävien uusien yhtiöiden sähköisen rekisteröinnin käyttöönotosta saatavat säästöt ovat arviolta 42–84 miljoonaa euroa vaikutustenarvioinnissa esitettyjen oletusten mukaisesti. Lisäksi ehdotetut yritystietojen paljastamista koskevat säännöt ovat yhdenmukaisia yhden kerran periaatteen kanssa. Maksutta annettavien yritystietojen lisääminen myös auttaa yrityksiä ja sidosryhmiä keräämään ja tarkistamaan tietoja, jotka ovat tärkeitä liikesuhteissa. 

Uusien sääntöjen aikaansaama kustannusten väheneminen ja yksinkertaistuminen vaikuttaa komission mukaan erityisen myönteisesti pk-yrityksiin. 

Sääntelyntarkastelulautakunta tarkasteli 11.10.2017 vaikutustenarviointiraporttia, joka kattoi digitalisoinnin, rajatylittävät järjestelyt ja lainvalintasäännöt yhtiöoikeuden alalla. Se antoi ensin kielteisen lausunnon, jonka jälkeen sille toimitettiin tarkistettu versio, josta se antoi varauksellisen myönteisen lausunnon 7.11.2017. Varaukset koskivat pääasiassa muita raportissa arvioituja seikkoja eivätkä yhtiölain digitalisointiin liittyviä seikkoja. 

5.2  Vaikutukset Suomen kannalta

Direktiiviehdotukseen sisältyvät säännökset siitä, että niin yhtiön kuin sivuliikkeen perustaminen samoin kuin myöhemmät rekisteri-ilmoitukset saadaan tehdä täysin digitaalisesti, ovat Suomen kannalta myönteisiä. Ne ovat omiaan yhtäältä lisäämään alkuaan muusta jäsenvaltiosta lähtöisin olevan yritystoiminnan harjoittamista Suomessa ja toisaalta helpottamaan täkäläisten pk-yritysten toiminnan laajentumista muihin jäsenvaltioihin.  

Niin ikään tarkoituksenmukaisena on pidettävä Suomen kannalta direktiivin yhden kerran periaatetta, sillä se vähentää päällekkäistä hallintobyrokratiaa. Sama koskee myös ehdotusta siitä, että maksuttomasti saatavilla olevia rekisteritietoja laajennetaan lisäten avoimuutta ja luottamusta sisämarkkinoihin. Etenkin varmennettu tieto toimivaltaisen edustajan henkilöllisyydestä edesauttaa rajatylittävää liiketoimintaa pienempien pk-yritysten kannalta.  

Kansallisesti on vielä tarpeen tarkemmin kartoittaa, kuinka paljon ehdotuksen toteuttaminen aiheuttaisi kustannuksia ja lisätyötä patentti- ja rekisterihallitukselle sekä muille Suomen viranomaisille. 

6  Ehdotuksen kansallinen käsittely ja käsittely EU:ssa

Komissio julkisti ehdotuksen 25.4.2018. Direktiiviehdotuksesta järjestettiin 24.5.2018 kuuleminen yhtiöille, niiden etutahoille ja sidosryhmille sekä viranomaisille. U-kirjeluonnos on käsitelty kirjallisessa menettelyssä 6.-13.6.2018 valtioneuvoston sisämarkkinajaostossa. 

7  Ahvenanmaan itsehallinto

Asia kuuluu Ahvenanmaan itsehallintolain (1144/1991) 5 luvun 27 §:n perusteella valtakunnan lainsäädäntövaltaan. 

8  Valtioneuvoston kanta

Valtioneuvosto lähtökohtaisesti kannattaa komission ehdotusta. Direktiivi tukee hallitusohjelman kärkihanketta julkisten palvelujen digitalisoimisesta, koska kummankin tavoitteena on käyttäjälähtöisten digitaalisten julkisten palvelujen rakentaminen. 

Jäsenvaltioiden lähtötasot digitalisaatiokehityksessä ovat erilaiset. Kansallisten hankkeiden eritahtinen eteneminen ja teknisten arkkitehtuurien erot saattavat muodostua esteeksi järjestelmien integroitumiselle. Tässä keskeinen kysymys on, miten kansallisten rekisterien keskinäinen digitaalinen yhteys toteutetaan käytännössä. Riskinä on, että toteuttamistapa ratkaistaisiin pienimmän yhteisen nimittäjän mukaan, jolloin järjestelmä ei kaikkien jäsenvaltioiden näkökulmasta yltäisi nykyisten jo käytössä olevien kansallisten järjestelmien tasolle. Neuvotteluissa pyritään ratkaisuihin, jotka eivät heikennä kansallisia sähköisiä palveluita ja mahdollistavat niiden kehittämisen edelleen. 

Neuvotteluiden kuluessa tulee arvioida kriittisesti, mitkä komission ehdotuksen tarkoittamista toimenpiteistä ovat keskeisiä sisämarkkinoiden tehostamiseksi. Etenkin ehdotukset aiemman paperimuotoisen rekisteriaineiston digitalisoinnista ovat omiaan aiheuttamaan kansallisille viranomaisille merkittäviä kustannuksia, jotka ovat sitä suurempia, mitä pitemmäksi asetetaan aikajänne takautuvalle digitalisointivelvoitteelle. 

Ehdotuksen perusteella on epäselvää, miten liiketoimintakieltoa koskevien tietojen välittäminen voidaan tai tulee järjestää. Epäselvyys koskee myös rekisterien kesken välitettävien tietojen luonnetta: koskeeko se julkisesti saataville asetettavien tietojen ohella myös muita rekisterisisältöjä. Niin ikään avoinna on, ulotetaanko ehdotettu tunnistautumismenettely myös oikeushenkilöihin. Ehdotuksen taloudelliset vaikutukset Patentti- ja rekisterihallituksen ja Oikeusrekisterikeskuksen toimintaan tulee selvittää ja ottaa huomioon neuvottelujen aikana.