Hallituksen esitys HE 132/2015 vp Metsähallituksen uudelleenorganisointia koskevaksi lainsäädännöksi on herättänyt erittäin paljon kiinnostusta sekä huolta eri sidosryhmien keskuudessa. Toisin kuin on esitetty, EU-lainsäädäntö ei vaadi Metsähallituksen metsätalousliiketoiminnan yhtiöittämistä nyt esitetyssä muodossa. Metsähallituksen johtamisjärjestelmän selkeyttäminen on sinällään hyvä tavoite. Valitettavasti hallituksen valitsema tapa toteuttaa kilpailuneutraalius yhtiöittämällä Metsähallituksen metsätaloustoiminnot sekä tapa, jolla johtamisjärjestelmää uudistetaan, johtaisivat moniin ongelmiin. 

Yhdymme talousvaliokunnan lausuntoon siltä osin, ettei esitys ole onnistunut toisessa päätavoitteessaan eli johtamisjärjestelmän selkeyttämisessä. Johtamisjärjestelmän muutostarpeita ja -tapaa tulisi tarkemmin harkita ja valmistella uudelleen.  

Lain valmistelusta

Metsähallituksen metsätaloustoimintoja ei ole välttämätöntä yhtiöittää. Hallituksen esityksen perusteluissa ei ole selkeästi käyty läpi EU:n kilpailulainsäädännöllistä lähtökohtaa ja tarpeita, joista vaatimus yhtiöittämisestä on noussut. Itse asiassa komissio on vastauksessaan europarlamentin jäsenen kysymykseen todennut, ettei EU edellytä yhtiöittämistä. Lain perusteluissa ei ole myöskään riittävän kattavasti käyty läpi erilaisia vaihtoehtoja Metsähallituksen uudelleenorganisoimiseksi. Kuten professori Olli Mäenpää toteaa lausunnossaan perustuslakivaliokunnalle, metsätalousliiketoiminnan yhtiöittämisen vaihtoehtoja ei ole tarkasteltu kunnolla hallituksen esityksen perusteluissa. On myös kysyttävä, miksi esitettyä rakennetta ei ole notifioitu EU-komissiossa. 

Peruslähtökohdan ongelmallisuuden lisäksi laissa on paljon pieniä epäselvyyksiä ja epäjohdonmukaisuuksia, eikä lain valmistelun voi kokonaisuudessaan katsoa täyttäneen hyvän lainvalmistelun kriteerejä. Metsähallituslain valmistelu ei ole ollut niin avointa ja läpinäkyvää kuin merkittävän kansallista maa- ja vesialueiden hoitoa ja omistajuutta koskevan lainsäädäntöuudistuksen tulisi olla. Pitkään kestänyt valmisteluprosessi ja runsas kritiikki useilta sidosryhmiltä ovat heikentäneet luottamuspohjaa sille, että lakia oltaisiin nyt muuttamassa kansallisen edun vaatimaan suuntaan. 

Yhtiöittämiselle on vaihtoehto

EU:n kilpailulainsäädäntö ei edellytä Metsähallituksen metsätalousliiketoiminnan yhtiöittämistä. Yhtiöittämistä on perusteltu ja esityksen perusteluissa on usein vedottu Destia-liikelaitoksen yhtiöittämispakkoon ennakkotapauksena, joka edellyttää myös Metsähallituksen osittaista yhtiöittämistä. Destia-päätös ei kuitenkaan ole sovellettavissa Metsähallituksen metsätalousliiketoiminnan yhtiöittämiseen, sillä kyse on aivan eriluonteisesta toiminnasta.  

Toisin kuin Destian tapauksessa, Metsähallituksen metsätalousliiketoiminnalla ei ole yhtään omaa kalustoa eikä se omin konein kilpaile vapailla markkinoilla. Metsähallituksen metsätalousliiketoiminta ei hakkaa puita, vaan sen tehtävä on maankäytön ja metsätalouden toimenpiteiden suunnittelu, puunmyynnin järjestäminen, puunkorjuun ohjaaminen ja työn toteutuksen kilpailutus valtion mailla. Kaikki metsänhoitotyöt kilpailutetaan jo nyt lukuun ottamatta 400 oman metsurin tekemää työtä. Omien metsurien pitäminen ei ole kuitenkaan mikään kilpailuetu, vaan perustuu sosiaalisen vastuun työllistämiseen. 

Muissa EU-maissa ei markkinaneutraliteettiongelmia nähdä olevan, sillä muut maat eivät ole suunnittelemassa vastaavien toimintojen yhtiöittämistä. Herää siis kysymys, miksi Suomen Metsähallituksen toiminta on ongelma, jos vastaavaa toimintaa ja organisaatiorakennetta ei nähdä ongelmana niissä maissa, joita koskee sama EU-sääntely. 

Vaikka tulkittaisiinkin, että Metsähallituksen rakennetta pitää osittain muuttaa kilpailuneutraliteettivaatimuksen pohjalta, voitaisiin se tehdä hallituksen esitystä paremmalla tavalla. On myös huomattava, ettei pelkkä osakeyhtiöittäminen täytä kilpailulainsäädännön asettamia vaatimuksia. Esimerkiksi lailla ja asetuksilla perustettava konkurssikelpoinen liikelaitoskokonaisuus, metsätaloustoiminnoille perustettava itsenäinen julkisoikeudellinen laitos tai Metsähallituksen muuttaminen Yle-tyyppiseksi erityisyhtiöksi olisivat yhtiöittämistä parempia ja mahdollisia vaihtoehtoja. 

Metsähallituksesta voitaisiin muodostaa kilpailuneutraali kokonaisuus siten, että metsätalous säilyy osana emoa muuttamalla Metsähallituksen tase kilpailuneutraaliksi ja poistamalla liiketoiminnoilta konkurssisuoja ja rajoittamaton valtiontakaus. Tämä edellyttäisi Konkurssilain (120/2004) 3 §:n 2 momentin muuttamista. Lisäksi verokohtelua voitaisiin muuttaa EU:n vaatimusten mukaiseksi poistamalla poikkeava verokohtelu. Tällainen uusi ns. erityisliikelaitos-malli poikkeaisi nykyisestä liikelaitoksesta siten, että se voisi mennä konkurssiin ja sillä olisi oma erillisvarallisuus, eli se ei olisi osa valtiota. Erityisliikelaitos-Metsähallitus olisi kokonaisuudessaan kilpailuneutraali toimija.  

Toinen mahdollisuus olisi muodostaa Metsähallituksen metsätalousliiketoiminnasta itsenäinen julkisoikeudellinen laitos, joka olisi konkurssikelpoinen. Tämäkin malli edellyttäisi konkurssilain muutosta, mutta kansallista lainsäädäntöä on täysin mahdollista muuttaa tarpeen vaatiessa. Itsenäinen julkisoikeudellinen laitos olisi osakeyhtiötä parempi yhtiömuoto, sillä se olisi kiinteämmin julkisen valvonnan ja ohjauksen piirissä.  

Hallituksen olisi tullut kattavasti arvioida, mitä yhtiöittämiselle vaihtoehtoisia organisointitapoja Metsähallitukselle ja sen metsätalousliiketoiminnalle on. Valtion metsien hoito ja käyttö on erityistehtävä, jota on vaikea irrottaa maiden hallinnasta omaan yhtiöönsä ilman suuria ongelmia. 

Käyttöoikeussopimus

Lainvalmistelun kiirettä on perusteltu 18.4.2016 umpeutuvalla hankintadirektiivin takarajalla, jonka jälkeen perustettavalle yhtiölle annettava käyttöoikeus olisi kilpailutettava. Kiire on keinotekoinen, sillä vaikka Metsähallituksen metsätalousliiketoiminta yhtiöitettäisiin, ei hankintadirektiivin mukaista käyttöoikeussopimusta tarvita. Muualla Euroopassa hankintadirektiivin ei katsota mitenkään liittyvän valtion metsätalouteen, koska nähdään, että puun myynti liittyy puuntuottajilla erottamattomasti metsänomistukseen. 

Metsätalousyhtiön käyttöoikeudesta valtion maihin tulisi säätää pääasiassa lailla ja asetuksilla ja täydentää niitä tarvittaessa sopimuksella. Tähän ei ole mitään kilpailulainsäädännöllistä estettä. Tämä myös poistaisi lainvalmisteluun liittyvän kiireen ja mahdollistaisi lain kunnollisen valmistelun ja vaihtoehtojen tutkimisen. 

Käyttöoikeussopimus olisi epäselvä suhteessa lainsäädäntöön ja sekoittaisi yhtiön omistajaohjausta. Yksityisoikeudellinen sopimus saattaisi johtaa tulkintaerimielisyyksiin sopimuksen ja oikeusnormeina sitovien säännösten välillä. Laki ja asetukset antaisivat yksinoikeudelle ja toiminnalle sopimusta vahvemman juridisen perustan ja pysyvyyden.  

Käyttöoikeussopimus mahdollistaisi maa- ja metsätalousministeriölle suoran omistajaohjauksen Metsätalousyhtiöön, vaikka yhtiön omistajaohjaus on muutoin tarkoitus järjestää liikelaitosemon kautta. Käyttöoikeussopimus olisi siis omiaan sekoittamaan perustettavan yhtiön omistajaohjausta. 

Aivan kuten Metsähallitus toteaa lausunnossaan, allekirjoittaneet katsovat, että metsätalousyhtiölle suunniteltu yksinoikeus tulisi toteuttaa lain ja asetusten pohjalta ja luopua suunnitellusta käyttöoikeussopimusmekanismista. Tällä poistettaisiin myös lainmuutoksella oleva kiire. 

Omistajaohjaus ja omaisuuden demokraattinen hallinta

Valittu tapa, metsätaloustoimintojen yhtiöittäminen, ei turvaa tulevaisuudessa Metsähallituksen yhtenäisyyttä ja sitä, että Metsähallitus pysyisi myös tulevaisuudessa valtion 100 %:n omistuksessa eikä metsätalousyhtiöitä esimerkiksi myytäisi eteenpäin. Se ei myöskään turvaa avointa tiedonsaantia, toiminnan läpinäkyvyyttä ja julkista hallintaa parhaalla mahdollisella tavalla. On huomioitava pitkän aikavälin globaali trendi, jossa kansainvälinen kiinnostus luonnonvarojen resursseja, maa- ja vesialueita, kohtaan kasvaa jatkuvasti. Tätä taustaa vasten sellaisen lainsäädännön valmistelua, jossa edes teoriassa on mahdollista irrottaa strategista maa- ja vesialueiden omistajuutta pois valtiolta, ei tule edistää.  

Jos esitetty yhtiöittäminen kuitenkin toteutetaan, pitää lain pykäliin kirjata sitovasti ja selkeästi, että kyseessä on valtion 100-prosenttisesti omistama yhtiö. Valiokuntakäsittelyn aikana on voimistunut käsitys siitä, että hallituksen esityksen toteutuessa eduskunnan päätösvalta ja hallinnon läpinäkyvyys kaventuisivat. Eduskunnan tiedonsaantioikeus ja mahdollisuus vaikuttaa koko Metsähallituksen toimintaan eivät saa heikentyä missään olosuhteissa. 

Yhtiön yhteiskunnalliset velvollisuudet selkeämmin esille

Metsähallitus hallinnoi merkittävää kansallisvarallisuutta, joka kattaa merkittävän osan Suomen pinta-alasta. Julkisen maa- ja vesiomaisuuden hallinnoinnissa ja käytössä olennaista on sovittaa yhteen erilaisia yhteiskunnallisia ja alueellisia intressejä ja alueiden käyttöpaineita. Nyt käsillä olevassa lakiluonnoksessa yhtiön tehtävämäärittely on hyvin suppea eikä tunnista Metsähallituksen toiminnalle leimallista monikäyttömetsätaloutta ja siihen kuuluvaa sidosryhmät huomioivaa yhteistoimintaa ja sopimusta ja eri intressien yhteensovittamista. 

Allekirjoittajat katsovat, että lakiin valtion metsätalousosakeyhtiöstä olisi ehdottomasti lisättävä velvollisuus ja oikeutus monikäytön yhteensovittamiseen ja sen edellyttämiin toimenpiteisiin ja oikeustoimiin sillä alueella, jolla yhtiöllä on lailla säädetty yksinoikeus harjoittaa metsätaloutta. Yhtiötä tulee koskea muuta Metsähallitusta koskevat yleiset yhteiskunnalliset velvoitteet, ja on selkeintä, että ne on kirjattu yhtiöstä annettavaan lakiin tarpeeksi voimakkaasti ja sitovasti. Metsähallituksen paikallisella henkilöstöllä tulee olla mahdollisuus ja velvollisuus ottaa huomioon monikäytön yhteensovittaminen ja käydä dialogia paikallisten intressitahojen kanssa. 

Jos yhtiön lakisääteisiin tehtäviin ei kirjata yhtiön velvollisuutta yhteensovittaa ja huomioida erilaisia intressejä, on pelkona metsäkiistojen kärjistyminen ja alueellisten metsäkonfliktien syntyminen. Valtion metsätalousmaiden yksinoikeutta hallinnoivalla yhtiöllä on allekirjoittaneiden mielestä velvollisuus tuottovaatimusten lisäksi huomioida esimerkiksi virkistyskäytön tarpeet, porotalous, matkailu, aluekehitys ja metsätalousmaiden monimuotoisuuden edistäminen. Neuvottelu, yhteensovittaminen ja sopiminen ovat lopulta myös ainoa keino turvata jatkuva puun saanti ja valtion metsätalouden yleinen hyväksyttävyys. 

Yleisten yhteiskunnallisten velvollisuuksien ja maankäytön yhteensovittamisvelvoitteen kirjaamiselle metsätalousyhtiöstä annettavaan lakiin ei ole mitään juridisia esteitä.  

Johtamisjärjestelmän tulee olla selkeä ja konsernia eheyttävä

Julkisten hallintotehtävien tarkempi määrittely laissa on tarpeellista, jotta vältytään epäselvyyksiltä ja Metsähallituksen toiminnan pirstoutumiselta ja vaikeutumiselta. Julkisten hallintotehtävien tarkempi määrittely on olennaista, sillä julkisen vallankäytön aste määrittää sitä, milloin tehtävän hoito on eriytettävä liikelaitoksen yleisestä johtamisjärjestelmästä. Laissa tulee lakiesitystä tarkemmin selkeästi määritellä, mitkä ovat ne julkista valtaa sisältävät tehtävät, jotka tulee hoitaa muusta johtamisjärjestelmästä eriytetyssä julkisten hallintotehtävien yksikössä.  

Lakiesitys tulee kirjoittaa niin, ettei synny tulkintavaikeuksia suhteessa Metsähallituskonsernin sisäisiin kauppoihin ja että laissa on selkeästi kirjattu metsätalousyhtiön in-house-asema suhteessa muuhun konserniin. 

Lain tulee olla johdonmukainen sen suhteen, kuka nimittää ja erottaa osakeyhtiön toimitusjohtajan. Yhtiössä tulee noudattaa ns. normaalia käytäntöä, jossa toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen on saman tahon vastuulla.  

Metsähallituskonsernin johtamisjärjestelmää tulee hallituksen esityksessä selkiyttää siten, että Metsähallituskonserni kykenee puhumaan mahdollisimman hyvin yhdellä äänellä, käyttämään resursseja ja henkilöstöä konsernin sisällä mahdollisimman tehokkaasti ja toteuttamaan yhteiskunnallista tehtäväänsä ilman sisäisiä ristiriitoja. Metsähallituksen tulee noudattaa hyvän hallinnon periaatteita niin, että valtasuhteet ovat perusteltuja ja läpinäkyviä. Toimivan ja yhtenäisen henkilöstöpolitiikan tulee niin ikään olla yhtenä johtamisjärjestelmän uudistamisen lähtökohtana. Metsähallituskonsernin saumaton ja tehokas toiminta on olennaista myös metsätalousliiketoiminnan ja riittävien puunmyyntimäärien varmistamiseksi.