Ehdotuksen tausta ja tavoitteet
Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että Patentti- ja rekisterihallitus voisi tietyin edellytyksin päättää selvitystilan lopettamisesta tai palauttaa kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen yrityksen, joka on määrätty selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi tiettyjen kaupparekisteriin liittyvien ilmoitusten laiminlyöntien seurauksena. Tällaisia laiminlyöntejä ovat tilinpäätöksen, toimintakelpoisen hallituksen ja elinkeinotoimilaissa tarkoitetun edustajan taikka rahanpesulaissa tarkoitettuja tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyönti. Ehdotuksen mukaan päätös kaupparekisteriin palauttamisesta tai selvitystilan lopettamisesta edellyttää hakemusta, joka on tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Sääntelyä sovellettaisiin ilmoitusvelvollisiin, jotka on määrätty selvitystilaan tai poistettu rekisteristä 1.1.2023 tai sen jälkeen.
Ehdotuksen taustalla on rekisteriviranomaisena toimivan Patentti- ja rekisterihallituksen vuonna 2023 muuttunut tulkintakäytäntö, jonka mukaan ilmoitusvelvollisen laiminlyönnistä johtuvaa kaupparekisteristä poistamista tai selvitystilaan määräämistä ei voida enää pitää hallintolain 50 §:n nojalla korjattavana asiavirheenä. Koska kaupparekisterilaissa ei ole säännöksiä laiminlyönnin perusteella selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta, elinkeinotoiminnan jatkaminen edellyttää käytännössä ilmoitusvelvollisen purkamista selvitysmenettelyn kautta ja uuden yhtiön perustamista.
Talousvaliokunta pitää ehdotusta tarpeellisena ja perusteltuna. Hallituksen esityksen mukaan 1.1.2019 ja 31.8.2024 välisenä aikana kaupparekisteristä on laiminlyöntien perusteella poistettu noin 55 000 ilmoitusvelvollista. Samalla aikavälillä rekisteriin on hakemuksesta palautettu noin 3 400 yritystä. Talousvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, että osa rekisteristä poistetuista yrityksistä on ollut yrityksiä, joiden toimintaa on edelleen tarkoitus jatkaa. Tällaisissa tilanteissa yrityksen purkaminen ja uudelleen perustaminen ovat usein kohtuuttoman järeitä toimenpiteitä toiminnan jatkamisen mahdollistamiseksi.
Rekisteristä poistamisesta ilmoitusvelvolliselle aiheutuvia mahdollisia muita seuraamuksia
Valiokunnalle toimitetuissa asiantuntijalausunnoissa tuodaan esiin, että selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta voi aiheutua ilmoitusvelvolliselle veroseuraamuksia sekä työntekijöiden, lainojen ja muiden sopimusten irtisanomista tai uudelleenjärjestelyjä. Voimassa olevaan lainsäädäntöön tai hallituksen esitykseen ei sisälly säännöksiä näiden mahdollisten muiden seuraamusten estämiseksi. Hallituksen esityksen perustelujen mukaan tavoitteena kuitenkin on, että ilmoitusvelvollinen voi jatkaa toimintaansa mahdollisimman normaalisti ja vastaavasti kuin ennen selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä.
Osassa asiantuntijalausunnoista katsotaan, että hallituksen esityksen perusteluihin sisältyvä tulkintaohje ei ole riittävä mahdollisten vero- ja muiden seuraamusten torjumiseksi, vaan asiasta tulisi säätää lain tasolla. Yhdessä asiantuntijalausunnossa ratkaisuksi ehdotetaan, että kaupparekisterilain mukainen päivämäärä, jolloin ilmoitusvelvollinen palautetaan rekisteriin, merkittäisiin samaksi kuin sinne merkitty poistopäivä.
Talousvaliokunta yhtyy työ- ja elinkeinoministeriön 2.12.2024 päivättyyn vastineeseen ja toteaa, että kaupparekisterin perustehtävänä on pitää yllä yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevia luotettavia ja ajantasaisia tietoja. Talousvaliokunnan saaman tiedon mukaan asiantuntijalausunnon ehdotus rekisteriin palauttamispäivän merkitsemisestä taannehtivasti muuksi päiväksi kuin milloin palauttaminen tapahtuu, olisi hyvin poikkeuksellinen ratkaisu voimassa olevan sääntelyn näkökulmasta. Valiokunta toteaa myös, että sääntelyn kiireellisyyden vuoksi valmistelun pohjana ollut tietopohja on rajallinen, eikä sen perusteella ole mahdollista arvioida kaikkia niitä vaikutuksia, joita rekisteriin palauttamista koskevan päivän merkitsemisellä rekisteristä poistamista vastaavaksi päiväksi voi olla.
Viranomaisten välinen tietojenvaihto
Talousvaliokunta kiinnittää huomiota useassa asiantuntijalausunnossa todettuun seikkaan, jonka mukaan kaupparekisteristä poistetaan myös sellaisia yrityksiä, joilla aidosti on liiketoimintaa. Valiokunta toteaa myös, että vaikka rekisteriin palauttaminen tulee ehdotetun lainsäädännön nojalla jälleen mahdolliseksi, toimivien yritysten rekisteristä poistamista tulisi pyrkiä välttämään ja määrätä niille ilmoitusten laiminlyönneistä ensisijaisesti muita seuraamuksia. Valiokunta korostaa tältä osin viranomaisten välisen tietojenvaihdon merkitystä ja pitää tärkeänä, että esimerkiksi verohallinnosta saatavaa tietoa hyödynnetään prosesseissa nykyistä enemmän ja tehokkaammin.
Sähköinen asiointi
Talousvaliokunta pitää myös tärkeänä, että sähköisen asioinnin mahdollisuuksia hyödynnetään mahdollisimman tehokkaasti esimerkiksi yritysten vastuuhenkilöiden tavoittamiseksi ennen kuin yritys poistetaan kaupparekisteristä. Kun järjestelmiä kehitetään, keskeistä on asioinnin helppous sekä järjestelmän luotettavuus ja toimintavarmuus.
Kaupparekisterilain voimaantulosäännöstä koskeva muutos
Vuonna 2023 uudistetun kaupparekisterilain voimaantulosäännöstä ehdotetaan muutettavaksi niin, että rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevaa lain 23 §:ää alettaisiin soveltaa 1.1.2026 sijaan vasta 1.1.2027. Yhdessä asiantuntijalausunnossa todetaan, ettei ehdotusta ole hallituksen esityksessä riittävästi perusteltu. Talousvaliokunta pitää soveltamisen lykkäämistä perusteltuna, koska hallituksen esityksen mukaan on ilmeistä, ettei ajantasaisuuden tarkistamista koskeva tekninen toteutus ole käytössä vielä vuoden 2026 alussa. Valiokunta viittaa myös työ- ja elinkeinoministeriön vastineeseen, jonka mukaan soveltamisen lykkääminen hallituksen esityksessä ehdotetulla tavalla, ei vaikuta merkittävästi rekisterin ajantasaisuuteen.