Hallituksen esityksen tavoite ja keskeinen sisältö.
Esityksessä ehdotetaan annettavaksi uutta sääntelyä tietojenvaihdon lisäämiseksi EU:n jäsenvaltioiden rekistereiden välillä. Keskeinen elementti tässä on säätää maksimiaika kaupparekisteriviranomaiselle (Patentti- ja rekisterihallitus) merkitä osakeyhtiö tai sivuliike rekisteriin.
Keskeistä tietojenvaihdon kehittämisessä on myös velvoite siitä, että rekisteriviranomaisen on huolehdittava siitä, että tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 (yhtiöoikeusdirektiivi) mukaiset asiakirjat ja tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä.
Talousvaliokunta pitää ehdotettua sääntelyä kannatettavana ja puoltaa sen hyväksymistä muuttamattomana, seuraavin huomautuksin.
Käsittelyajat.
Talousvaliokunta pitää julkisen hallinnon palvelujen sähköistämistä sekä yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämistä tärkeänä. Osakeyhtiön perustaminen ja erilaisten muutosten sekä yhteisöjen edunsaajia koskevien tietojen ilmoittaminen, ylläpito ja tarkistaminen tulee voida tehdä sähköisesti.
Talousvaliokunta pitää muiden kuin osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden merkitsemistä koskevien tietojen tallettamista koskevaa maksimiaikaa varsin pitkänä digitalisoituvan yhteiskunnan tarpeisiin nähden. Lainsäädännön tulevassa jatkovalmistelussa tuleekin selvittää, voitaisiinko viiden päivän käsittelyaikaa soveltaa nyt ehdotettua laajemmin. Valiokunta katsoo, että yritys- ja yhteisötietojärjestelmän ilmoitusten käsittelyajan lyhentäminen ehkäisisi myös mahdollisuutta yritysten hyväksikäyttöön rikollisessa toiminnassa ja näin osaltaan tehostaisi harmaan talouden torjuntaa.
Ilmoitusvelvollisuus.
Rahanpesulain (444/2017) 3 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan ilmoitusvelvollisella on velvollisuus selvittää, ylläpitää ja säilyttää tietoja kattamaan oikeushenkilön kotipaikan täydellinen osoite ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite, jos se poikkeaa kotipaikan osoitteesta. Velvoite on ehdoton, ulottuu kaikkiin ilmoitusvelvollisiin ja kattaa kaikki ilmoitusvelvollisten asiakkaina olevat oikeushenkilöt, eikä se sisällä mahdollisuutta riskiperusteiseen harkintaan. Velvoite on täytettävä asiakassuhteeseen liittyvästä riskistä riippumatta.
Talousvaliokunta toteaa, että mikäli asiakasyritys kieltäytyy tai laiminlyö tietojen antamisen, ilmoitusvelvollinen ei rahanpesulain 3 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan saa perustaa asiakassuhdetta, suorittaa liiketointa tai ylläpitää liikesuhdetta. Ilmoitusvelvollisten kannalta keskeinen tähän sääntelyyn liittyvä ongelma on se, ettei pykälän edellyttämiä kotipaikan ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitetietoja ole saatavilla julkisista rekistereistä eikä välttämättä edes kaupallisista tietolähteistä, vaan ne on hankittava asiakkaalta. Asiakkaana olevan oikeushenkilön ongelmana puolestaan on se, että se joutuu vielä asiakassuhteen aikanakin vastaamaan useiden ilmoitusvelvollisten erikseen tekemiin tietopyyntöihin.
Edellä sanottu huomioon ottaen on selvää, että hallinnollinen taakka sekä ilmoitusvelvollisille että niiden asiakkaille tulee olemaan merkittävä niin kauan kuin tiedontarpeen täyttämistä ei voida automatisoida. Myös tietopyyntöjen käsittelyn automatisoinnilla on kustannuksensa. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että harmaan talouden ja rikollisuuden torjunnan vuoksi tehtäviä velvoitteita koskevaa lainsäädäntöä valmisteltaessa pidetään esillä sitä, että kaikella tietojenkeruulla on oltava järkevä, konkreettinen tarkoitus ja päämäärä, jotta nämä velvoitteet olisivat oikeutettuja.
Lopuksi.
Sähköinen asiointi ja tietojen automaattinen käsittely edellyttävät henkilön tunnistamista luotettavalla tavalla. Nykytilan epätyydyttävyys korostuu rajatylittävissä tilanteissa. Mikäli henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, hän ei pysty tunnistautumaan asiointipalveluihin. Suomalainen henkilötunnuskaan ei toisaalta poista ongelmaa, jos henkilö käyttää ulkomaalaista tunnistusvälinettä: tällöin suomalaista henkilötunnusta ei saada käyttöön asiointipalvelussa.
Rajatylittävän sähköisen tunnistamisen ongelmaa eli automaattisen käsittelyn edellyttämän henkilötunnisteen puuttumista ei voida ratkaista nyt käsillä olevan hallituksen esityksen sääntelyn keinoin. Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan valtioneuvostossa on kuitenkin käynnissä kehityshankkeita, jotka liittyvät luonnollisten henkilöiden tunnistautumiseen ja sähköiseen asiointiin. Talousvaliokunta pitää tervetulleina ratkaisuja, joilla viranomaisten kanssa asioiville saadaan luotettava tunnistusväline, henkilötunnus tai sitä vastaava tunniste, jota voidaan käyttää henkilön yksilöintiin automatisoidun asiankäsittelyn mahdollistamiseksi.
Talousvaliokunta muistuttaa, että digitaalisuuskehityksen myönteisistä puolista huolimatta on pidettävä esillä, että yhteiskuntaa ei voida kehittää yksinomaan teknologisessa kehityksessä helposti mukana pysyvien ihmisten ehdoilla. Viranomaisasioinnin tulee olla kansalaisten ulottuvissa edelleen myös muita kuin digitaalisia välineitä käyttäen.