Viimeksi julkaistu 8.5.2021 11.22

Valiokunnan mietintö TaVM 6/2015 vp HE 17/2015 vp Talousvaliokunta Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain muuttamisesta

JOHDANTO

Vireilletulo

Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain muuttamisesta (HE 17/2015 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten. 

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut: 

  • tutkija Markus Tervonen 
    oikeusministeriö
  • lainsäädäntöneuvos Ilkka Harju 
    valtiovarainministeriö
  • tiimiesimies Jouko Koitto 
    Patentti- ja rekisterihallitus
  • lakimies Antti Turunen 
    Keskuskauppakamari
  • toimitusjohtaja Marika Af Enehjelm 
    Suomen pääomasijoitusyhdistys ry
  • lainsäädäntöasioiden päällikkö Atte Rytkönen 
    Suomen Yrittäjät ry

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

  • keskusrikospoliisi
  • Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
  • Suomen Tilintarkastajat ry

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettua lakia siten, että avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevan oikeushenkilön sekä kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen osalta yhtiösopimuksessa voidaan sitovasti sopia yli kymmenen vuoden yhtiökaudesta. Lisäksi ehdotetaan lain muuttamista siten, että avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehet voivat nykyistä joustavammin sopia yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta. Lakia ehdotetaan muutettavaksi myös siten, että avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät yhtiön tultua rekisteröidyksi. Lisäksi ehdotetaan säännöksiä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen vähimmäissisällöstä.  

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2016. 

VALIOKUNNAN PERUSTELUT

Talousvaliokunta esittää, että lakiehdotus hyväksytään muutoksitta. 

Valiokunta katsoo, että ehdotetut muutokset, joiden mukaisesti henkilöyhtiön synty edellyttää rekisteröintiä ja sen perustana on oltava kirjallinen, tietyt vähimmäisedellytykset täyttävä yhtiösopimus, selventävät nykyistä oikeustilaa ja parantavat oikeusvarmuutta. Vastaavalla tavalla myös yhtiösopimuksen ja yritysmuodon muutokset tulevat voimaan vasta rekisteröinnistä. Valiokunta pitää uusista vaatimuksista näin syntyvää hallinnollista taakkaa kohtuullisena saavutettaviin hyötyihin verrattuna. Ajallisesti rekisteröinnistä ei aiheudu merkittävää viivettä, sillä rekisteröinnistä vastaava Patentti- ja rekisterihallitus on arvioinut viranomaistoimiin kuluvan noin viisi työpäivää. Jo nyt suurin osa henkilöyhtiöistä on rekisteröity, joten muutos on omiaan yhtenäistämään nykyistä käytäntöä. 

Yhtiösopimuksen irtisanomiseen ehdotetut muutokset helpottavat puolestaan tiettyjen edellytysten täyttyessä henkilöyhtiön perustamista yli kymmenen vuoden määräaikaiseksi yhtiökaudeksi. Muutos saattaa edistää henkilöyhtiömuodon käyttämistä liiketoimintaan, jossa toimikauden pituudella ja varmuudella on merkitystä. Tällaiseksi on arvioitu mm. pääomasijoitustoimiala. 

Valiokunta pitää perusteltuna myös ehdotettua sopimusvapauden lisäämistä siten, että yhtiömiehet voivat nykyistä joustavammin sopia jo yhtiösopimuksessa yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta. Näin voidaan osaltaan edistää henkilöyhtiöihin tehtäviä sijoituksia ja hallita yritystoiminnan muutoksia. 

Uusien, rekisteröintiin liittyvien oikeusvaikutusten osalta talousvaliokunta kiinnittää huomiota ehdotuksen mahdollisiin verotusmenettelyllisiin vaikutuksiin. Valiokunta pitää tärkeänä erikseen selventää, syntyvätkö esimerkiksi yhtiömiesten väliseen voitonjakoon tehtävien muutosten verotukselliset vaikutukset nykyiseen tapaan sopimuksen tekohetkellä vai vasta muutosten rekisteröinnistä. 

Asian käsittelyn yhteydessä on tuotu esille myös yhtiölainsäädännön jatkokehittämistä koskevia huomioita. Valiokunta puoltaa lisäselvitysten tekemistä siitä, tukevatko tällä hetkellä käytettävissä olevat yhtiöoikeudelliset rakenteet kaikilta osin markkinoiden nykyisiä (kuten yhteissijoittamisen edistäminen) tarpeita.  

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSEHDOTUS

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 17/2015 vp sisältyvän lakiehdotuksen. 
Helsingissä 3.11.2015 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja 
Kaj Turunen ps 
 
varapuheenjohtaja 
Harri Jaskari kok 
 
jäsen 
Harry Harkimo kok 
 
jäsen 
Hannu Hoskonen kesk 
 
jäsen 
Lauri Ihalainen sd 
 
jäsen 
Eero Lehti kok 
 
jäsen 
Rami Lehto ps 
 
jäsen 
Martti Mölsä ps 
 
jäsen 
Arto Pirttilahti kesk 
 
jäsen 
Kristiina Salonen sd 
 
jäsen 
Hanna Sarkkinen vas 
 
jäsen 
Joakim Strand 
 
varajäsen 
Juhana Vartiainen kok (osittain) 
 

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos 
Tuula Kulovesi