4.1  De viktigaste förslagen

DLT-förordningen är direkt tillämplig rätt i Finland. Handel med och avveckling av DLT-baserade finansiella instrument kräver inte i sig nationella genomförandeåtgärder. De nationella bestämmelserna behöver dock kompletteras på motsvarande sätt som gällande EU-bestämmelser som ändras. Det gäller exempelvis definitionen av finansiella instrument.  

Enligt DLT-förordningen är samma myndigheter som utsetts till behöriga myndigheter enligt direktivet om marknader för finansiella instrument och förordningen om värdepapperscentraler behöriga myndigheter enligt DLT-förordningen. För Finlands del är det Finansinspektionen både i fråga om direktivet om marknader för finansiella instrument och i fråga om tillsynen enligt förordningen om värdepapperscentraler. Däremot är finansministeriet tillståndsmyndighet enligt förordningen om värdepapperscentraler. Finansministeriet är tillståndsmyndighet också i fråga om reglerade marknadsplatser.  

Med beaktande av särdragen i DLT-affärsverksamhet och regleringens försökskaraktär samt det accentuerade behovet av täta kontakter mellan tillsynsmyndigheten och tillsynsobjektet har det ansetts ändamålsenligt att föreslå att Finansinspektionen ska vara tillståndsmyndighet i fråga om DLT-avvecklingssystem i de situationer som avses i artiklarna 8, 9 och 10.1—10.3 i förordningen. Propositionen innebär inte att finansministeriets ställning ändras som sådan tillståndsmyndighet som avses i den gällande regleringen när det gäller drift av en reglerad marknadsplats eller verksamhet som värdepapperscentral.  

Finansinspektionen ska vara behörig tillståndsmyndighet och tillsynsmyndighet i fråga om all DLT-baserad multilateral handel och avveckling. I fråga om tillståndsmyndigheten föreslås således avvikelser från vad som föreskrivs om tillståndsmyndigheten för värdepapperscentraler. Enligt gällande 2 kap. 1 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet beviljas verksamhetstillstånd för drift av avvecklingssystem av finansministeriet och enligt 2 kap. 1 § i lagen om handel med finansiella instrument bevilja tillstånd att driva en reglerad marknad av finansministeriet. Innan ett ärende som gäller verksamhetstillstånd avgörs ska finansministeriet begära yttranden om ansökan av Finlands Bank och Finansinspektionen. I denna proposition föreslås en ny 2 kap. 1 a § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet. Enligt paragrafen är Finansinspektionen behörig myndighet när det gäller DLT-avvecklingssystem. För att förtydliga regleringen föreslås det på motsvarande sätt en ny 1 a § också i 2 och 5 kap. i lagen om handel med finansiella instrument, och enligt dem ska Finansinspektionen vara behörig myndighet när det gäller drift av DLT-baserad multilateral handel. Detta är nödvändigt för behandlingen av ett sådant läge där en ansökan också gäller driften av en reglerad marknadsplats.  

Dessutom föreslås lagen om Finansinspektionen få en ny 50 w §, där Finansinspektionen fastställs vara den behöriga myndighet som avses i DLT-förordningen. 

Grunden för att koncentrera DLT-tillståndsärendena till Finansinspektionen är särdragen hos DLT-baserad handel och avveckling. Finansinspektionen har bättre resurser att analysera särdragen. Genom koncentreringen säkerställs det också att tillståndsärendena behandlas och tillståndsvillkoren bedöms enhetligt. Dessutom har man beaktat att DLT-förordningen kräver att ansökan vidarebefordras till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) och de snäva tidsfristerna för behandling när den behöriga myndigheten anser att ansökan är fullständig.  

När ett DLT-ansökningsärende förenas med en ansökan om auktorisation att driva en reglerad marknad eller auktorisation som värdepapperscentral på det sätt som avses i artiklarna 8, 9, 10.2 och 10.3 i förordningen, ska ansökningsärendet avgöras separat i fråga om DLT-verksamheten och den andra verksamheten, och ärendet avgörs då av den i lag angivna behöriga myndigheten inom de föreskrivna tidsfristerna. Kontakterna mellan myndigheterna och behovet av informationsutbyte accentueras särskilt i dessa situationer. Därför föreslås det att Finansinspektionen ska be finansministeriet och Finlands Bank yttra sig innan den avgör ett DLT-ansökningsärende. Samma förfarande föreskrivs i de gällande bestämmelserna i fråga om tillståndsärenden som ska avgöras av finansministeriet. Genom remissförfarandet säkerställs det att också att den myndighet som ska yttra sig har tillgång till allt material som gäller ärendet.  

Det föreslås att lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet, lagen om handel med finansiella instrument och lagen om investeringstjänster kompletteras med definitioner som gäller DLT-marknadsinfrastrukturer. Definitionerna behövs eftersom det både i fråga om DLT-avvecklingssystem och i fråga om DLT-baserade handels- och avvecklingssystem är nödvändigt att till 2 kap. 2 a § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet foga en bestämmelse enligt vilken vissa bestämmelser ska lämnas utanför tillämpningsområdet i fråga om DLT-marknadsinfrastrukturer eftersom det inte kan anses vara relevant att tillämpa de bestämmelserna på sådan verksamhet.  

I aktiebolagslagen föreslås en ny bestämmelse enligt vilken bestämmelserna om bolag som hör till värdeandelssystemet också ska tillämpas på bolag vars aktier har anslutits till ett DLT-avvecklingssystem. Bestämmelsen behövs för det första för att se till att aktieägarna i tillräckligt stor utsträckning stöder en anslutning till ett sådant avvecklingssystem. För det andra syftar bestämmelsen till att säkerställa att förvaltningen av bolagets aktieägarförteckning och utövandet av aktieägarnas rättigheter ordnas på behörigt sätt också om man väljer ett DLT-avvecklingssystem. Till denna del motsvarar anslutningen till ett DLT-avvecklingssystem i stor utsträckning anslutning av bolagets aktier till ett utländskt värdeandelssystem. Enligt förslaget beaktar lagen särskilt att det tekniska genomförandet av ett DLT-avvecklingssystem kan avvika väsentligt från kravet på aktier i kontobaserad form, som förordningen om värdepapperscentraler utgår ifrån. 

I lagen om investeringstjänster görs dels en utvidgning av definitionen av finansiella instrument, dels också vissa ändringar av teknisk natur för att korrigera felaktiga momenthänvisningar i 6 kap. 1 § 4 mom., där det i den gällande lagen hänvisas till paragrafens 1, 2 och 4 mom., även om hänvisningen borde gälla 1—3 mom. och de anknytande hänvisningarna i 1 kap. 4 § 2 mom.  

4.2  Konsekvenser

Det nationella genomförandet av DLT-förordningen antas inte ha några betydande direkta konsekvenser. Syftet med DLT-förordningen är att skapa en möjlighet för marknadsaktörer att upprätta DLT-baserade verksamhetsmodeller på ett tillförlitligt sätt för att säkerställa investerarskyddet och finansiell stabilitet. Förordningen ger således möjligheter och förpliktar inte marknadsaktörerna när det gäller de nuvarande verksamhetsmodellerna. Därför är det svårt att bedöma konsekvenserna av DLT-förordningen och dess nationella genomförande, eftersom konsekvenserna beror på marknadsaktörernas vilja att testa DLT-ramverket. Ingen har än så länge uttryckt någon vilja att ansöka om DLT-auktorisation. Marknadsaktörer som väljer att använda DLT-ramverket och ansöka om auktorisation kommer att ha kostnader för auktorisationen och för iakttagandet av den relevanta lagstiftningen. 

Tillsynen över DLT-verksamheten kan innebära att Finansinspektionen måste skaffar ny slags kompetens. Dessutom påverkas Finansinspektionens arbetsmängd av i vilken utsträckning DLT-auktorisationer söks. 

5.1  Handlingsalternativen och deras konsekvenser

I Finland är behörigheten som myndighet enligt förordningen om värdepapperscentraler fördelad mellan finansministeriet och Finansinspektionen på så sätt att finansministeriet är tillståndsmyndighet och Finansinspektionen tillsynsmyndighet. Utan särskilda bestämmelser om tillståndsmyndigheten skulle rättsläget i enlighet med artikel 12.3 i DLT-förordningen ha förblivit oförändrat. Av de orsaker som redan beskrivits i avsnitt 4.1 har denna behörighetsfördelning inte ansetts ändamålsenlig i fråga om den nya försöksverksamheten. 

Enligt förslaget ska behörigheten i fråga om ansökningar som gäller DLT-marknadsinfrastrukturer koncentreras till Finansinspektionen. Detta motiveras närmare också i avsnitt 4.1. Det är främst fråga om myndigheternas resurser, särdragen hos DLT-verksamhet och det accentuerade tillsynsbehovet samt kontakterna mellan tillsynsobjektet, tillsynsmyndigheten, myndigheterna i andra medlemsstater och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Allt detta lyckas bättre med det föreslagna alternativet än genom att behörighetsfördelningen mellan finansministeriet och Finansinspektionen behålls. Tidsplanen tillåter i detta läge inte en mer omfattande och samlad genomgång avseende tillståndsmyndigheten. 

Det skulle ha varit möjligt att utfärda ytterligare bestämmelser om emission, avveckling och skydd mot utomstående i fråga om DLT-baserade finansiella instrument trots förordningen. Om man hade stannat för att utfärda nya bestämmelser om emission, avveckling och omsättning av DLT-baserade värdepapper och användning av sådana värdepapper som säkerhet, skulle det ha funnits en risk för att regleringen i onödan begränsar produktutvecklingen. Samtidigt var det när lagförslaget bereddes inte känt till hurdana undantag och tillhörande tekniska lösningar som i praktiken skulle kunna genomföras med stöd av DLT-förordningen. När regleringen begränsas till endast nödvändig kompletterande reglering uppstår inga särskilda kostnadseffekter för aktörerna eller myndighetsarbetet, även om åtminstone en viss grad av rättslig osäkerhet kommer att kvarstå. Aktörerna får således också största möjliga frihet när det gäller att utveckla DLT-marknaden inom ramen för den valda blockkedjetekniken. Regleringen av blockkedjeteknik har tagits upp bland annat problematiserats i det examensarbete som godkändes vid Helsingfors universitet 2021 under biträdande professor Heikki Marjosolas handledning (Anni Lammila: Listaamattomien osakkeiden digitalisointi: erityiskysymyksenä avoimen lohkoketjun soveltuvuus). Någon motsvarande utredning finns inte att tillgå i fråga om placeringsfonder. 

Något som också talar för det valda alternativet är att DLT-förordningen gäller et tidsbegränsat försök. Kommissionen ska granska tillämpningen av förordningen på grundval av Esmas rapport senast 2026 och utifrån sin granskning bedöma om den förlänger pilotordningen enligt förordningen med högst tre år, utvidgar dess tillämpningsområde, gör den permanent eller avslutar den.  

5.2  Handlingsmodeller som används eller planeras i andra medlemsstater

Vissa EU-medlemsstater har utfärdat lagstiftning om blockkedjeteknik redan innan DLT-förordningen antogs. Detta gäller bland annat Tyskland (innehavarskuldebrev) och Frankrike (icke-finansiella instrument). Något som försvårar en jämförelse av regleringen i olika länder är emellertid bland annat att definitionen av överlåtbara värdepapper avgränsats på olika sätt i olika medlemsländer. I Sverige har det tillsatts en utredning som ska lägga fram ett förslag till eventuella behov att ändringar i lagstiftningen. Tidsgränsen för utredningen har satts till den 15 december 2023. Det finns inga närmare uppgifter att tillgå om lagstiftningsplaner som direkt gäller DLT-förordningen i andra medlemsstater. 

6.1  Allmänt

Finansministeriet publicerade den 23 augusti 2022 en begäran om utlåtande på webbplatsen utlåtande.fi. Begäran gällde ett utkast till regeringens proposition till riksdagen med förslag till lagar om ändring av lagen om investeringstjänster och lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet och till vissa lagar som har samband med dem. I samband med remissen publicerades också utkastet också på finansministeriets projektsidor. Syftet med projektet är att genomföra de nationella lagändringar som genomförandet av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2022/858 förutsätter. Remisstiden gick ut den 20 september 2022.  

Remissinstanser

Finansministeriet begärde yttrande om utkastet av sammanlagt sex myndigheter och organisationer. Det kom in sju remissvar, nämligen av justitieministeriet, Finansinspektionen, Finlands Bank, biträdande professor Heikki Marjosola (Helsingfors universitet), Finlands Advokatförbund rf, Finanssiala ry och Euroclear Finland. 

En utgångspunkt i övervägandena kring behovet av nationell reglering för att genomföra DLT-förordningen har varit att regleringen ska vara teknikneutral. I praktiken innebär detta att oberoende av vilken teknik man väljer för genomförandet ska samma regler gälla för likartad verksamhet. Detta är viktigt både med tanke på likabehandlingen av aktörerna och för investerarskyddet. Ett exceptionellt eller nytt sätt att genomföra verksamheten innebär inte dispens från att tillämpa regleringen eller överraskande undantag från rättsläget för investeraren. Samma bestämmelser kan tillämpas analogt på elektronisk service eller service som ordnas fysiskt. Det saknar i princip betydelse om ett finansiellt instrument har anslutits till ett värdeandelssystem eller ett DLT-system när det gäller tillämplig reglering, om inte något annat uttryckligen föreskrivs. 

Av detta följer exempelvis att i princip gäller samma regler för handel med och avveckling av DLT-baserade värdepapper som för handel med och avveckling av värdepapper i kontobaserad form, med undantag för de möjligheter till undantag som uttryckligen räknas upp i DLT-förordningen. Dessa möjligheter beaktar särskilt tillämpningen av blockkedjeteknik. I praktiken kommer den tillämpliga regleringen i sista hand att slås fast från fall till fall utifrån hurdana undantag som beviljas exempelvis från de krav som följer av förordningen om värdepapperscentraler och hurdana kompenserande åtgärder den som ansöker om undantag vidtar.  

Flera remissinstanser (justitieministeriet, Finansinspektionen, Advokatförbundet och Euroclear) har önskat närmare bestämmelser bland annat om hur avvecklingssystemet inom den nationella lagstiftningen eller de sakrättsliga bestämmelserna ska tillämpas på DLT-baserade finansiella instrument. Utifrån remissvaren har förtydligande bestämmelser införts om tillämpningen av bestämmelserna i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet. Vidare föreslås aktiebolagslagen utifrån responsen få en bestämmelse enligt vilken bestämmelserna om bolag som hör till värdeandelssystemet ska tillämpas också på bolag som anslutits till ett DLT-avvecklingssystem. I övrigt är det den behöriga myndigheten, dvs. Finansinspektionen, som avgör tillämpningen.  

Finanssiala och Finland Banksamt biträdande professor Marjosola/Helsingfors universitet välkomnade den valda lagstiftningslösningen i propositionen. Finanssiala välkomnade lösningen i synnerhet med tanke på att liknande finansiella tjänster regleras på det sätt som deras karaktär kräver, i enlighet med principen om ”samma risker, samma verksamhet och samma regler”. Biträdande professor Marjosola motiverade å sin sida sin ståndpunkt med hur värdepappersrätten utvecklats historiskt, dvs. i och med att ny slags verksamhet blivit allt vanligare.  

Justitieministeriet fäster i sitt yttrande uppmärksamhet vid vikten av konsekvensbedömningar, även om införandet av ny teknik är förknippat med flera öppna frågor, vilket gör det svårt att bedöma konsekvenserna för utvecklingen av finansmarknadens infrastruktur och verksamhetssätt. Propositionen har kompletterats med en kort konsekvensbedömning av hur lagstiftningen eventuell påverkar aktörerna och Finansinspektionen. 

Ministeriet tar dessutom upp bedömningen av kriterierna för tillstånd till undantag, särskilt med avseende på den nationella lagstiftningen. Justitieministeriet lyfter i sitt utlåtande som exempel fram artikel 38.5 i CSD-förordningen, som medger att vi nationellt bevarar exempelvis kravet på att innehav av finska aktier som ägs av finska medborgare ska registreras på ett personligt värdeandelskonto i stället för förvaltarregistrering. I propositionsutkastet beskrevs principerna för offentlighet i fråga om aktieinnehav i Finland också vad gäller förvaltningsregistrering och det gällande förbudet mot förvaltarregistrering av finländskt aktieinnehav. Syftet med förbudet är att bidra till den offentligheten.  

Utgångspunkten för regleringen och som anvisning för prövningen av undantag står det följande i skäl 46 i ingressen till DLT-förordningen. ”Den behöriga myndighet som prövar en ansökan som inlämnats av en DLT-marknadsinfrastrukturs operatör bör ha möjlighet att avslå ansökan om ett specifikt tillstånd om det finns skäl att tro att DLT-marknadsinfrastrukturen inte kommer att kunna följa tillämpliga bestämmelser i unionsrätten eller bestämmelser i nationell rätt som inte omfattas av unionsrätten, om det finns skäl att tro att DLT-marknadsinfrastrukturen skulle medföra en risk för investerarskyddet, marknadsintegriteten eller den finansiella stabiliteten, eller om ansökan utgör ett försök att kringgå befintliga krav.” Utgångspunkten är således att samma bestämmelser som exempelvis i fråga om värdepapper i kontobaserad form ska tillämpas på DLT-baserad verksamhet, med undantag för de uttryckliga möjligheter till undantag som räknas upp i förordningen. Avsikten är inte att i detta sammanhang ändra det förbud mot förvaltarregistrering av finländska innehav som tillämpas i vårt land. Justitieministeriet instämmer i den ståndpunkt som anammats i propositionen, dvs. att regleringen i övriga delar än i fråga om de möjligheter till undantag som uttryckligen räknas upp i DLT-förordningen beror på nationella bedömningar. 

Ministeriet föreslår att den fortsatta beredningen bedömer om det i bolagsordningen ska föreskrivas också om anslutning till ett avvecklingssystem som drivs med stöd av ett sådant tillstånd till undantag som avses i DLT-förordningen. Ministeriet påpekar att det i fråga om utomstående, såsom investerare, kan finnas behov också av andra arrangemang som stöder tillgången till information. Utifrån responsen har propositionen kompletterats med ett förslag till en ny 3 kap. 14 d § i aktiebolagslagen med bestämmelser när de bestämmelser som tillämpas på värdeandelssystemet också ska tillämpas på DLT-baserade aktier. Syftet med tillägget är också att svara på vissa bolagsrättsliga frågor som tagits upp av Advokatförbundet och Euroclear. 

Justitieministeriet har dessutom påpekat att en detaljerad specialmotivering skulle underlätta bedömningen av de föreslagna bestämmelserna. Propositionen har kompletterats med specialmotivering i enlighet med yttrandet. 

Advokatförbundet lyfte i sitt yttrande fram behovet av närmare bestämmelser med tanke på rättssäkerheten. Enligt förbundet är möjligheterna att utnyttja DLT-pilotordningen förenade med nationella bolagsrättsliga och sakrättsliga utmaningar som enligt förbundets uppfattning inte har behandlats tillräckligt i utkastet. Advokatförbundet uttryckte tvivel om huruvida frågor som gäller äganderätt och förvärvarens skydd mot utomstående när det gäller DLT-baserade finansiella instrument kan lösas tillräckligt rättssäkert enbart genom ett tillståndsförfarande, eftersom det är fråga om grundläggande lösningar och rättigheter i ett värdepappersbaserat system samt om skydd mot utomstående. 

Förbundet bedömer regleringens tillämplighet i två olika situationer. I den första situationen ska bestämmelserna om värdeandelssystemet i tillämpliga delar gälla för DLT-baserade finansiella instrument, och då ska instrumenten anses utgöra en del av värdeandelssystemet. I det andra alternativet anses bestämmelserna om värdeandelssystemet inte vara tillämpliga på DLT-baserade finansiella instrument, eftersom instrumenten har beviljats undantag från vissa krav i värdeandelssystemet och det då förblir oklart hur annan värdepappers- eller bolagsrätt ska tillämpas på dem.  

Det senare alternativet kan övervägas i en situation där ett DLT-baserat finansiellt instrument inte har tagits upp till handel på en DLT-baserad multilateral handelsplattform, eftersom upptagandet till handel utlöser skyldigheten att ansluta sig till värdeandelssystemet enligt CSD-förordningen, som sökanden kan ansöka om undantag från med stöd av artikel 5.2 i DLT-förordningen. Men även då ska sökanden lägga fram kompensationsåtgärder för att säkerställa minimivillkoren för registrering och registerföring på det sätt som föreskrivs i förordningen. Det finns också skäl att beakta artikel 5.1 i DLT-förordningen, där utgångspunkten är följande. ”En värdepapperscentral som driver ett DLT-SS-system ska omfattas av de krav som är tillämpliga på en värdepapperscentral som driver ett avvecklingssystem för värdepapper enligt [CSD-förordningen].” Av detta följer att även om ett DLT-baserat värdepapper inte kommer att anslutas till ett värdeandelssystem, omfattas den som driver systemet av kraven i CSD-förordningen, med de undantag som DLT-förordningen medger. Ett DLT-baserat finansiellt instrument avviker från ett finansiellt instrument i kontobaserad form endast i fråga om tekniskt genomförande.  

Advokatförbundet lyfte fram att DLT-pilotordningen tillåter undantag från kravet på så kallade individuellt segregerade kundkonton vid värdepapperscentralen, vilket i praktiken innebär en möjlighet till gemensam ospecificerad förvaring samt förvaltarregistrering också för finländska aktieägare när det är fråga om finländska DLT-aktier, DLT-andelar eller DLT-fondandelar. Advokatförbundet fäste dessutom uppmärksamhet vid att utkastet ingående redogör för offentligheten i fråga om värdepappersinnehav och de omständigheter som inverkar på den utan att tydligt ta ställning till huruvida förvaltarregistrering är tillåten. I stället ökar utkastet trycket på den tillsynsmyndighet som behandlar tillståndsansökan genom att konstatera att ”den behöriga myndigheten blir tvungen att från fall till fall bedöma om det förfarande enligt blockkedjeteknik som sökanden föreslår är förenligt med den nationella värdepapperslagstiftningen och minimikraven i förordningen om värdepapperscentraler och DLT-förordningen”. Förbundet konstaterade att det i utkastet hänvisas till offentlighetsbehovet till följd av direktivet om aktieägares rättigheter (SHRD) samt internationell och inhemsk beskattning. Advokatförbundet anser att möjligheten att anteckna företrädaren i den bolagsrättsliga ägarförteckningen hör till de frågor som ska avgöras i den nationella bolagsrätten och som bör skrivas in i utkastet för att ta vara på möjligheterna att använda DLT-pilotordningen och för att främja rättssäkerheten. Förvaltarregistreringen behandlas nedan.  

Euroclear påpekade i sitt yttrande att det av utkastet inte framgår hur den inhemska sakrätten, bolagsrätten och de tillämpliga bestämmelserna om slutgiltig avveckling lämpar sig eller blir genomförda inom tekniken för distribuerade liggare. Enligt Euroclear påverkar dessa normers tillämplighet i flera relationer, och av dessa tog Euroclear som exempel upp på ägande och förhållandet till utomstående (sakrätt). Euroclear påpekade att det bör noteras att värdeandelssystemet förvaltar uppgifter om innehav av värdeandelar och registreringar av rättigheter och begränsningar som gäller värdeandelar. En separat helhet är aktieägarförteckningar, andelsförteckningar, borgenärsförteckningar och andra ägarförteckningar som har avgörande inverkan på förhållandet mellan investeraren och det bolag som emitterat värdeandelen. 

Som Euroclear ser det kommer pilotordningen utifrån propositionsutkastet främst att gälla avvecklingsverksamhet. I övrigt lämnar utkastet enligt Euroclear det öppet huruvida det är meningen att lösa de frågor som gäller ägande samt bolags- och obligationsrätten i ett senare skede eller om det blir en bedömningsfråga för sökanden och Finansinspektionen. Euroclear nämnde i sitt yttrande bland annat att beslut om ägande på ett avgörande sätt påverkar investerarnas och bolagens ställning och rättigheter, och de kan enligt Euroclear i en oklar situation medföra betydande rättsförluster. Euroclear anser att dessa frågor bör lösas på lagstiftningsnivå under den fortsatta beredningen, med särskild hänsyn tagen till behovet av ett starkt ägarskydd, den offentliga tillförlitligheten och rättssäkerheten. Euroclear anser att utkastet bör innehålla en tydligare avgränsning av till vilka delar lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet ska iakttas och till vilka delar den ska lämnas utanför tillämpningsområdet för DLT-förordningen. Även om operatören av en reglerad marknad kan utvidga sin verksamhet genom ett specifikt tillstånd driver operatören enligt Euroclear Finlands uppfattning inte det nationella värdeandelssystem som avses i lagen eller utför inte heller i övrigt de funktioner som i den lagen föreskrivs för värdepapperscentralen.  

Euroclear tog i sitt yttrande upp nuläget i fråga om förvaltarregistrering. Enligt propositionsutkastet ska förbudet mot förvaltarregistrering endast gälla aktier, och Euroclear påpekade att enligt lagen om värdeandelskonton gäller förbudet emellertid alla värdeandelar, av vilka Euroclear som exempel nämnde obligationer. Euroclear lyfte i sitt yttrande särskilt fram de två första momenten i artikel 5 a § i den lagen. Dessutom fäste Euroclear uppmärksamhet vid att utkastet nämner aktier som emitterats utomlands. Till skillnad från vad som nämns i utkastet är den gällande bolagslagstiftningen enligt Euroclear tillämplig också på finländska aktiebolag oberoende av den värdepapperscentral eller marknadsplats där dess aktier är i omlopp. Detta gäller bland annat, men är inte begränsat till, bolagstransaktioner, genomförande av beskattning och rapportering. Till följd av remissvaren förklaras nu bestämmelserna om förvaltarregistrering närmare i propositionen och även omfattningen av förbudet beskrivs. 

6.2  Förvaltningsregistrering

Skyldighet att ansluta aktier eller andra överlåtbara värdepapper till värdeandelssystemet

Enligt artikel 3 i CSD-förordningen ska en aktie anslutas till värdeandelssystemet på följande sätt. Utan att det påverkar punkt 2 ska alla emittenter etablerade i unionen som emitterar eller har emitterat överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på handelsplatser se till att dessa värdepapper presenteras i kontobaserad form som immobilisering eller efter en direkt emission i dematerialiserad form.  

Enligt punkt 2 gäller följande. När transaktioner med överlåtbara värdepapper äger rum på en handelsplats, ska de relevanta värdepappren registreras i kontobaserad form hos en värdepapperscentral på eller före den avsedda avvecklingsdagen, såvida de inte redan är registrerade där. 

En handelsplats definieras i artikel 2.1.42 i samma förordning med en hänvisning till artikel 4.1.24 i Mifid 2-direktivet, dvs. i praktiken till reglerade marknader, multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar) och organiserade handelsplattformar (OTF-plattformar). 

Tillstånd till undantag enligt DLT-förordningen från anslutning till värdeandelssystemet och kraven enligt avvecklingssystemet

Principen enligt artikel 5.1 i DLT-förordningen är att en värdepapperscentral som driver ett DLT-avvecklingssystem ska omfattas av de krav som är tillämpliga på en värdepapperscentral som driver ett avvecklingssystem för värdepapper enligt CSD-förordningen.  

I artikel 5.2 i DLT-förordningen anges villkoren för att den behöriga myndigheten ska kunna bevilja sökanden undantag från anslutning till värdeandelssystemet. 

Artikel 3.1 i samma förordning anger de begränsningar som gäller finansiella instrument som tas upp till handel eller registreras. I artikel 4 finns bestämmelser om krav och undantag vad gäller DLT-baserade multilaterala handelsplattformar (DLT-MTF-plattformar).  

Med avvikelse från de allmänna kraven i CSD-förordningen kan ett DLT-baserat finansiellt instrument således tas upp till handel på en DLT-MTF-plattform utan att det finansiella instrumentet ansluts till värdeandelssystemet. Av artikel 5.1 i DLT-förordningen följer emellertid att trots de möjligheter till undantag som räknas upp senare i samma artikel ska bestämmelserna i CSD-förordningen i princip tillämpas på avvecklingssystemet för DLT-baserade finansiella instrument. Detta ligger också i linje med kravet på teknikneutral reglering. Ett DLT-baserat system är ett elektroniskt sätt vid sidan av kontobaserad form.  

Advokatförbundet lyfter i sitt yttrande också fram möjligheten att ett DLT-baserat finansiellt instrument inte omfattas av reglering som kan jämställas med värdeandelssystemet. I teorin kan en sådan situation uppstå om det berörda DLT-baserade finansiella instrumentet inte tas upp till handel på en DLT-baserad multilateral handelsplats. Då kan det övervägas om samma regler ska tillämpas på det DLT-baserade finansiella instrumentet som på andra finansiella instrument av samma slag som inte ingår i värdeandelssystemet. Också i detta sammanhang kan det med tanke på att regleringen ska vara teknikneutral motiveras att ett DLT-baserat finansiellt instrument snarare ska jämställas med ett e-kontobaserat instrument än med ett fysiskt aktiebrev eller något annat finansiellt instrument.  

I Finland registreras kontobaserat innehav i värdeandelssystemet och vi har ett registreringssystem baserat på direkt innehav där varje investerare ska ha ett värdeandelskonto som öppnats i eget namn. Skyldigheten till direktregistrering av innehav gäller dock endast finländska innehav i kontobaserad form där ägarna är finska medborgare, och som Euroclear påpekar i sitt yttrande gäller förbudet också andra finansiella instrument än aktier, om de har anslutits till värdeandelssystemet.  

Utländska investerares innehav kan även här registreras på ett konto som förvaltas gemensamt, dvs. som indirekt innehav. Det faktum DLT-förordningen medger DLT-baserade registreringar utanför värdeandelssystemet ändrar inte den nationella lagstiftningens tillämplighet, om det inte uttryckligen föreskrivs om detta, vilket justitieministeriet också slagit fast i sitt yttrande. Enligt yttrandet kan bestämmelsen om undantag som gäller erbjudande av individuellt segregerade kundkonton i artikel 38.5 i CSD-förordningen tillämpas i den medlemsstat där detta krävs enligt den nationella rätten i den medlemsstat där värdepappren har utfärdats, enligt dess lydelse den 17 september 2014. Den skyldigheten ska gälla så länge den nationella rätten inte ändras eller upphävs och dess mål förblir giltiga.  

Värdepapper som avses i DLT-förordningen

I DLT-förordningen föreskrivs det närmare om vilka finansiella instrument som kan omfattas av pilotordningen. Det rör sig om aktier vars emittent har ett börsvärde eller ett preliminärt börsvärde på mindre än 500 miljoner euro, obligationer, andra former av värdepapperiserad skuld, inbegripet depåbevis för sådana värdepapper, eller penningmarknadsinstrument, med en emissionsstorlek på mindre än 1 miljard euro, med undantag för de som innefattar ett derivat eller har en struktur som gör det svårt för kunden att förstå den därmed förbundna risken samt aktier eller andelar i företag för kollektiva investeringar som avses i fondföretagsdirektivet, med undantag för strukturerade fondföretag.  

Aktieägarförteckning och aktieinnehavens offentlighet

I 3 kap. 15 § 1 och 2 mom. i aktiebolagslagen finns bestämmelser om skyldigheten för styrelsen i aktiebolaget att föra en aktieägarförteckning över innehavet av bolagets aktier både när bolagets aktier inte hör till värdeandelssystemet och när aktierna hör till värdeandelssystemet.  

Aktieägarförteckningen ska enligt 3 kap. 17 § 1 mom. i samma lag hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor. Aktieägarförteckningen för bolag som hör till värdeandelssystemet får dock hållas tillgänglig för var och en på värdepapperscentralens verksamhetsställe i Finland. 

Tillämpning av förbudet mot förvaltarregistrering på DLT-baserade finansiella instrument

Om ett DLT-baserat finansiellt instrument har tagits upp till handel på en DLT-baserad multilateral handelsplattform, omfattas det i princip av den ovannämnda skyldigheten enligt artikel 3 i CSD-förordningen att ansluta ett överlåtbart värdepapper till ett värdeandelssystem. Men enligt förordningen går det emellertid att bevilja undantag när det gäller att ansluta ett DLT-baserat finansiellt instrument till ett värdeandelssystem.  

Om ett DLT-baserat finansiellt instrument endast har emitterats i DLT-systemet men inte tagits upp till handel på en DLT-baserad multilateral handelsplattform, bestäms möjligheten till förvaltningsregistrering utifrån det finansiella instrumentets juridiska form. För DLT-baserade aktier gäller dock aktiebolagslagen och därmed anteckning i aktieägarförteckningen och aktieinnehavens offentlighet i enlighet med den. I 9 kap. 4 § i lagen om placeringsfonder finns bestämmelser om fondandelsregistret, i vilket fondbolaget ska anteckna bland annat fondandelsägarens namn. I 11 kap. 1 § i samma lag finns bestämmelser om registrering av en utländsk ägares innehav i en fondandelsförvaltares namn. Lagen om skuldebrev har inga motsvarande bestämmelser. Enligt 2 kap. 11 § i den lagen kan löpande skuldebrev vara skuldebrev som är ställda till innehavaren eller till viss man eller order. Men om en DLT-baserad obligation tagits upp till handel på en DLT-baserad multilateral handelsplattform gäller också i fråga om den skyldigheten enligt artikel 3 i CSD-förordningen att ansluta obligationen till värdeandelssystemet och av detta följer i så fall det ovan beskrivna förbudet mot förvaltarregistrering. 

Finansinspektionen anser i sitt yttrande att behörighetsfördelningen mellan Finansinspektionens och finansministeriet när det gäller behandlingen av tillstånd förblir oklar. 

6.3  Behörighetsfördelningen mellan finansministeriet och Finansinspektionen som tillståndsmyndighet

Förslaget är att Finansinspektionen ska bli enda tillståndsmyndighet om ansökan endast gäller tillstånd för DLT-verksamhet. Om ansökan dessutom inbegriper behandling av annan verksamhet än DLT-verksamhet, bestäms den behöriga myndigheten på samma sätt som vid ansökan om tillstånd utan DLT-relaterade frågor. Med andra ord är finansministeriet behörig myndighet vid ansökan om auktorisation som värdepapperscentral, medan Finansinspektionen är behörig myndighet när ansökan gäller auktorisation som MTF-plattform är Finansinspektionen. Detta gäller även i det fall att den sökande meddelar att den har för avsikt att uteslutande bedriva DLT-verksamhet, trots att ansökan också gäller auktorisation som värdepapperscentral. Av detta följer att Finansinspektionen självständigt kan bevilja tillstånd att driva en DLT-baserad multilateral handelsplattform, men blir tvungen att dela behörigheten i fråga om DLT-auktorisation som gäller avvecklingssystem med finansministeriet. Finansinspektionen fattar då beslut om eventuella tillstånd till undantag enligt artiklarna 4—6 i DLT-förordningen och om auktorisation enligt artikel 8 i den förordningen. Behörighetsfördelningen innebär ändå att Finansinspektionen ska be finansministeriet (och Finlands bank) att yttra sig innan den beslutar om auktorisation enligt artikel 9.  

Om sökanden ansöker om auktorisation enligt artikel 10 i förordningen fördelas behörigheten mellan de två myndigheterna. Detsamma gäller om en aktör som beviljats auktorisation i enlighet med artikel 9 senare vill utvidga sin verksamhet också till annan verksamhet än DLT-verksamhet. Finansinspektionens exklusiva behörighet begränsas till enbart DLT-verksamhet och förändrar inte den behörighetsfördelning mellan myndigheterna som annars ska iakttas i fråga om beslut om verksamhetstillstånd. Bestämmelserna om tillståndsmyndigheterna har preciserats utifrån remissvaren. 

Finlands Bank understryker vikten av samarbete och informationsutbyte mellan myndigheterna. I sitt yttrande anser den att informationsutbytet mellan myndigheterna är viktigt också i andra sammanhang än enbart behandlingen av verksamhetstillstånd, särskilt när det gäller ny verksamhet av detta slag. Alla dessa myndigheter omfattas av samma offentlighetslag. I 8 kap. 71 § i lagen om Finansinspektionen finns dessutom särskilda bestämmelser om Finansinspektionens rätt att lämna ut information. Paragrafens 1 mom. 1 punkten räknar bland annat upp finansministeriet som en myndighet som Finansinspektionen trots sekretessbestämmelserna får lämna ut information till för att ministeriet ska kunna fullgöra sina uppgifter. Bestämmelsen täcker således också in informationsutbytet mellan finansministeriet och Finansinspektionen i anslutning till verksamhet enligt DLT-förordningen.  

6.4  Tillsynsavgift

Den som ansöker om auktorisation enligt DLT-förordningen kan vara en aktör som redan har verksamhetstillstånd för värdepappersföretag eller en värdepapperscentral. Den sökande kan också vara en aktör som samtidigt första gången ansöker om verksamhetstillstånd för värdepappersföretag eller värdepapperscentral och om auktorisation enligt DLT-förordningen, i syfte att antingen bedriva endast DLT-verksamhet eller bedriva båda verksamheterna fullt ut.  

Om sökanden redan har verksamhetstillstånd innebär tillägg av DLT-verksamhet för tillsynsavgiftens del endast en avgiftshöjning när affärsverksamheten utvidgas. Men om en aktör som ansöker om nytt verksamhetstillstånd första gången har för avsikt att samtidigt bedriva både DLT-verksamhet och annan verksamhet, avviker situationen inte från den situation som beskrivs först ovan. Med tanke på likabehandlingen av aktörerna är den enda situationen där det är ändamålsenligt att separat bestämma grundavgift för tillsynen för att främja DLT-pilotordningen när det är fråga om en aktörer som enbart koncentrerar sig på DLT-verksamhet. Också då bör det beaktas att en aktör inom DLT-pilotordningen sannolikt sysselsätter tillsynsmyndigheten mer den som bedriver sedvanlig verksamhet när det gäller den arbetsmängd som tillsynen kräver. 

Propositionen innehåller utifrån responsen ett utkast till ändring av lagen om Finansinspektionens tillsynsavgift när det gäller en aktör som driver en DLT-baserad multilateral handelsplattform eller ett DLT-avvecklingssystem eller en kombination av dessa som sin enda verksamhet.  

Finansinspektionen har också föreslagit att hänvisningsparagrafen i lagen om handel med finansiella instrument flyttas från 2 kap. till 5 kap. I propositionen har hänvisningen till den myndighet som avses i DLT-förordningen grundat sig på att det är fråga om behandlingen av verksamhetstillstånd för en reglerad marknad. I 5 kap. i lagen om handel med finansiella instrument finns ingen motsvarande bestämmelse om verksamhetstillstånd, utan bestämmelser om verksamhetstillstånd för den som driver en MTF-plattform finns på samma sätt som i fråga om andra verksamhetstillstånd för investeringstjänster i lagen om investeringstjänster. Precis som Finansinspektionen säger i sitt yttrande kan det behövas en hänvisning också i 2 kap. Utifrån yttrandet har en informativ bestämmelse också fogats till 5 kap. i lagen om handel med finansiella instrument som en ny 1 a §.  

7.1  Lagen om investeringstjänster

1 kap. Allmänna bestämmelser 

4 §.Bestämmelser som tillämpas på kreditinstitut, fondbolag och AIF-förvaltare. I 2 mom. föreslås en teknisk korrigering och hänvisningarna till 6 kap. 1 § rättas så att de stämmer överens med momenten i den paragrafen.  

11 §. Europeiska unionens lagstiftning, Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten samt Europeiska bankmyndigheten. I 15 punkten görs en teknisk ändring. Paragrafen kompletteras med en ny16 punkt med en hänvisning till DLT-förordningen.  

14 §. Finansiella instrument. Till definitionen av finansiella instrument fogas den utvidgning av definitionen av finansiellt instrument som lades till Mifid 2-direktivet när DLT-förordningen antogs. Enligt den inbegriper finansiellt instrument också sådana instrument som emitteras genom teknik för distribuerade liggare. 

26 §. Övriga definitioner. Paragrafen avses få nya 19 och 20 punkter med definitioner av DLT-baserad multilateral handelsplattform och DLT-baserat handels- och avvecklingssystem.I 18 punkten görs en teknisk ändring. 

2 kap. Rätt att tillhandahålla investeringstjänster eller bedriva investeringsverksamhet 

1 a §. Specifikt tillstånd att driva en DLT-baserad multilateral handelsplattform eller ett DLT-baserat handels- och avvecklingssystem. I den nya paragrafen avses föreskriva om specifika tillstånd som behövs för DLT-verksamhet. Vidare föreslås en informativ bestämmelse om Finansinspektionens behörighet. Till den del som ansökan gäller både drift av ett handelssystem och drift av ett avvecklingssystem är behörigheten delad mellan Finansinspektionen och finansministeriet på så sätt att Finansinspektionen kan fatta beslut i ett ansökningsärende som gäller ett DLT-baserat avvecklingssystem efter att först ha hört finansministeriet och Finlands Bank, men om ansökningsärendet också gäller annat drift av ett annat avvecklingssystem är finansministeriet behörig myndighet när det gäller att fatta beslut i ärendet. Typiskt sett kan frågor som gäller behörighetsfördelningen aktualiseras i situationer där den som lämnar in ansökan inte redan har verksamhetstillstånd för värdepapperscentral.  

6 kap. Ekonomiska verksamhetsförutsättningar för tillhandahållande av investeringstjänster samt tillsyn över den ekonomiska stabiliteten 

1 §. Startkapital. En teknisk korrigering görs i den interna momenthänvisningen i paragrafen. Dess 4 mom. hänvisar felaktigt till 1, 2 och 4 mom., medan den rätta hänvisningen är 1—3 mom. 

8 kap. Bokslut och revision 

1 §. Bokslut och verksamhetsberättelse. I 1 § 1 mom. föreslås ett preciserande tillägg i fråga om hänvisningen till kreditinstitutslagen och i det nya 2 mom. förtydligas tillämpningen av EU:s förordning om tillsynskrav för värdepappersföretag i den kapitaltäckningsanalys som ska ingå i verksamhetsberättelsen.  

7.2  Lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet

1 kap. Allmänna bestämmelser 

3 §. Definitioner. Till paragrafen fogas en ny 17 punkt med en hänvisning till DLT-förordningen nya 18 och 19 punkter med definitioner av DLT-avvecklingssystem respektive DLT-baserat handels- och avvecklingssystem. I 16 punkten görs en teknisk ändring. 

2 kap. En värdepapperscentrals verksamhetstillstånd, ägare, förvaltning och verksamhet samt centrala motparter 

2 a §.Specifikt tillstånd att driva ett DLT-avvecklingssystem eller ett DLT-baserat handels- och avvecklingssystem. Den nya paragrafen föreslås innehålla bestämmelser om behörighetsfördelningen mellan myndigheterna till den del det är fråga om sådan DLT-verksamhet som avses i artikel 9 eller 10 i DLT-förordningen. Enligt paragrafen är Finansinspektionen behörig tillståndsmyndighet när det gäller DLT-verksamhet. Bestämmelsen medför ingen förändring av finansministeriets behörighet när det gäller värdepapperscentraler. Paragrafen gäller också Finansinspektionens skyldighet att be finansministeriet och Finlands Bank yttra sig innan den avgör ett ärende. 

Det föreslagna 2 mom. gäller tillämpningen av lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet på DLT-verksamhet i tillämpliga delar. I princip gäller att det som föreskrivs om värdeandelssystemet, såsom förvaltarregistrering, emissionskonto och registrering på värdeandelskonto, också gäller för DLT-verksamhet, med undantag för vad som föreskrivs om centrala motparter i 2 kap. 9 § 2—5 mom., 2 kap. 14 och 23—26 §, om clearingmedlemmar och kontoförvaltare i 3 kap. och om registreringsfonder i 4 kap. 5—16 §. 

I 3 mom. föreslås ett bemyndigande för Finansinspektionen att utfärda närmare föreskrifter om adekvat förvaring av i 2 kap. 12 § avsedda uppgifter i eller utanför Finland.  

7.3  Lagen om handel med finansiella instrument

1 kap. Tillämpningsområde och definitioner 

2 §.Definitioner. Till 1 mom. fogas definitioner av DLT-baserad multilateral handelsplattform och DLT-baserat handels- och avvecklingssystem som nya8 a- och 8 b-punkter.  

4 §. Europeiska unionens lagstiftning. Paragrafen kompletteras med en ny7 punkt med en hänvisning till DLT-förordningen. I 6 punkten görs en teknisk ändring. 

2 kap. Drift av reglerade marknader 

Verksamhetstillstånd och förvaltning 

1 a §.Specifikt tillstånd för drift av en DLT-baserad multilateral handelsplattform eller ett DLT-baserat handels- och avvecklingssystem. Paragrafen innehåller en informativ hänvisning till 5 kap. 1 a § i samma lag. Den paragrafen innehåller bestämmelser om behörighetsfördelningen mellan myndigheterna i synnerhet i fråga om verksamhet enligt DLT-pilotordningen. 

5 kap. Krav som tillämpas på multilaterala och organiserade handelsplattformar  

Allmänna krav som tillämpas på multilaterala och organiserade handelsplattformar 

1 a §. Specifikt tillstånd att driva en DLT-baserad multilateral handelsplattform eller ett DLT-baserat handels- och avvecklingssystem. I paragrafen klargörs behörighetsfördelningen mellan myndigheterna i situationer där ansökan lämnas in av operatören av en reglerad marknad eller ansökan utöver verksamhetstillstånd för en reglerad marknad också gäller verksamhet enligt DLT-förordningen. I fråga om verksamhet enligt DLT-pilotordningen ska ansökningsärendet då avgöras av Finansinspektionen. 

7.4  Lagen om Finansinspektionen

50 w §.Behörig myndighet enligt förordningen om en pilotordning för marknadsinfrastrukturer som baseras på teknik för distribuerade liggare. Enligt den föreslagna paragrafen är Finansinspektionen behörig myndighet att övervaka den verksamhet som avses i DLT-förordningen.  

7.5  Lagen om Finansinspektionens tillsynsavgift

5 §.Grundavgiften för avgiftsskyldiga som betalar proportionell tillsynsavgift. En ny avgift föreslås till följd av DLT-förordningen. Den gäller sådana värdepappersföretag och börser som driver en DLT-baserad multilateral handelsplattform eller ett DLT-baserat handels- och avvecklingssystem. De som tillhandahåller marknadsinfrastrukturer som baseras på teknik för distribuerade liggare omfattas redan av skyldigheten att betala tillsynsavgift, eftersom erbjudande av tjänster kräver dels specifikt tillstånd enligt DLT-förordningen, dels också verksamhetstillstånd för ett värdepappersföretag, en operatör av en reglerad marknad eller för en värdepappers-central. 

Det uppskattas att tillsynen över dem som erbjuder tjänster inom marknadsinfrastrukturer enligt DLT-förordningen kommer att medföra betydande merarbete för Finansinspektionen jämfört med tillsynen över sådana värdepappersföretag, börser eller värdepapperscentraler som erbjuder tjänster genom system som baseras på teknik för distribuerade liggare. Det rör sig om ny teknik, och möjligheten att beviljas undantag från annan lagstiftning som gäller aktörerna kan komma att öka behovet av tillsyn både vad avser omfattningen på tillsynen över sådana aktörer och vad avser ett eventuellt behov att utveckla helt nya tillsynsmetoder och tillsynsverktyg.  

Grundavgiften föreslås vara 30 000 euro. 

6 §. Grundavgift för övriga avgiftsskyldiga. En ny avgift föreslås till följd av DLT-förordningen. Den gäller sådana värdepapperscentraler som driver ett DLT-avvecklingssystem eller ett DLT-baserat handels- och avvecklingssystem. Det uppskattas att Finansinspektionen kommer att orsakas betydande merarbete. Det rör sig om ny teknik, och möjligheten att beviljas undantag från annan lagstiftning som gäller aktörerna kan komma att öka behovet av tillsyn både vad avser omfattningen på tillsynen över sådana aktörer och vad avser ett eventuellt behov att utveckla helt nya tillsynsmetoder och tillsynsverktyg. 

Grundavgiften föreslås vara 308 200 euro, där 30 000 euro har lagts till tillsynsavgiften på 278 200 euro för vanliga värdepapperscentraler.  

Vidare föreslås det att den grundavgift som tas ut av referensvärdesadministratörer höjs från 5 000 till 12 000 euro. Den grundavgift som tas ut av referensvärdesadministratörer enligt 6 § har i praktiken visat sig vara otillräcklig för att täcka ens de kostnader som Finansinspektionen har för den minsta möjliga tillsynen över sådan verksamhet. Också i en internationell jämförelse är de tillsynsavgifter som Finansinspektionen tar ut av administratörerna låga: bland annat i Nederländerna är avgiften 19 000 euro och i Sverige minst 100 000 kronor.  

7.6  Aktiebolagslagen

3 kap. Aktier 

Aktier som hör till värdeandelssystemet 

14 d §.Anslutning av aktier till avvecklingssystem som baseras på teknik för distribuerade liggare. Den föreslagna nya paragrafen gäller tillämpningen av lagens bestämmelser om värdeandelssystemet också när bolagets aktier ansluts till ett blockkedjebaserat avvecklingssystem som DLT-förordningen tillåter. Förslaget motsvarar delvis bestämmelsen i lagens 3 kap. 14 a § 4 mom. om anslutning av bolagets aktier till ett utländskt värdeandelssystem.  

Utgångspunkten var att också det särskilda avvecklingssystemet enligt DLT-förordningen i fråga om bolagsrättsliga rättsverkningar ska jämställas med värdeandelssystemet. Den föreslagna bestämmelsen innebär att det också i fråga om anslutning till ett sådant avvecklingssystem ska finnas bestämmelser i bolagsordningen, och i beslutet om ändring av bolagsordningen ska den tid bestämmas inom vilken aktierna ska anslutas till avvecklingssystemet (jfr ABL 3 kap. 14 a § 1 mom.). På motsvarande sätt som vid anslutning till värdeandelssystemet ska också ett beslut om anslutning till eller utträde ur ett sådant avvecklingssystem samt tidpunkten för dessa anmälas för registrering utan dröjsmål (jfr ABL 3 kap. 14 a § 1 mom.). Kravet på bestämmelser i bolagsordningen behövs för att det ska finnas ett tillräckligt stöd bland aktieägarna för anslutning till ett sådant avvecklingssystem som avses i bestämmelsen och för att uppgifterna om anslutningen ska finnas tillgängliga. När ändringen av bolagsordningen bereds ska det också bedömas hur de bolagsrättsliga krav som följer av aktiebolagslagen, bland annat de krav som gäller förande av aktieägarförteckning och utövande av aktierättigheter, kan uppfyllas i det tilltänkta avvecklingssystemet. 

Av den föreslagna hänvisningsbestämmelsen följer också att aktieägarna ska underrättas om ett beslut om anslutning till det avvecklingssystem som avses i bestämmelsen inom en viss tid samt ges behövliga anvisningar för registrering av aktierättigheterna i avvecklingssystemet (jfr ABL 3 kap. 14 b § 1 mom.). Enligt förslaget ska ett beslut om anslutning till avvecklingssystemet sändas till aktieägarna och publiceras på samma sätt som ett motsvarande beslut om anslutning till värdeandelssystemet (jfr ABL 3 kap. 14 b § 2 mom.). Den föreslagna bestämmelsen innebär också att aktieägarna ska underrättas om att aktierna avförs från det avvecklingssystem som avses i bestämmelsen på samma sätt som om beslut om att avföra aktier ur värdeandelssystemet (jfr ABL 3 kap. 14 b § 4 mom.). 

Förslaget beaktar att DLT-förordningen ger möjlighet att avvika från kravet på aktier i kontobaserad form i artikel 3 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Trots eventuella avvikelser från det kravet utgår förslaget från att också bolagets aktieägarförteckning ska kunna föras och aktierättigheterna utövas på det sätt som lagen kräver. För att detta ska vara möjligt krävs det att det också i det avvecklingssystem som drivs med stöd av tillstånd till undantag enligt DLT-förordningen går att identifiera (tekniska) lösningar vars bolagsrättsliga rättsverkningar kan jämställas med anteckningar på värdeandelskonton. I lagen föreslås för tydlighetens skull en bestämmelse om att också en teknisk lösning som avviker från kravet på kontobaserad form i ett DLT-avvecklingssystem ska göra det möjligt att föra aktieägarförteckning och utöva aktierättigheter på det sätt som föreskrivs i lagen.