Viimeksi julkaistu 26.11.2024 11.42

Hallituksen esitys HE 193/2024 vp Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset Patentti- ja rekisterihallituksen toimivallasta, joka koskee selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi määrätyn osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön selvitystilan lopettamista tai palauttamista kaupparekisteriin. Säännöksiä sovellettaisiin sellaiseen edellä tarkoitettuun ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä sen laiminlyötyä kaupparekisteriin liittyvän ilmoitusvelvollisuutensa.

Ilmoitusvelvollisen olisi haettava määräajassa selvitystilan lopettamista tai palauttamista kaupparekisteriin Patentti- ja rekisterihallitukselta. Edellytyksenä hakemuksen hyväksymiselle olisi, että ilmoitusvelvollinen korjaisi selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin sekä rekisteritiedoissa olevat muut virheet ja puutteet, rekisteriviranomaisen ilmoitusvelvolliselle määräämät lainvoimaiset maksut olisi suoritettu, ilmoitusvelvollinen ei olisi purkautunut eikä sen omaisuutta olisi jaettu eikä selvitystilan lopettamiselle tai ilmoitusvelvollisen rekisteriin palauttamiselle olisi muutakaan lainsäädännöstä johtuvaa estettä.

Hakemus tulisi tehdä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Jos ilmoitusvelvollinen olisi määrätty laiminlyönnin perusteella selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä ennen kuin on kulunut yli viisi vuotta siitä, kun ilmoitusvelvollisen selvitystila on edellisen kerran määrätty lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen on palautettu rekisteriin, hakemusta ei hyväksyttäisi.

Lakia sovellettaisiin ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä 1.1.2023 tai sen jälkeen. Vuoden määräaika hakemuksen tekemiselle laskettaisiin lain voimaantulosta, jos päätös selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta on tehty sitä ennen.

Voimaantulosäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamista koskevaa säännöstä alettaisiin soveltaa vuoden 2026 sijaan vasta vuonna 2027.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään 1.3.2025.

PERUSTELUT

1 Asian tausta ja valmistelu

1.1 Tausta

Osakeyhtiölaissa (624/2006), osuuskuntalaissa (421/2013) ja asunto-osakeyhtiölaissa (1599/2009) säädetään siitä, että rekisteriviranomaisen eli Patentti- ja rekisterihallituksen (jäljempänä myös rekisteriviranomainen tai PRH ) on määrättävä osakeyhtiö, osuuskunta, asunto- osakeyhtiö tai keskinäinen kiinteistö-osakeyhtiö (jäljempänä käytetään yhteisenä nimityksenä myös yhtiö tai ilmoitusvelvollinen Kaupparekisterilaissa käytetään kaupparekisteriin merkittävistä yrityksistä ja yhteisöistä nimitystä ilmoitusvelvollinen ) selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä tiettyjen kaupparekisteriin liittyvien ilmoitusten laiminlyöntien perusteella. Lisäksi kaupparekisterilaissa (564/2023) säädetään vastaavasta menettelystä siltä osin kuin kyse on tosiasiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyönnistä. Kaupparekisterilaissa säädetään lisäksi rekisteristä poistamisesta ilmoitusvelvollisen toimimattomuuden perusteella.

Kun kyse on rekisteriviranomaisen määräämästä selvitystilasta tai rekisteristä poistamisesta, lainsäädännössä ei säädetä ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamisesta tai ilmoitusvelvollisen rekisteriin palauttamisesta, vaan lähtökohtaisesti selvitystilaan määrääminen tai rekisteristä poisto on lopullinen, ellei menettelyssä ole tapahtunut hallintolaissa (434/2003) tarkoitettu virhettä. Ennen vuotta 2023 PRH on palauttanut rekisteriin takaisin myös sellaisia ilmoitusvelvollisia, jotka ovat korjanneet rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyöntinsä. Hallintolain asiavirheen korjaamista koskevan säännöksen soveltumisen tulkintaa on tältä osin muutettu vuoden 2023 alusta, jonka jälkeen edellytyksenä palauttamiselle on ollut Patentti- ja rekisterihallituksen poistamisessa tekemä virhe, mutta pelkästään ilmoitusvelvollisuuden korjaamisen ei ole tulkittu enää johtavan asiavirheen korjaamista koskevan säännöksen soveltumiseen. Selvitystilaan määrääminen ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella on harvinaista. Kuitenkin siihenkin soveltuu edellä lopullisuudesta todettu.

Kaupparekisteristä on poistettu myös ilmoitusvelvollisia, jotka ovat edelleen harjoittaneet elinkeinotoimintaa tai muuta toimintaa, jota kaupparekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen on käytännössä mahdotonta jatkaa. Ottaen huomioon rekisteristä poistamisen lopullisuus, edellyttää elinkeinotoiminnan jatkaminen tällaisessa tilanteessa ilmoitusvelvollisen purkamista selvitysmenettelyn kautta ja uuden perustamista. Käytännössä tämä voi johtaa esimerkiksi veroseuraamuksiin, samoin kuin työntekijöiden, lainojen ja muiden sopimusten irtisanomisiin tai ainakin uudelleenjärjestelyihin. Vastaava koskee rekisteriviranomaisen suoraan selvitystilaan määräämää ilmoitusvelvollista.

Esityksessä ehdotetaan kaupparekisterilakiin lisättäväksi säännös Patentti- ja rekisterihallituksen selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi määräämän osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön selvitystilan lopettamisesta tai palauttamisesta kaupparekisteriin hakemuksesta.

1.2 Valmistelu

Esitys on valmisteltu työ- ja elinkeinoministeriössä.

Esitysluonnos oli lausuntokierroksella 2.-29.10.2024. Lausuntoja pyydettiin Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry:ltä, Finanssiala ry:ltä, Finanssivalvonnalta, Helsingin hallinto-oikeudelta, Juristiliitolta (rek. Suomen Lakimiesliitto), Keskuskauppakamarilta, Konkurssiasiamiehen toimistolta, korkeimmalta hallinto-oikeudelta, Maa- ja metsätaloustuottajain keskusliitto MTK:lta, markkinaoikeudelta, oikeusministeriöltä, Oikeusrekisterikeskukselta, Osuuskuntien keskusjärjestö Pellervo ry:ltä, Patentti- ja rekisterihallitukselta, Perheyritysten liitto ry:ltä, Poliisihallitukselta, sisäministeriöltä, sosiaali- ja terveysministeriöltä, Suomen Asianajajaliitolta, Suomen Taloushallintoliitto ry:ltä, Suomen Tilintarkastajat ry:ltä, Suomen Yrittäjät ry:ltä, valtiovarainministeriöltä ja Verohallinnolta.

Säädösvalmistelun kuulemisoppaan mukaan säädösehdotuksista pyydettävien kirjallisten lausuntojen antamiseen varataan aikaa vähintään kuusi viikkoa ja laajoissa hankkeissa vähintään kahdeksan viikkoa. Lausuntoaikaa on aihetta pidentää, jos se muuten ajoittuisi yleiseen lomakauteen. Lausuntoaika voi vain perustellusta syystä olla edellä mainittua lyhyempi. Tällöin lausuntoaika perustellaan lausuntopyynnössä sekä hallituksen esityksessä taikka asetuksen tai määräyksen esittelymuistiossa.

Kaupparekisteristä ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella poistettuja toiminnassa olevia tai muutoin rekisteriin takaisin haluavia ilmoitusvelvollisia arvioidaan olevan ainakin satoja. Kaupparekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen toiminnan jatkaminen ei ole käytännössä mahdollista. Patentti- ja rekisterihallitus on lisäksi keskeyttänyt rekisteristä poistamista koskevan menettelyn lainvalmistelun ajaksi. Menettelyssä on tällä hetkellä noin 21 500 ilmoitusvelvollista. Jotta rekisteriin palauttamista koskeva esitys saataisiin mahdollisimman nopeasti eduskunnan käsittelyyn, poikkeaa kuulemiselle varattu aika säädösvalmistelun kuulemisoppaan mukaisesta 6–8 viikon kuulemisajasta. Ottaen edellä mainittujen seikkojen lisäksi huomioon esitysluonnoksen suppeus, on kuulemiselle varatun ajan katsottava mahdollistaneen riittävällä tavalla mahdollisuuden lausua esitysluonnoksesta.

Lausunnon esitysluonnoksesta antoivat oikeusministeriö, sisäministeriö, valtiovarainministeriö, korkein hallinto-oikeus, Helsingin hallinto-oikeus, Maanmittauslaitos, Oikeusrekisterikeskus, Patentti- ja rekisterihallitus, Poliisihallitus, Verohallinto, Verohallinnon Harmaan talouden selvitysyksikkö, Ammattitilintarkastajat - Yrkesrevisorer r.y, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Erikoiskaupan liitto Etu ry, Keskuskauppakamari, Mikro- ja yksinyrittäjät ry, Suomen Asianajajaliitto, Suomen Taloushallintoliitto ry, Suomen Tilintarkastajat ry ja Suomen Yrittäjät ry. Edellä mainittujen lisäksi lausunnon antoi viisi yksityistä tahoa. Lisäksi sosiaali- ja terveysministeriö ilmoitti, ettei sillä ole lausuttavaa.

Esitysluonnos on tarkastettu oikeusministeriön laintarkastuksessa.

Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat julkisessa palvelussa osoitteessa https://valtioneuvosto.fi/hankkeet tunnuksella TEM074:00/2024 .

2 Nykytila ja sen arviointi

2.1 Selvitystilaan määräämistä ja rekisteristä poistamista koskeva lainsäädäntö

2.1.1 Selvitystilaan määrääminen tai rekisteristä poistaminen rekisteritietoihin liittyvän laiminlyönnin perusteella

Osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n mukaan rekisteriviranomaisen eli Patentti- ja rekisterihallituksen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos 1) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, 2) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinotoimintalain 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa, 3) yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä tai 4) yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen. Osuuskuntalain 23 luvun 4 § sisältää vastaavaan sääntelyn, mutta siinä säädetään nimenomaisesti lisäksi selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta tilanteessa, kun osuuskunta on hakenut selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista. Tämän lisäksi asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 4 §:ssä säädetään siitä, että rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos 1) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, 2) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinotoimintalain 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa tai 3) yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen. Määräys on osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja asunto-osakeyhtiölain mukaan annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta. Osakeyhtiölain 20 luvun 2 §:n, osuuskuntalain 23 luvun 2 §:n ja asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n mukaan rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista. Lisäksi esimerkiksi eurooppayhtiölain (742/2004) 14 §:n 2 momentissa säädetään siitä, että selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, yhtiölle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan ja osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiä.

Edellä mainittujen lakien lisäksi kaupparekisterilain 28 §:ssä säädetään siitä, että jos ilmoitusvelvollinen, johon sovelletaan osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ää tai osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ää, laiminlyö tämän lain 5 §:ssä tarkoitetun tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen antamisen tai rekisterissä olevien puutteellisten tai virheellisten tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen korjaamisen, eikä ilmoitusvelvollinen kehotuksesta huolimatta korjaa laiminlyöntiä, rekisteriviranomainen voi noudattaen osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä tai osuuskuntalain 23 luvun 5 §:ssä tarkoitettua menettelyä määrätä ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Kaupparekisterilain 29 §:ssä säädetään lisäksi siitä, että rekisteriviranomaisen on poistettava ilmoitusvelvollinen rekisteristä, jos tältä ei ole viimeksi kuluneiden kymmenen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin ja on syytä olettaa, että ilmoitusvelvollinen on lopettanut toimintansa.

2.1.2 Laiminlyöntien korjaamiseen liittyvä kehotusmenettely

Kehotusmenettelystä säädetään osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä, osuuskuntalain 23 luvun 5 §:ssä ja asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 5 §:ssä. Siltä osin kuin kyse on rekisteriin merkittävien tietojen laiminlyönnistä, rekisteriviranomaisen on tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta. Rekisteriviranomainen merkitsee julkaistavan kehotuksen rekisteriin viran puolesta.

Edellä mainittua kehotusmenettelyä sovelletaan myös kaupparekisterilain 28 §:n nojalla tilanteessa, jossa ilmoitusvelvollinen on laiminlyönyt tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen.

Siltä osin kuin kyse kaupparekisterilain 29 §:ssä tarkoitetun toimintansa lopettaneen ilmoitusvelvollisen poistamisesta rekisteristä, säädetään mainitun pykälän 2 momentissa siitä, että rekisteriviranomaisen on etukäteen tiedusteltava ilmoitusvelvolliselta, harjoittaako tämä edelleen toimintaansa. Jos ei käy selville, että toimintaa harjoitetaan, rekisteriviranomaisen on julkaistava sähköisessä verkkopalvelussa tieto, että ilmoitusvelvollinen voidaan poistaa rekisteristä ja kehotettava tätä kolmen kuukauden kuluessa tiedon julkaisemisesta ilmoittamaan toiminnastaan.

2.1.3 Selvitystilaan määrätyn tai rekisteristä poistetun yhtiön oikeudellinen asema

Selvitystilaan määrätyn osakeyhtiön selvitysmenettely, siihen liittyvät toimet ja edustaminen ilmenevät selkeästi osakeyhtiölaista. Osakeyhtiölain 20 luvun 17 §:n 1 momentin mukaan yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.

Sen sijaan rekisteristä poistetun osakeyhtiön asema on astetta monimutkaisempi. Osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n 1 momentin mukaan rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Edustajien kelpoisuudesta toimia yhtiön puolesta säädetään saman luvun 22 §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä selvitysmiehistä säädetään.

Edelleen osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 1 momentin mukaan rekisteristä poistettuun yhtiöön sovelletaan tarvittaessa 17 §:n 2 momentin säännöksiä. Yhtiön edustajina toimivat kuitenkin 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat. Säännösviittauksesta seuraa, että yhtiö ei rekisteristä poistamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen rekisteristä poistamisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Yhtiön kanssa sen rekisteristä poistamisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän ei tiennyt rekisteristä poistamisesta.

Osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 2 momentin mukaan rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Yhtiön puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.

Osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 3 momentin mukaan rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta. Saman pykälän 4 momentin mukaan jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Viranomaisaloitteinen rekisteristä poistaminen ei siis johda osakeyhtiön purkautumiseen, vaan edellytyksenä on selvitysmenettely ja purkautumiseen johtava lopputilitys. Poikkeuksen muodostaa kaupparekisterilain 29 §, jossa säädetään yrityksen tai yhteisön poistamisesta rekisteristä toimimattomuuden perusteella. Sen 3 momentin mukaan jos ennen määräajan päättymistä ei saada ilmoitusta siitä, että toimintaa harjoitetaan, on ilmoitusvelvollista koskevat merkinnät poistettava rekisteristä. Yhteisö, joka on purettava selvitysmenettelyssä, on se rekisteristä poistamisella katsottava purkautuneeksi.

Osuuskuntalaissa ja asunto-osakeyhtiölaissa on osakeyhtiölakia vastaavat säännöksen selvitystilaan määrätyn tai rekisteristä poistetun yhtiön oikeudellisesta asemasta.

2.1.4 Rekisteristä poistetun yhtiön palauttaminen takaisin rekisteriin lain ja oikeuskäytännön mukaan

Osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa tai asunto-osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä kaupparekisteristä poistetun rekisteriin palauttamisesta. Sellaista sääntelyä ei ole myöskään kaupparekisterilaissa. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) muuttamista koskeneen hallituksen esityksen HE 69/2000 vp yleisperusteluiden (kohta 2.2 keskeiset ehdotukset) mukaan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin vuoksi rekisteristä poistettu yhtiö ei voisi palata rekisteriin, eikä myöskään rekisteriviranomainen voisi palauttaa tällaista yhtiötä rekisteriin. Voimassa olevaa osakeyhtiölakia koskevan hallituksen esityksen HE 109/2005 vp 20 luvun 2 §:n säännöskohtaisissa perusteluissa on viitattu hallituksen esitykseen HE 69/2000 vp. Osuuskuntalakia koskevan hallituksen esityksen HE 185/2021 vp rekisteristä poistamista koskevan 23 luvun 2 §:n yksityiskohtaisten perusteluiden mukaan ehdotus vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 5 §:ää ja osakeyhtiölain 20 luvun 2 §:ää. Samoin asunto-osakeyhtiölakia koskevan hallituksen esityksen HE 24/2009 vp rekisteristä poistamista koskevan 22 luvun 2 §:n yksityiskohtaisten perusteluiden mukaan pykälä vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 2 §:ää.

Ennen vuotta 2023 ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella poistettujen yhtiöiden kohdalla Patentti- ja rekisterihallitus noudattaa käytäntöä, jonka mukaan yhtiö voi pyytää palauttamista rekisteriin viiden vuoden kuluessa siitä, kun yritys on poistettu rekisteristä. , viittauspäivä 27.9.2024. https://www.prh.fi/fi/tilinpaatokset/yrityksen_tilinpaatos_myohassa/poistomenettely/ennenvuotta2023poistetunyrityksenpalauttaminenkaupparekisteriin.html Jos kyse on tilinpäätösten ilmoittamisen laiminlyönnistä, pyyntöön tulee liittää tilinpäätökset kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta. Palauttaminen perustuu hallintolain 50 §:n asiavirheen korjaamista koskevan säännöksen aikaisempaan tulkintaan ja soveltamiseen.

Vuoden 2023 alusta alkaen ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella rekisteristä poistettu tai selvitystilaan määrätty voi osoittaa PRH:lle virheen korjaamista koskevan vaatimuksen hallintolain 52 §:ssä säädetyssä määräajassa, jos yhtiö katsoo PRH:n menetelleen virheellisesti tai päätöksessä on joku muu hallintolain 50 §:ssä tarkoitettu asiavirhe. Patentti- ja rekisterihallituksen mukaan virhe voi esimerkiksi olla, että PRH on rekisteröinyt tilinpäätösilmoituksen virheelliselle Y-tunnukselle, mutta virheenä ei voida pitää sitä, jos yritys ei ole vastaanottanut menettelyyn liittyviä kehotuksia , viittauspäivä 27.9.2024 https://www.prh.fi/fi/tilinpaatokset/yrityksen_tilinpaatos_myohassa/poistomenettely/vuodesta2023alkaenpoistetunyrityksenpalauttaminenkaupparekisteriin.html . Muutoin PRH ohjaa hakemaan muutosta valittamalla Helsingin hallinto-oikeudelta Kesällä 2023 voimaan tulleessa uudessa kaupparekisterilaissa säädetään aiempaa selvemmin muutoksenhausta rekisteriviranomaisen päätökseen. Laissa viitataan Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa (578/2013) muutoksenhausta säädettyyn. Näin ollen on selvää, että rekisteriviranomaisen päätökseen voi hakea muutosta valittamalla, ellei valituskiellosta ole erikseen säädetty, kuten esimerkiksi kaupparekisterilain 37 §:n 2 momentissa on tehty. . Patentti- ja rekisterihallitus on siis katsonut, että tilanteessa, jossa yritys ei kehotuksista huolimatta ole ilmoittanut pyydettyjä tietoja, ei laiminlyönnin korjaaminen enää johda hallintolain 50 §:n asianvirheen korjaamista koskevan säännöksen soveltumiseen. Asiavirheen korjaamista koskevasta päätöksestä ei voi hallintolain nojalla hakea muutosta valittamalla.

Helsingin hallinto-oikeus on julkaissut 28.6.2024 tiedotteen , viittauspäivä 27.9.2024 https://oikeus.fi/hallintooikeudet/helsinginhallinto-oikeus/fi/index/tiedotteet/2024/helsinginhallinto-oikeusratkaisiensimmaisiavalituksiajotkakoskivatyrityksenpoistamistakaupparekisterista.html koskien yritysten rekisteristä poistamista koskevia valituksia. Tiedotteen mukaan PRH:n aiemman käytännön mukaan yritys on voitu hakemuksesta palauttaa kaupparekisteriin, jos se toimittaa puuttuvat tilinpäätökset. Vuodesta 2023 lähtien PRH ei ole enää vastaanottanut pyyntöjä yrityksen palauttamiseksi kaupparekisteriin, vaan ohjannut valittamaan poistamispäätöksestä hallinto-oikeuteen.

Tiedotteen mukaan osakeyhtiö valitti Helsingin hallinto-oikeuteen päätöksestä, jolla se oli poistettu kaupparekisteistä, koska se ei ollut toimittanut 31.10.2021 päättyneen tilikauden tilinpäätöstä kaupparekisteriin. Yhtiö vetosi valituksessaan siihen, että yhtiö oli toiminnassa ja kaupparekisteristä poistaminen esti liiketoiminnan jatkamisen. Valituksen mukaan yhtiö ei ollut saanut PRH:n kehotuskirjeitä. Yhtiö toimitti puuttuvia tilinpäätösasiakirjoja hallinto-oikeudelle.

Hallinto-oikeus hylkäsi valituksen ja pysytti PRH:n päätöksen 28.6.2024 antamallaan päätöksellä. Kehotuskirjeet oli lähetetty yhtiön yritys- ja yhteisötietojärjestelmän mukaiseen osoitteeseen. Hallinto-oikeus katsoi, ettei asiassa ollut tullut ilmi menettelyvirhettä. Koska yhtiö ei ollut toimittanut tilinpäätöstä määräajassa eikä ennen PRH:n päätöksen tekemistä, hallinto-oikeus katsoi, että PRH:n päätös oli lainmukainen. Helsingin hallinto-oikeus on jo aikaisemmin antanut ratkaisuja, joissa se on todennut, että laissa ei ole nimenomaisia säännöksiä rekisteristä poistetun yhtiön palauttamisesta rekisteriin.

Käytettävissä olevien tietojen mukaan korkeimmalta hallinto-oikeudelta (KHO) on haettu valituslupaa joihinkin hallinto-oikeuden palauttamista koskeviin ratkaisuihin. Saadun lausuntopalautteen mukaan lausuntokierroksen aikana korkein hallinto-oikeus on ainakin kahdessa Helsingin hallinto-oikeuden kesällä 2024 ratkaisemassa kaupparekisteristä poistamista koskevassa asiassa antanut päätöksensä, jossa se ei ole myöntänyt valituslupaa.

On huomattava, että siltä osin kuin kyse on yhtiön rekisteristä poistamisesta kaupparekisterilain 29 §:n nojalla yhtiön toimimattomuuden takia, Patentti- ja rekisterihallitus palauttaa yhtiön pyynnöstä rekisteriin, jos ilmenee, että yhtiöllä on edelleen ollut toimintaa. Tässä tapauksessa päätöksen perusteena siis katsotaan olleen virheellinen käsitys yhtiön toimimattomuudesta. Pyyntö tulee tehdä viiden vuoden kuluessa poistamista koskevasta päätöksestä. , viittauspäivä 27.9.2024 https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/useinkysytyt/toimimattomien_poistaminen/poistetun_yrityksen_palauttaminen_kaupparekisteriin.html

2.1.5 Rekisteristä poistetun yhtiön rekisteröiminen uudelleen

Edellä rekisteriin palauttamisen yhteydessä on viitattu hallituksen esityksen HE 69/2000 vp perusteluihin siitä, että ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin vuoksi rekisteristä poistettu yhtiö ei voisi palata rekisteriin, eikä myöskään rekisteriviranomainen voisi palauttaa tällaista yhtiötä rekisteriin, eikä yhteisölainsäädännössä ei ole palauttamista koskevaa sääntelyä. Mainitun hallituksen esityksen taloudellisissa vaikutuksissa on kuitenkin todettu, että rekisteristä poistettu yhtiö ei voisi palata rekisteriin, vaan yhtiö olisi rekisteröitävä uudelleen, jos toimintaa halutaan jatkaa. Jos rekisteristä on poistettu yhtiö, jota ei ole pystytty tavoittamaan ja joka kuitenkin haluaisi jatkaa liiketoimintaa, nousee esille kysymys poistamisen ja uudelleen rekisteröimisen verovaikutuksista. Koska yhtiön voidaan poistamisesta huolimatta katsoa säilyttävän oikeushenkilöllisyytensä, ei yhtiö ilmeisesti purkaudu verotuksessa. Jos toimintaansa jatkavaa yhtiötä ei katsota verotuksessa purkautuneeksi, yhtiön poistaminen rekisteristä ei aiheuta kohtuuttomia taloudellisia seuraamuksia poistetulle yhtiölle.

Voimassa olevassa yhteisö- tai kaupparekisterilainsäädännössä ei ole palauttamista vastaavasti säännelty myöskään ilmoitusvelvollisen rekisteröinnistä uudelleen. Osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:ssä säädetään muun muassa siitä, että yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Yhtiön uudelleenrekisteröinti edellyttäisi, että se on perustettava noudattaen mitä yhteisölainsäädännössä säädetään. Jotta jokin voidaan perustaa, edellyttää se sitä, että perustettavaa ei ole olemassa. Kuten edellä ilmenee, rekisteristä poistaminen ei johda oikeushenkilöllisyyden menettämiseen, jolloin tällaista oikeushenkilöä ei voida sellaisenaan perustaa uudelleen. Oikeushenkilöllisyys on aikanaan syntynyt, kun ilmoitusvelvollinen on rekisteröity. Kyse on rekisteröimättömästä oikeushenkilöstä, jonka uudelleenrekisteröinnistä ei ole sääntelyä. Rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen oikeushenkilöllisyys useimmiten käytännössä päättyy selvitysmenettelyn läpikäyneen purkautumisen kautta.

Jos rekisteristä poistettu ilmoitusvelvollinen perustettaisiin uudelleen, perustettaisiin tosiasiassa uusi oikeushenkilö. Siihen on mahdollista sijoittaa rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen varallisuutta vain siten, että rekisteristä poistettu puretaan selvitysmenettelyn kautta ja osakkaat tai jäsenet sijoittavat näin saamansa varallisuuden uuteen perustettavaan yhtiöön tai osuuskuntaan.

2.1.6 Selvitystilaan määrätyn yhtiön selvitystilan lopettaminen

Edellä ilmenee, että osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön määräämisestä selvitystilaan suoraan ilmoitusvelvollisen laiminlyönnin perusteella tai myöhemmin asianosaisen vaatimuksesta. Edellytyksenä määräämiselle on, elleivät yhtiön varat riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa, että osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoittaa ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.

Osakeyhtiölaissa säädetään vain sellaisen yhtiön selvitystilan lopettamisesta, jossa yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilan asettamisesta. Tällöin yhtiökokous voi tehdä päätöksen myös selvitystilan lopettamisesta osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:ssä säädetyin edellytyksin. Vastaava sääntely on myös osuuskuntalaissa ja asunto-osakeyhtiölaissa. Mainittu lainsäädäntö ei kuitenkaan sisällä sääntelyä viranomaisaloitteisesti ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella selvitystilaan määrätyn yhtiön selvitystilan lopettamisesta.

Näin ollen on katsottava, että rekisteriviranomaisen määräämän selvitystilan lopettamiseen soveltuu vastaavasti, mitä edellä on todettu rekisteristä poistetun yhtiön palauttamisesta takaisin rekisteriin, eikä nykytilanteessa selvitystilaan määrätyn yhtiön selvitystilaa voida määrätä loppumaan.

2.2 Selvitysmenettelyyn määrääminen ja rekisteristä poistaminen rekisterikäytännössä

Patentti- ja rekisterihallitus määrännyt ilmoitusvelvollisia rekisteristä poistettavaksi rekisteristä vuosina 2019–2024 seuraavasti:

Tilinpäätöksen tai hallituksen ilmoittamisen laiminlyönti

Vuosi	Yritysmuoto	Lukumäärä
2019	osakeyhtiö	19 392
2019	osuuskunta	457
2020	osakeyhtiö	17 960
2020	osuuskunta	364
2020	asunto-osakeyhtiö	31
2020	julkinen osakeyhtiö	1
2021	osakeyhtiö	7 288
2021	osuuskunta	144
2021	asunto-osakeyhtiö	12
2022	osakeyhtiö	1 686
2022	osuuskunta	25
2023	osakeyhtiö	63
2023	osuuskunta	1
2024	osakeyhtiö	7 531
2024	osuuskunta	110

Ilmoitusvelvollisen toimimattomuus

Vuosi	Yritysmuoto	Lukumäärä
2021	kommandiittiyhtiö	1 853
2021	yksityinen elinkeinonharjoittaja	213
2021	ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike	82
2021	avoin yhtiö	733
2021	asunto-osake-yhtiö	69
2021	osakeyhtiö	106
2021	aatteellinen yhdistys	5
2021	osuuskunta	1
2021	asumisoikeusyhdistys	2
2021	vakuutusyhdistys	1

Kaupparekisterilain siirtymäsäännöksen Kaupparekisterilain 40 §:n 7 momentin mukaan rekisteriviranomainen voi aloittaa 28 §:ssä tarkoitetun menettelyn, jossa ilmoitusvelvollinen voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua tämän lain voimaan tulosta. Tätä ennen lähetetty kehotus korjata rekisterissä olevat puutteet otetaan kuitenkin huomioon osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentissa ja osuuskuntalain 23 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuna ensimmäisenä kehotuksena. mukaan edunsaajatietojen laiminlyöntiin liittyen selvitystilaan määräämistä ja rekisteristä poistamista on voinut soveltaa vasta joulukuusta 2023 alkaen. PRH on lähettänyt ensimmäiset poistomenettelyyn liittyvät kehotuskirjeet edunsaajatietoihin liittyen toukokuussa 2024. Tällä hetkellä kehotuskirje on kolmessa erässä lähetetty noin 11 600 ilmoitusvelvolliselle. Näistä vain runsas 2000 ilmoitusvelvollista on korjannut rekisteritiedoissa olevat puutteet ja muille on tehty kehotusmerkintä rekisteriin sekä lähetetty merkinnän sisältävä kaupparekisteriote Esitystä valmisteltaessa 23.9.2024 edunsaajatiedot laiminlyöneitä ilmoitusvelvollisia oli kokonaisuudessaan noin 41 000. . Patentti- ja rekisterihallitus on ilmoittanut keskeyttävänsä rekisteristä poistot rekisteriin palauttamista koskevan lainsäädännön valmistelun ajaksi. Edellä mainittujen edunsaajatietojen laiminlyöneiden lisäksi keskeytyneessä poistomenettelyssä on n. 10 000 sellaista ilmoitusvelvollista, jotka eivät ilmoittaneet tilinpäätöstä rekisteröitäväksi. On huomattava, että edunsaajatiedot laiminlyöneiden osalta prosessiin valikoitui rekisteriviranomaisen mukaan tässä vaiheessa erityisesti sellaisia ilmoitusvelvollisia, jotka samanaikaisesti ovat laiminlyöneet tilinpäätöksen ilmoittamisen.

Patentti- ja rekisterihallitus on palauttanut rekisteristä poistettuja takaisin rekisteriin seuraavasti vuosina 2019–2024:

Vuosi	Lukumäärä
2019	621
2020	1 084
2021	931
2022	555
2023	121
2024	149

Kyseisistä luvuista ei voi päätellä, milloin poisto on tehty, vaan kyse on palauttamisvuodesta. Vuosina 2019 ja 2020 rekisteriviranomainen on poistanut kuitenkin huomattava määrän ilmoitusvelvollisia, jonka voidaan olettaa vaikuttaneen vuosien 2019–2021 varsin suuriin palautusmääriin. Vuonna 2023 rekisteristä ei juurikaan poistettu ilmoitusvelvollisia, sen sijaan vuonna 2024 elokuun loppuun mennessä on jo poistettu varsin merkittävä määrä ilmoitusvelvollisia. Vuosina 2023 ja 2024 on tehty huomattavasti paljon vähemmän palautuksia. Tähän voidaan olettaa vaikuttavan vähentynyt poistomäärä, mutta erityisesti muuttunut tulkinta palauttamisen suhteen.

Rekisterikäytännössä on ollut vain muutamia tapauksia ilmoitusvelvollisen määräämisestä selvitystilaan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella.

Selvitystilaan määräämisessä ja rekisteristä poistamisessa noudatettava menettely

Rekisteriviranomainen määrää ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos se ei ole kehotuksesta huolimatta korjannut rekisteritiedoissa olevia puutteita. On huomattava, että pääsääntöisesti jo ennen selvitystilaan määräämiseen tai rekisteristä poistamiseen liittyvää kehotusmenettelyä on Patentti- ja rekisterihallitus muistuttanut ja kehottanut ilmoitusvelvollista tietojen antamiseen.

Ensimmäisessä vaiheessa , viittauspäivä 27.9.2024 https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/edunsaajatiedot/rekisterista-poisto.html ilmoituksen tekemisen laiminlyönyt ilmoitusvelvollinen saa PRH:lta kehotuskirjeen, jossa yritykselle annetaan 3 viikkoa aikaa ilmoittaa tiedot. PRH lähettää kehotuskirjeen postitse ilmoitusvelvollisen osoitteeseen, joka on yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä (YTJ).

Jos ilmoitusvelvollinen ei tee ilmoitusta, toisessa vaiheessa PRH julkaisee kehotuksen Virallisessa lehdessä ja rekisteröi kehotuksen ilmoitusvelvollisen kaupparekisteritietoihin. PRH lähettää rekisteröinnistä ilmoitusvelvolliselle kaupparekisteriotteen. Ilmoitusvelvollisella on 3,5 kuukautta aikaa tehdä ilmoitus. Kehotuksessa ilmoitusvelvollisen omistajia ja velkojia pyydetään esittämään huomautuksia liittyen ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamiseen tai mahdolliseen selvitystilaan määräämiseen.

Jos posti palauttaa kehotuskirjeet, PRH lähettää kehotukset ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilölle. Jos vastuuhenkilöä ei tavoiteta, tieto julkaistaan yleistiedoksiantona prh.fi-sivuilla.

Jos ilmoitusvelvollinen ei tee ilmoitusta määräaikaan mennessä, kolmannessa vaiheessa PRH poistaa sen kaupparekisteristä tai määrää selvitystilaan. Ilmoitusvelvollinen voidaan määrätä hakemuksesta selvitystilaan, jos PRH saa selvityksen siitä, että sen varat riittävät selvityskulujen maksamiseen tai joku muu ilmoittaa vastaavansa selvitysmenettelyn kuluista.

2.3 Muut keinot ilmoitusvelvollisuuden täyttämiseksi

Kaupparekisterilaissa säädetään kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksusta ja tilinpäätöksen myöhästymismaksusta. Säännöksiä aletaan soveltaa vuoden 2025 alusta siten, että tilinpäätöksen myöhästymismaksu koskee joulukuussa 2024 ja siitä eteenpäin päättyviä tilikausia. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu koskee ilmoitusvelvollista, joka ei kehotuksesta huolimatta korjaa rekisteritiedoissa olevia puutteita tai virheitä. Perustilanteessa laiminlyöntimaksun suuruus on 300 euroa. Tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrätään osakeyhtiölle, osuuskunnalle, eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle, joka ei ole ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Perustilanteessa myöhästymismaksun suuruus on 150–600 euroa riippuen myöhästymisen kestosta. Suurin 600 euron maksu määrätään ilmoitusvelvolliselle, joka ei ole ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Seuraamusmaksujen odotetaan tehostavan ilmoitusvelvollisuuden täyttämistä. Erityisesti tämän odotetaan vaikuttavan sellaisiin ilmoitusvelvollisiin, joilla on toimintaa ja maksu tulisi siten myös tosiasiassa perityksi. On kuitenkin huomattava, että kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu määrätään, kun ilmoitusvelvollinen ei ole täyttänyt ilmoitusvelvollisuuttaan. Samoin korkein tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrätään siitä riippumatta, onko tilinpäätös toimitettu rekisteröitäväksi. Kummassakaan tapauksessa rekisteritietoja ei siten ole saatettu ilmoitusvelvollisen toimesta ajan tasalle ja on oletettavaa, että rekisteristä poistouhkainen kehotusmenettely koskisi edelleen merkittävää määrä yhtiöitä.

Osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa säädetään uhkasakkomenettelystä tilinpäätöksen ilmoittamisen laiminlyönnin perusteella Uhkasakosta säädetään myös kirjanpitolain (1336/1997) 8 luvun 1 §:ssä. . Rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Rekisteriviranomainen on katsonut, että uhkasakkomenettely on raskas ja massamenettelyyn soveltumaton ja sitä käytetään tehosteena tilinpäätöksen ilmoittamiselle joitain satoja kertoja vuosittain. Rekisterikäytännössä uhkasakkomenettelyä on pääsääntöisesti käytetty tilanteissa, joissa yhtiön liikevaihto on yli 5 miljoonaa euroa, kyse on yhteiskunnallisesti merkittävästä yritystä tai julkisesta osakeyhtiöstä.

Yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) on sakonuhkainen rangaistussäännös yritys- ja yhteisötietoilmoituksen laiminlyönnistä. Tämä koskee myös muuttuneiden rekisteritietojen ilmoittamisen laiminlyöntiä kaupparekisteriin. Säännöstä ei käytännössä sovelleta, koska myöskään se ei sovellu massamenettelyyn, vaan edellyttää rikosilmoituksen tekemistä ja tuomioistuinkäsittelyä. Rikoslaissa (39/1889) säädetään lisäksi rekisterimerkintärikoksesta.

2.4 Nykytilan arviointi

2.4.1 Selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrääminen

2.4.1.1 Selvitystila tai rekisteristä poisto ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin seuraamuksena

Patentti- ja rekisterihallitus ei vuodesta 2023 alkaen ole enää palauttanut ilmoitusvelvollista rekisteriin, jos se on poistettu rekisteristä osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä, osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ssä ja tai asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 4 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella, ellei kyse ole ollut Patentti- ja rekisterihallituksen tekemästä virheestä. Tämä koskee myös edunsaajatietojen ilmoittamisen laiminlyönnin perusteella rekisteristä poistettua ilmoitusvelvollista. Poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin korjaamisen ei ole katsottu johtavan hallintolain asiavirheen korjaamista koskevan 50 §:n soveltumiseen. Vastaava koskee ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella selvitystilaan määrättyä ilmoitusvelvollista.

Jos kaupparekisteristä poistetulla ilmoitusvelvollisella on toimintaa, rekisteristä poistamisen jälkeen toiminnan jatkaminen on lähtökohtaisesti mahdotonta. Rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen edustajat voivat lähtökohtaisesti ryhtyä vain välttämättömiin toimiin sen velan maksamiseksi tai omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että ilmoitusvelvollisessa on aloitettava selvitysmenettely, joka lopulta johtaa lopputilitykseen ja yhtiön purkautumiseen. Ellei rekisteriviranomainen ole alun perin määrännyt ilmoitusvelvollista selvitystilaan, rekisteristä poistettu ilmoitusvelvollinen voidaan määrätä selvitystilaan, jos menettelyn kuluille löytyy maksaja. Liiketoiminnan jatkaminen edellyttää uuden yhtiön perustamista ja sen rekisteröintiä ja mahdollisesti jako-osuutena saatujen varojen sijoittamista tähän uuteen yhtiöön joko perustettaessa tai myöhemmin.

Edellä oleva huomioiden, ilmoitusvelvollisen poistaminen rekisteristä johtaa siten sen toiminnan loppumiseen, sen tekemien sopimusten, kuten toimitus- ja rahoitussopimusten, irtisanomiseen tai päättymiseen muutoin, samoin kuin yhtiöllä mahdollisesti olevien työntekijöiden irtisanomiseen. Vähintään kyseisten sopimusten tai työsuhteiden siirrosta uudelle perustettavalle yhtiölle tulee neuvotella uudelleen. Käytännössä purkaminen voi johtaa veroseuraamuksiin niin purettavalle yhtiölle kuin sen osakkaille. Veroseuraamukset tai menetykset voivat olla mittaviakin, jos yhtiöllä on paljon esimerkiksi varallisuutta, varauksia tai vähentämättömiä tappioita. Seuraamukset voivat liittyä eri verolajeihin. Sinällään veroseuraamukset ovat yhtiön toiminnan loppumisen ja purkautumisen luonnollinen ja verolainsäädännön mukainen seuraus. On kuitenkin mahdollista, että jo pelkästään selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta johtuisi ilmoitusvelvolliselle veroseuraamuksia tai veroliitännäisiä seuraamuksia.

Rekisteristä poistamisen tai selvitystilaan määräämisen ei pitäisi kuitenkaan tulla ilmoitusvelvolliselle yllätyksenä, sillä sitä kehotetaan useaan otteeseen korjaamaan poistamisen perusteena oleva laiminlyönti, sillä uhalla, että se voidaan määrätä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Tiedot olisi tullut ilmoittaa kaupparekisteriin ilman kehotustakin. On huomattava, että ilmoitusvelvollisen velvollisuuksiin kuulu myös ylläpitää ajantasaisia yhteystietoja, jotta yhteydenotot ohjautuvat oikeaan paikkaan. Lainsäädännön mukaan asia voidaan kuitenkin ratkaista, vaikka ilmoitusvelvollisen ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta. Siltä osin kuin yhteydenottokirjeitä on palautunut rekisteriviranomaiselle, on kehotuksia lähetetty ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilölle.

Syystä tai toisesta ilmoitusvelvollinen on voinut kuitenkin jättää, kehotuksista huolimatta, ilmoitusvelvollisuuden täyttämättä. Tällöin edellä mainitut, laiminlyönnin korjaamisesta riippumattomat, seuraamukset huomioiden elinkeinotoiminnan jatkaminen uuden yhtiön muodossa on epävarmaa. Ilmoitusvelvollisen ja sen omistajien lisäksi liiketoiminnan päättyminen vaikuttaa työntekijöihin ja sopimuskumppaneihin, mahdollisesti laajemminkin. Lopputuloksen voidaan siten joissain tapauksissa katsoa johtavan erittäin raskaisiin, joskin lainmukaisiin seuraamuksiin.

Patentti- ja rekisterihallitus on ennen vuotta 2023 palauttanut ilmoitusvelvollisia pyynnöstä rekisteriin, eikä itse palauttaminen ole aiheuttanut ainakaan rekisteriviranomaisessa merkittäviä ongelmia. Keskeinen ongelma on kuitenkin se, että ilmoitusvelvollinen on saattanut toistuvasti laiminlyödä kaupparekisteriin liittyviä velvollisuuksia, kuten tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen, ja se on aina palautettu pyynnöstä takaisin rekisteriin, kun ilmoitusvelvollinen on korjannut laiminlyöntinsä. Tämä on aiheuttanut merkittäviä ongelmia kaupparekisteritiedon ajantasaisuuden ylläpitämiselle samoin kuin työtä rekisteriviranomaiselle. Usean vuoden myöhässä toimitetulla tilinpäätöksellä ei myöskään ole samanlaista merkitystä yritystoiminnan läpinäkyvyyden varmistamisessa kuin tuoreella tilinpäätöksellä. Noudatettu käytäntö ei ole myöskään vastannut osakeyhtiölain esitöissä rekisteristä poistamisen lopullisuudesta todettua.

Käytettävissä olevista laiminlyönteihin liittyvistä muista seuraamuksissa erityisesti seuraamusmaksut ja uhkasakkomenettely tehostavat ilmoitusvelvollisuuden täyttämistä, mutta ne eivät yksinään ole riittäviä valvontakeinoja, vaan erityisen merkityksellisten rekisteritietojen osalta on perusteltua säilyttää mahdollisuus määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä.

2.4.1.2 Selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämiseen liittyvä tiedoksianto

Edellä esityksen kohdassa 2.2 on selvitetty selvitystilaan määräämisessä ja rekisteristä poistamisessa noudatettavaa menettelyä. Asiaa koskeva kirjeenvaihto tapahtuu pääasiassa ilmoitusvelvollisen yritys- ja yhteisötietojärjestelmään tallennettuun osoitteeseen ja vasta toissijaisesti vastuuhenkilölle. Ilmoitusvelvollisella on velvollisuus ylläpitää ajantasaista osoitetietoa, jolloin perusteltuna oletuksena on, että sille osoitetut kehotukset ja muut yhteydenotot ohjautuvat oikeaan paikkaan. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentin viimeisen virkkeen mukaan asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta. Asiaa koskeva tiedoksianto tapahtuu tavallisena tiedoksiantona.

Kaupparekisterilain 21 §:n 1 momentin mukaan jos ilmoitusvelvolliselle ei ole merkitty osoitetietoa yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin, rekisteriviranomainen voi antaa päätöksen tai muun asiakirjan tiedoksi tavallisena tiedoksiantona kaupparekisteriin merkitylle henkilölle, jolla on oikeus ottaa ilmoitusvelvollisen puolesta vastaan tiedoksiantoja.

Näin ollen lähtökohtana on se, ettei rekisteriviranomaisella ole velvollisuutta antaa poistomenettelyyn liittyviä kehotuksia tiedoksi ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilölle, kuten hallituksen jäsenelle tai toimitusjohtajalle. Toisaalta lainsäädäntö ei ole esteenä sille, etteikö rekisteriviranomainen voisi vastuuhenkilöä käynnissä olevasta menettelystä tiedottaa. Tämän ei ole katsottava edellyttävän muutoksia lainsäädäntöön ja se edesauttaisi ainakin sellaisia tilanteita, joissa ilmoitusvelvolliselle osoitettu kirje ei ole syystä tai toisesta tavoittanut ilmoituksesta vastuussa olevia.

Vastuuhenkilön tiedottamisessa ei olisi kyse tiedoksiantamisesta, vaikka esimerkiksi osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan haaste ja muu tiedoksianto katsotaan toimitetuksi yhtiölle, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on yksin tai yhdessä toisen kanssa oikeus tämän lain nojalla edustaa yhtiötä. Tällaista tiedottamista voitaisiin käyttää nimenomaisesti huomion kiinnittämiseen meneillään olevaan prosessiin. Tiedottamisen tavassa ja kohdentamisessa voitaisiin hyödyntää Verohallinnolta saatavaa tietoa ilmoitusvelvollisen toiminnasta. Resursseja voitaisiin rekisteriviranomaisen harkitsemalla tavalla säästää esimerkiksi kohdistamalla tiedottaminen vain tiettyyn vaiheeseen prosessissa.

2.4.2 Uhkasakkomenettelyn soveltuvuus sellaisiin laiminlyönteihin, jotka voivat johtaa selvitystilaan tai rekisteristä poistamiseen

2.4.2.1 Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ilmoittamisen laiminlyönti

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ilmoittamisen laiminlyönti on tällä hetkellä ainoa laiminlyönti, johon voidaan soveltaa uhkasakkomenettelyä. Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain nojalla toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen voidaan sakon uhalla velvoittaa ilmoittamaan tilinpäätös rekisteröitäväksi. Koska osakeyhtiölain ja osuuskuntalain mukaan mitä laissa säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen, voidaan myös varajäsen velvoittaa ilmoittamaan tilinpäätös sakon uhalla. Myös kirjanpitolaissa säädetään uhkasakkomenettelystä.

2.4.2.2 Toimikelpoisen hallituksen puuttuminen

Jos kaupparekisteriin ei ole merkitty ilmoitusvelvollisen kohdalle toimikelpoista hallitusta, sillä ei ole hallitusta tai hallituksen jäsenistä ei ainakaan ole tietoa. Rekisterikäytännössä rekisteristä on poistettu vain sellaisia ilmoitusvelvollisia, joilla ei ole lainkaan kaupparekisteriin merkittyä hallitusta. Kun asiaa tarkastellaan uhkasakon osalta noudattaen samaa henkilöpiiriä kuin tilinpäätöksen ilmoittamisen laiminlyönnin osalta, hallituksen puuttuessa uhkasakkomenettely kohdistuisi toimitusjohtajaan tai isännöitsijään. Jos yhtiöllä ei ole hallitusta tai se ei ole ainakaan tiedossa, rekisteriviranomainen ei voi velvoittaa hallituksen jäsentä tai varajäsentä hallitusta ilmoittamaan.

Uhkasakkolain (1113/1990) 7 §:n mukaan uhkasakko voidaan kohdistaa vain sellaiseen asianosaiseen, jolla on oikeudellinen ja tosiasiallinen mahdollisuus noudattaa päävelvoitetta. Toisaalta saman pykälän mukaan jos päävelvoite koskee yhteisöä tai säätiötä, uhkasakko kohdistetaan joko yhteisöön tai säätiöön taikka sen päätösvaltaa käyttävän toimielimen jäseniin tai toimitusjohtajaan tai vastaavassa asemassa olevaan muuhun henkilöön.

Jos yhtiöllä olisi tosiasiassa hallitus, mutta sitä ei olisi ilmoitettu kaupparekisteriin merkittäväksi, uhkasakon asettaminen toimitusjohtajalle tai isännöitsijälle vaikuttaisi lähtökohtaisesti olevan mahdollista. Jos tilanne on kuitenkin se, ettei yhtiöllä myöskään tosiasiassa ole hallitusta, on kysymys siitä, onko toimitusjohtajalla tai isännöitsijällä oikeudellinen ja tosiasiallinen mahdollisuus noudattaa päävelvoitetta. Toimitusjohtaja tai isännöitsijä ei ole hallituksen valitsemisen suhteen sellaisessa asemassa, että uhkasakkomenettelyn soveltamista toimitusjohtajaan tai isännöitsijään olisi pidettävä perusteltuna On myös huomattava, että edellisen kerran, kun rekisteriviranomainen poisti ilmoitusvelvollisia hallituksen puuttumisen perusteella, vain 17 ilmoitusvelvollisella oli rekisteriin merkittynä toimitusjohtaja, kun kokonaisuudessaan poistettujen ilmoitusvelvollisten määrä oli 155. .

Osakkeenomistajat tai jäsenet voisivat yksimielisinä myös yhtiökokousta pitämättä valita hallituksen. Yhtiöiden omistusrakenteiden moninaisuus huomioiden, ei uhkasakon kohdistaminen osakkeenomistajaan tai jäseneen vaikuta sekään perustellulta. Ei ole myöskään lainkaan selvää, että omistajat tai jäsenet edes olisivat rekisteriviranomaisen tiedossa, koska osakas- tai jäsenluettelon ylläpito kuuluu yhtiön hallitukselle. Kolmas vaihtoehto olisi kohdistaa uhkasakko ilmoitusvelvolliseen yhtiöön itseensä. Kun kyse on ilmoitusvelvollisen hallituksen puuttumisesta, ei varsinaisesti sen toimintaan liittyvä perusteesta, on tätäkin vaihtoehtoa pidettävä ongelmallisena. Jos yhtiöllä ei edes ole vastuuhenkilöä, joka voisi velvollisuuden täyttää, ei tästä myöskään olisi hyötyä.

2.4.2.3 Edustajan ilmoittamisen laiminlyönti

Elinkeinotoimintalain 6 §:n 1 momentin mukaan kaupparekisteriin merkittävällä elinkeinonharjoittajalla on oltava edustaja, jolla on oikeus ottaa vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja elinkeinonharjoittajan puolesta. Edustaja on ilmoitettava merkittäväksi kaupparekisteriin. Saman pykälän 4 momentin mukaan suomalaisen yhteisön ja säätiön, jolla on yhteisöstä tai säätiöstä pidettävään rekisteriin merkitty toiminimenkirjoittaja tai muu edustaja, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, ei kuitenkaan tarvitse asettaa erillistä edustajaa.

Edustajan puuttuminen voi johtaa ilmoitusvelvollisen selvitystilaan määräämiseen tai rekisteristä poistamiseen. On kuitenkin huomattava, että lähtökohtaisesti, jos yhtiöllä on rekisteriin merkittynä hallitus, erillistä edustajaa ei tarvitse ilmoittaa. Samoin riittää, jos yhtiöllä toimitusjohtaja, joka asuu Euroopan talousalueella. Edustajan puuttumisen perusteella selvitystilaan määrääminen tai rekisteristä poistaminen tulee kyseeseen pääsääntöisesti tilanteessa, jossa samanaikaisesti yhtiöltä puuttuu myös hallitus. Tästä poikkeuksen muodostaa tilanne, jossa rekisteriviranomainen on myöntänyt osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan. Kyseisen momentin mukaan vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Lupa poiketa asuinpaikkaa koskevasta vaatimuksesta myönnetään lähtökohtaisesti sillä edellytyksellä, että ainakin yksi jäsen asuu joko Sveitsissä tai Yhdysvalloissa. Vastaava sääntely on myös osuuskuntalaissa ja asunto-osakeyhtiölaissa. Erillisen edustajan puuttuminen tällaisessa tilanteessa ovat korkeintaan yksittäisiä tapauksia.

Uhkasakkomenettely tulisi edellä mainituissa poikkeuksellisissa tapauksissa kohdistaa Euroopan talousalueen ulkopuolella asuvaan hallituksen jäseneen. Mahdollista on myös, että toimitusjohtajalle tai isännöitsijälle on myönnetty vastaava lupa. Uhkasakkomenettelyn on tällaisessa tapauksessa katsottava olevan käytännön kannalta huonosti soveltuva, koska esimerkiksi uhkasakon asettamiseen tai perintään liittyviä toimia tulisi kohdistaa Euroopan talousalueen ulkopuolelle.

2.4.2.4 Tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönti

Kaupparekisterilain 5 §:ssä säädetään rahanpesulaissa tarkoitetusta tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittävistä tiedoista. Esimerkiksi osakeyhtiöiden ja osuuskuntien tulee aina ilmoittaa tiedot, lukuun ottamatta julkisesti noteerattuja yhtiöitä. Asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tosiasiallisina edunsaajina pidetään kaupparekisteriin merkittyjä hallituksen jäseniä.

Kaupparekisterilain 28 §:n nojalla ilmoitusvelvollinen, johon sovelletaan osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ää tai osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ää ja joka laiminlyö tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen antamisen tai rekisterissä olevien puutteellisten tai virheellisten tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen korjaamisen, voidaan määrätä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain mukaisia tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luotettavuutta ja ajantasaisuuttaa on pidettävä erityisen merkityksellisenä. Myös rahanpesudirektiivi (EU) 2015/849 Rahanpesudirektiivi (EU) 2015/849 kumotaan 10 heinäkuuta 2027 direktiivillä (EU) 2024/1640 jäsenvaltioissa käyttöön otettavista mekanismeista rahoitusjärjestelmän käytön estämiseksi rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen, direktiivin (EU) 2019/1937 muuttamisesta sekä direktiivin (EU) 2015/849 muuttamisesta ja kumoamisesta. edellyttää, että jäsenvaltioilla on käytössään tehokkaita keinoja edunsaajarekisterin ylläpitämiseksi. Tästä syystä edunsaajatietojen ilmoittamisen laiminlyönti johtaa viimekädessä ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistamiseen rekisteristä. On huomattava, että selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskeva sääntely koskee vain sellaisia ilmoitusvelvollisia, joihin sovelletaan joko osakeyhtiölain tai osuuskuntalain selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä koskevia säännöksi. Tosiasiassa kuitenkin ne muodostava PRH:n arvion mukaan noin 99 % niistä ilmoitusvelvollisista, jotka ovat asiaa koskevan ilmoituksen laiminlyöneet.

Jos ilmoitusvelvollisella on merkittynä kaupparekisteriin hallituksen jäsen, varajäsen tai toimitusjohtaja, olisi tietojen ilmoittamisen vaatiminen sakonuhkaisesti tällaiselta henkilöltä lähtökohtaisesti mahdollista.

2.4.2.5 Uhkasakkomenettely rekisterikäytännössä ja uhkasakkomenettelyn soveltamisen laajentamisen edellytyksistä

Uhkasakkolain 1 §:n 1 momentin mukaan lakia sovelletaan, kun viranomaisen antaman käskyn tai kiellon (päävelvoite) tehosteeksi asetetaan uhkasakko ja kun se tuomitaan maksettavaksi. Uhkasakkomenettely on monivaiheinen. Rekisterikäytännössä , viittauspäivä 7.11.2024 https://prh.fi/fi/tilinpaatokset/yrityksen_tilinpaatos_myohassa/uhkasakkomenettely.html se on sisältänyt tilinpäätöksen ilmoittamisen laiminlyöntiin liittyen seuraavat vaiheet:

Rekisteriviranomainen lähettää yritykselle kehotuskirjeen, jossa annetaan kuukausi aikaa ilmoittaa pyydetyt tilinpäätösasiakirjat sakon uhalla.

Jos ilmoitusvelvollinen ei ilmoita tilinpäätöstään määräajassa, rekisteriviranomainen lähettää ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilölle päätöksen uhkasakon asettamisesta ja kehottaa ilmoittamaan tilinpäätösasiakirjat kahden viikon kuluessa. Uhkasakon asettamispäätös lähetetään saantitodistuskirjeenä Postiin.

Jos ilmoitusvelvollinen ei ilmoita tilinpäätöstään määräajassa, rekisteriviranomainen lähettää vastuuhenkilölle muistutuksen. Muistutuksessa annettu määräaika on kaksi viikkoa.

Jos ilmoitusvelvollinen ei ilmoita tilinpäätöstään annetuissa määräajoissa, rekisteriviranomainen tuomitsee vastuuhenkilön maksamaan uhkasakon. Päätös uhkasakon tuomitsemisesta toimitetaan haastemiehen välityksellä. Päätös on valituskelpoinen. Valitusaika on 30 päivää.

Jos ilmoitusvelvollinen ei ilmoita tilinpäätöstä rekisteröitäväksi, se voidaan määrätä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä.

Rekisterikäytännössä uhkasakkomenettelyä on pääsääntöisesti käytetty tilanteissa, joissa ilmoitusvelvollisen liikevaihto on yli 5 miljoonaa euroa, kyse on yhteiskunnallisesti merkittävästä yritystä tai yritys on julkisesta osakeyhtiöstä. Kaupparekisterilakia koskeneesta hallituksen esityksestä HE 244/2022 vp ilmenee, että vuonna 2021 rekisteriviranomainen on asettanut 190 uhkasakkoa ja tuominnut 19 kappaletta, vuonna 2020 vastaavien lukujen ollessa 490 ja 42.

Patentti- ja rekisterihallitus on katsonut, että uhkasakkomenettely on raskas ja massamenettelyyn soveltumaton. Vuonna 2025 sovellettavaksi tulevat kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu tuovat lisävaiheen ilmoitusvelvollisuuden valvontaan, mikä on omiaan johtamaan siihen, että seuraamusjärjestelmän kokonaisuus muuttuisi uhkasakkomenettelyn laajentamisella moniportaiseksi. Hallinnolliset seuraamusmaksut on tarkoitettu ensisijaiseksi valvontakeinoksi suhteessa uhkasakkomenettelyyn, eikä Patentti- ja rekisterihallituksen arvion mukaan seuraamusmaksujen määräämistä ja uhkasakkomenettelyä voitaisi tai olisi perusteltua käynnistää osittainkaan samanaikaisesti. Jos rekisteriviranomainen joutuisi käyttämään useita seuraamusvaihtoehtoja, sitoisi se resursseja ja aiheuttaisi kustannuksia valvonnan tehokkuuden myös kärsiessä, koska prosessit kestäisivät kauan, eikä edes silloin välttämättä päädyttäisi haluttuun tulokseen eli ilmoitusvelvollisuuden täyttämiseen. Näin ollen tässä vaiheessa perusteltua olisi ensin kerätä käytännön kokemusta uusien seuraamusmaksujen vaikutuksesta ilmoitusvelvollisten, erityisesti toiminnassa olevien, velvoitteiden täyttämiseen ja arvioida sen jälkeen mahdollista tarvetta uhkasakkomenettelyn laajentamiseen tai muihin toimenpiteisiin.

3 Tavoitteet

Esityksen tavoitteena on mahdollistaa ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettaminen tai palauttaminen rekisteriin, jotta ilmoitusvelvollisen elinkeinotoiminta tai muu toiminta voi jatkua tietyissä tilanteissa. Kaupparekisterin ajantasaisuuden varmistamiseksi ja laiminlyöntien jatkamisen estämiseksi toistuvien hakemusten tekeminen ei tulisi olla mahdollista.

Edelleen esityksen tavoitteena on, että ilmoitusvelvollinen voisi jatkaa toimintaansa mahdollisimman normaalisti ja vastaavasti kuin ennen selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä. Esityksellä ei oteta kuitenkaan kantaa ilmoitusvelvolliselle lainsäädännöstä mahdollisesti johtuviin muihin seuraamuksiin, kuten veroseuraamuksiin, mutta selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevaa päätöstä tai vireillä olevaa vielä ratkaisematonta hakemusta tulisi tulkita mahdollisuuksien mukaan ilmoitusvelvollisen kannalta siten, ettei toimintaa ole ollut tarkoitus lopettaa, vaikka selvitystilaan määrääminen tai rekisteristä poistaminen olisi toiminnan tosiasiallisesti väliaikaisesti keskeyttänyt. Rekisteriin palauttamista koskevaksi päiväksi ei merkitä rekisteristä poistamista vastaavaa päivää, mutta muun lainsäädännön tulkinnassa tulisi mahdollisuuksien pyrkiä lopputulokseen, joka vastaisi sitä, ettei ilmoitusvelvollista olisi lainkaan poistettu rekisteristä. Lainsäädäntöä tulisi myös tulkita sen mahdollistamin keinoin siten, että välilliset seuraamukset ilmoitusvelvolliselle jäisivät mahdollisimman vähäisiksi.

4 Ehdotukset ja niiden vaikutukset

4.1 Keskeiset ehdotukset

Esityksessä ehdotetaan kaupparekisterilakiin lisättäväksi säännökset Patentti- ja rekisterihallituksen selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi määräämän ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamisesta tai palauttamisesta kaupparekisteriin. Säännöksiä sovellettaisiin sellaiseen ilmoitusvelvollisuuteen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä sen laiminlyötyä kaupparekisteriin liittyvän ilmoitusvelvollisuuden. Laissa tarkoitettuja ilmoitusvelvollisia olisivat osakeyhtiö, osuuskunta, asunto-osakeyhtiö ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiö, mutta myös muu ilmoitusvelvollinen, johon sovelletaan erityislainsäädännön nojalla yhteisölainsäädännön selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia säännöksiä. Päätöksen selvitystilan lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta tekisi Patentti- ja rekisterihallitus ilmoitusvelvollisen hakemuksesta.

Edellytyksenä selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle olisi, että ilmoitusvelvollinen korjaa selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin sekä rekisteritiedoissa olevat muut virheet ja puutteet, rekisteriviranomaiset ilmoitusvelvolliselle määräämät maksut on suoritettu, ilmoitusvelvollinen ei ole purkautunut tai sen omaisuutta jaettu, eikä selvitystilan lopettamiselle tai palauttamiselle ole muutakaan lainsäädännöstä johtuvaa estettä.

Hakemus olisi tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Toistuvien laiminlyöntien estämiseksi, jos ilmoitusvelvollista koskeva selvitystila olisi määrätty lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen olisi palautettu rekisteriin esityksessä tarkoitetusta hakemuksesta selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevaa uutta päätöstä edeltäneen viiden vuoden aikana, ei selvitystilaa määrättäisi lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollista palautettaisi rekisteriin.

Selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskeva päätös ei estäisi ilmoitusvelvollista hakemasta muutosta selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevaan päätöksen. Lakia sovellettaisiin ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä 1.1.2023 tai sen jälkeen.

Edellä mainitun lisäksi kaupparekisterilain voimaantulosäännössä ehdotetaan muutettavaksi siten, että rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamista koskevaa säännöstä alettaisiin soveltaa vuoden 2026 sijaan vasta vuonna 2027. Tämä johtuu järjestelmämuutosten toteuttamisen vaatimasta lisäajasta.

4.2 Pääasialliset vaikutukset

4.2.1 Taloudelliset sekä muut ilmoitusvelvollisiin, viranomaisiin ja muihin tahoihin kohdistuvat keskeiset vaikutukset

Selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyt ilmoitusvelvolliset

Kaupparekisteristä poistetaan vuosittain tuhansia, joinain vuosina kymmeniä tuhansia, ilmoitusvelvollisia ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella. Pääasiallinen syy on tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönti, mutta jatkossa myös tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnin voidaan arvioida johtavan tuhansien ilmoitusvelvollisten poistamiseen kaupparekisteristä. Suoraan selvitystilaan ilmoitusvelvollisia ei juurikaan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella määrätä.

Kaupparekisteristä on vuodesta 2019 vuoden 2024 syyskuun alkuun mennessä poistettu ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella noin 55 000 ja toimimattomuuden perusteella noin 3 000 ilmoitusvelvollista. Suurin osa rekistereistä poistetuista ilmoitusvelvollisista ei reagoi poistoon mitenkään. Rekisteriin on samalla aikavälillä palautettu takaisin noin 3 400 ilmoitusvelvollista, noin 6 prosenttia poistettuja vastaavasta määrästä. Siitä ei ole olemassa tarkempaa selvitystä, kuinka monella ilmoitusvelvollisella on tosiasiassa ollut toimintaa vai onko palauttamista haettu muusta syystä. PRH on arvioinut, että vuoden 2023 alusta alkaen tehdyistä rekisteristäpoistoista Helsingin hallinto-oikeuteen on valittanut noin 1,5 prosenttia ilmoitusvelvollisista. Koska palauttamista koskeva käytäntö muuttui vuoden 2023 alusta, on oletettavaa, että sellaiset ilmoitusvelvolliset, joilla on ollut toimintaa, ovat myös valittaneet päätöksistä.

Ehdotetun muutoksen voidaan arvioida vaikuttavan näin ollen korkeintaan 6 prosenttiin rekisteristä poistetuista ilmoitusvelvollisista. Vuonna 2025 sovellettavaksi tulevien seuraamusmaksujen oletetaan kuitenkin vähentävän erityisesti sellaisten ilmoitusvelvollisten poistamista, joilla on toimintaa, koska rahallisen seuraamuksen arvioidaan toimivan kannustimena laiminlyönnin korjaamiseen.

Seuraamusmaksutkaan eivät kuitenkaan estä laiminlyöntejä kaikkien ilmoitusvelvollisten osalta. Tämän takia ilmoitusvelvollisia edelleen poistettaisiin laiminlyöntien perusteella rekisteristä. Esityksen mukaisen selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevan menettelyn voidaan siten arvioida koskevan vuosittain ainakin joitain satoja ilmoitusvelvollisia, riippuen vuosittaisesta poistojen määrästä.

Esityksessä ehdotettu menettely mahdollistaa selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi 1.1.2023 tai sen jälkeen määrättyjen ilmoitusvelvollisten toiminnan jatkamisen, kuitenkin siten, että hakemusmenettelyä ei voi hyödyntää toistuviin laiminlyönteihin.

Patentti- ja rekisterihallitus ja Oikeusrekisterikeskus

Hakemusmenettely tulee aiheuttamaan Patentti- ja rekisterihallituksessa tarpeen kohdistaa resursseja hakemusten käsittelyyn. Riippuen hakemuksesta, voi työmäärä vaihdella. Jos ilmoitusvelvollisella on selvitystilaan tai poistettavaksi määräämisen johtaneen laiminlyönnin lisäksi paljon muita puutteita rekisteritiedoissa tai esimerkiksi seuraamusmaksuja suorittamatta, lisää se hakemuksen käsittelyn työmäärää. Alustavasti on arvioitu hakemuksen käsittelyn vaatiman resurssin vastaavan ainakin ilmoitusvelvollisen perustamisilmoituksen käsittelyä vastaavaa työmäärää. Kustannusten kattamiseksi hakemusten käsittelystä perittäisiin käsittelymaksu. Tällä hetkellä ilman malliasiakirjoja tehdyn perustamisilmoituksen käsittelymaksu on 370 euroa.

Patentti- ja rekisterihallitus on alustavasti arvioinut, ettei esityksestä aiheudu merkittäviä järjestelmämuutoksia käsittelyjärjestelmään. Ainakin alkuvaiheessa hakemuksen voisi tehdä paperia tai verkkolomaketta hyödyntäen. Kaupparekisteriin tehtävän ilmoitukset ja hakemukset tulisi vuodesta 2026 alkaen tehdä pääsääntöisesti velvoittavasti sähköisesti. Tämän velvollisuuden täyttäminen vaatii luonnollisesti sitä, että rekisteriviranomaisen tietojärjestelmä mahdollistaa sähköisen asioinnin.

Hakemuksen hyväksymisen edellytyksenä olisi, että ilmoitusvelvolliselle määrätyt lainvoimaiset seuraamusmaksut on suoritettu. Seuraamusmaksun määrää Patentti- ja rekisterihallitus, mutta täytäntöönpanosta vastaa Oikeusrekisterikeskus sakon täytäntöönpanossa annetun lain (672/2002) nojalla. Näin ollen Patentti- ja rekisterihallitus tarvitsee Oikeusrekisterikeskuksesta tiedon maksujen suorittamisesta ja toisaalta seuraamusmaksun lainvoimaisuudesta. Edellä on arvioitu, että palautushakemuksia takaisin rekisteriin olisi korkeintaan 6 prosenttia rekisteristä poistettujen kokonaismäärästä. Jos rekisteristä poistettaisiin vuoden aikana 10 000 ilmoitusvelvollista, tarkoittaisi tämän siten enimmillään noin 600 hakemusta. Vaihtoehtoina on manuaalinen tietojenvaihto esimerkiksi turvasähköpostitse, mutta lähtökohtaisesti jo tämän määrän on katsottava täyttävän julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain (906/2019) 22 §:n tarkoitetun säännöllisen ja vakiomuotoisen tietojen luovuttamisen, jolloin ensisijainen tietojenvaihtokanava olisi tekninen rajapinta. Patentti- ja rekisterihallituksen ja Oikeusrekisterikeskuksen tietojärjestelmiin toteutetaan tällä hetkellä integraatiota seuraamusmaksujen määräämiseen liittyen. Patentti- ja rekisterihallituksen arvion mukaan lisäkustannus olisi 15 000–30 000 euroa ja Oikeusrekisterikeskuksen vastaavasti 20 000 euroa. Seuraamusmaksuja koskevat säännökset tulevat sovellettavaksi vasta vuoden 2025 alusta. Tilinpäätöksen myöhästymismaksu voidaan määrätä joulukuussa 2024 päättyvien tilikausien osalta, joten ensimmäiset maksut tulevat määrättäväksi syksyllä 2025. On todennäköistä, että myös kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksujen määrääminen alkaa vasta syksyllä 2025. Näin ollen ennen lain voimaantuloa rekisteristä poistetuilla ilmoitusvelvollisilla ei voi olla määrättynä seuraamusmaksuja, joten tietojenvaihto on tarpeen vasta sen jälkeen, kun seuraamusmaksuja tosiasiallisesti on määrätty. Rajapinnan tekniselle toteutukselle ei esitetä erillistä rahoitusta valtion vuoden 2025 talousarvioesityksessä, vaan toteutuksen tulisi tapahtua olemassa olevilla resursseilla. Patentti- ja rekisterihallitukselta saadun tiedon mukaan se korvaisi Oikeusrekisterikeskukselle aiheutuvat edellä mainitut kustannukset. Jos tietojenvaihto ei olisi toteutettavissa rajapinnan avulla, edellyttäisi se manuaalista työtä, joka sitoo rajapintaa enemmän henkilöstöresursseja. Teknisen rajapinnan kautta tapahtuva tietojenvaihto ei sido merkittävässä määrin henkilöstöresursseja. On kuitenkin mahdollista, että ennen teknisen rajapinnan valmistumista tietojenvaihdossa joudutaan hyödyntämään väliaikaisia ratkaisuja, kuten erillistä käyttöliittymää, mikäli sellainen on käytettävissä.

Hakemukseen annetuista päätöksistä voitaisiin valittaa Helsingin hallinto-oikeuteen, jolle valitusten käsittelystä aiheutuisi kustannuksia. Valitusten määrää on vaikea arvioida, mutta määrää ei arvioida erityisen suureksi. Hakemusmenettelyn oletetaan toisaalta vähentävän rekisteristä poistamista koskevista päätöksistä tehtävien valitusten määrää. Asiamäärää on seurattava, ja mahdollisia lisäresurssitarpeita käsitellään tulevien valtiontalouden kehys- ja talousarvioprosessien yhteydessä.

Esityksen kohdassa 2.4.1.2 on selvitetty mahdollisuutta tiedottaa ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilöä käynnissä olevassa poistomenettelystä. Esityksessä ei kuitenkaan ole asia koskevaa säännösehdotusta, vaan tiedottamisen on katsottu olevan mahdollista ilman säännösmuutoksiakin. Näin ollen lainsäädännössä ei ole estettä menettelyn käyttöönottamiselle. Vaikka tiedottaminen sijoittuisi menettelyn viimeiseen vaiheeseen, jolloin kehotuksesta korjata laiminlyönti tehdään merkintä kaupparekisteriin, koskisi se tuhansien ilmoitusvelvollisten vastuuhenkilöä. Tästä aiheutuisi rekisteriviranomaiselle kustannuksia, joiden määrä riippuu siitä, millä tavalla tiedottaminen tapahtuisi. Käytännössä se jouduttaisiin joka tapauksessa tekemään valitussa muodossa kirjepostina, koska sähköisiä yhteystietoja ei rekisteriviranomaiselle ole, eikä rekisteriviranomaisella ainakaan tässä vaiheessa ole käytössä myöskään Suomi.fi viestit -palvelua.

Muut keskeiset vaikutukset

Selvitystilan lopettaminen tai rekisteriin palauttaminen mahdollistaisi ilmoitusvelvollisen toiminnan jatkumisen. Tällä on ilmoitusvelvollisen lisäksi suoria vaikutuksia omistajana toimiviin yrittäjiin ja muihin osakkaisiin tai jäseniin, työntekijöihin, sopimuskumppaneihin samoin kuin asiakkaisiin. Koska yrittäjä voisi edelleen jatkaa elinkeinotoiminnan harjoittamista rekisteriin palautetulla ilmoitusvelvollisella, vähentäisi se riskiä elinkeinotoiminnan loppumiseen. Tämä mahdollistaisi myös työntekijöiden työsuhteen jatkumisen. Samoin erilaisten sopimusten osalta on huomattavasti paljon selvempää, ettei elinkeinotoimintaa varten tarvitse perustaa uutta yhtiötä ja neuvotella sopimuksia uudestaan. Samoin esimerkiksi palveluntuottajan asiakkaiden näkökulmasta elinkeinotoiminnan jatkuminen voi olla tärkeää.

Hakemuksen olisi oikeutettu tekemään vain ilmoitusvelvollinen, eikä myöskään valitusoikeutta siihen annetusta päätöksestä olisi muilla, kuten velkojilla tai viranomaisilla. Selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrääminen on perustunut ilmoitusvelvollisuuden laiminlyöntiin. Korjaamalla laiminlyönti ja täyttämällä muut hakemuksen hyväksymisen edellytykset, ilmoitusvelvollisella olisi mahdollisuus saada selvitystila päätetyksi tai päästä takaisin rekisteriin ja esityksen tavoitteen mukaisesti jatkaa toimintaa mahdollisimman normaalisti. Käytännössä muilla ei olisi edes mahdollisuutta korjata laiminlyöntejä. Vaikka selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämisellä on vaikutusta esimerkiksi velkojiin, selvitystilan lopettamisen tai rekisteriin palauttamisen on lähtökohtaisesti katsottava olevan myös velkojien ja muiden sopimuskumppanien etujen mukaista. Menettely ei juuri eroaisi velkojien kannalta vapaaehtoisen selvitystilan lopettamista ja toiminnan jatkamista, paitsi että päätöksen tekisi rekisteriviranomainen. Mikäli sopimuskumppaneilla, velkojilla tai muilla tahoilla olisi vaatimuksia ilmoitusvelvollista kohtaan, tulisi ne käynnistää erillisellä prosessilla.

Kaupparekisterin tarkoituksena on yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen saaminen. Kenellä tahansa on oikeus pyytää tietoja kaupparekisteriin merkityistä ilmoitusvelvollisista, mikä varmistaa elinkeinotoimintaan liittyvän riittävän läpinäkyvyyden. Valtaosa ilmoitusvelvollisista ylläpitää kaupparekisteriin merkityt tiedot ajantasaisina, eikä muutoksella ole vaikutusta siten näin toimiviin ilmoitusvelvollisiin. Koska hakemuksen tekeminen selvitystilan määräämiseksi lopetettavaksi tai rekisteriin palauttamiseksi olisi rajoitettu, ehdotetulla menettelyllä ei arvioida olevan erityisen suurta merkitystä rekisteritiedon ajantasaisuuteen.

Esitetyllä muutoksella arvioidaan olevan myös välillisiä yhteiskunnallisia vaikutuksia, joskaan vuosittain rekisteriin palautettavien ilmoitusvelvollisten lukumäärä huomioiden tämän ei arvioida olevan erityisen merkittävä. Tällaisia vaikutuksia voi olla esimerkiksi verokertymään. Paikallisesti yksittäinen yhtiö voi olla kokoaan suurempi niin, että jonkin muun elinkeinoharjoittajan tai yhteiskunnallisen toiminnan jatkuminen on tavalla tai toisella sidoksissa selvitystilaan määrätyn tai rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen toiminnan jatkumisesta.

4.2.2 Tiedonhallinnan muutosvaikutukset

Lainvalmistelussa on arvioitava tiedonhallinnan muutosvaikutukset julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain (906/2019), jäljempänä tiedonhallintalaki , mukaisesti, kun valmisteltavat säännökset vaikuttavat tietoaineistoihin ja tietojärjestelmiin. Tiedonhallintalain 3 luvun 8 §:n mukaan toimialasta vastaavan ministeriön on laadittava 5 §:n 3 momentin mukainen arviointi, kun valmisteltavat säännökset vaikuttavat tietoaineistoihin ja tietojärjestelmiin. Lisäksi ministeriön on arvioitava suunniteltujen säännösten vaikutukset asiakirjojen julkisuuteen ja salassapitoon. Valtiovarainministeriön yhteydessä toimii julkisen hallinnon tiedonhallintalautakunta. Tiedonhallinnan muutosvaikutusten arvioinnista on annettu valtiovarainministeriön tiedonhallintalautakunnan suositus (valtiovarainministeriön julkaisuja 2024:21).

Jatkossa selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella määrätyn ilmoitusvelvollisen selvitystila voitaisiin määrätä lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen palauttaa takaisin rekisteriin. Ilmoitusvelvollisia on palautettu ennen vuotta 2023 pyynnöstä rekisteriin ja lopputuloksen osalta menettely on vastannut nyt ehdotettavaa. Edellytykset hakemuksen hyväksymiselle olisivat kuitenkin tiukemmat aikaisempaan käytäntöön nähden, koska ilmoitusvelvollisen tulisi laiminlyöntiä koskevan tiedon lisäksi korjata myös muut puutteelliset ja virheelliset tiedot. Hakemusmenettely toistuvien laiminlyöntien perusteella ei myöskään olisi mahdollista. Edellytysten hakemuksen hyväksymiselle on siten katsottava varmistavan sen, ettei rekisteritiedon luotettavuus tai ajantasaisuus merkittävässä määrin vaarannu.

Hakemukseen ja siihen liittyviin tietoihin liittyisi sama julkisuus kuin muihinkin kaupparekisteriin ilmoitettaviin ja rekisteröitäviin asiakirjoihin ja tietoihin liittyy. Näin ollen jokaiselle olisi oikeus saada niistä selko, ellei kyse ole sellaisen tiedon luovuttamisesta, kuten edunsaajatietojen, joiden osalta luovuttamiselle on säädetty lisäedellytyksistä. Hakemuksesta ei tehdä erillistä rekisterimerkintää, mutta hakemusasiakirjat ovat saatavilla sähköisestä asiakirjakansiosta. Rekisterimerkintä tehdään päätöksestä, joka koskee ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamista tai palauttamista rekisteriin. Lisäksi kaupparekisteristä ilmenee tieto rekisteristä poistamisesta tai selvitystilaan määräämisestä.

Ilmoitusvelvollinen voisi toimittaa hakemuksen ja siihen liittyvät tiedot ja asiakirjat tämän hetkisen suunnitelman mukaan aluksi paperilla sekä sähköistä verkkolomaketta hyödyntäen. Kaupparekisteriasioinnissa lähtökohtana on sähköisen asioinnin velvoittavuus vuoden 2026 alusta alkaen. Tämä luonnollisesti edellyttää sähköisen asiointikanavan olemassaoloa.

Tietojen saamiseksi seuraamusmaksujen maksutilanteesta Patentti- ja rekisterihallituksen ja Oikeusrekisterikeskuksen tiedonhallintajärjestelmien integraatioon suunnitellaan lisättäväksi PRH:lle mahdollisuus tarkistaa ilmoitusvelvolliselle määrättyjen seuraamusmaksujen maksutilanne ja maksua koskevan päätöksen lainvoimaisuus.

Esityksellä ei ole merkittäviä vaikutuksia rekisteriviranomaisen tai Oikeusrekisterikeskuksen tiedonhallintaan. Lisäksi edellä mainittu huomioiden on valmistelun yhteydessä arvioitu, ettei asiassa ole tarvetta tiedonhallintalain 9 §:ssä tarkoitetulle valtiovarainministeriön lausunnolle.

5 Muut toteuttamisvaihtoehdot

5.1 Vaihtoehdot ja niiden vaikutukset

5.1.1 Voimassa olevan oikeustilan säilyttäminen

Vaihtoehtona valmistelun yhteydessä on arvioitu sitä, että voimassa olevaa oikeustilaa ei muutettaisi. Lainsäädännössä ei ole sääntelyä selvitystilaan määrätyn tai rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta. Kun otetaan huomioon rekisteriviranomaisen noudattama tulkinta siitä, että laiminlyönnin korjaaminen ei johda hallintolain 50 §:n soveltumiseen, käytännössä ainoa keino jatkaa elinkeinotoimintaa on selvitysmenettelyn loppuun saattaminen, yhtiön purkaminen ja uuden yhtiön perustaminen. Yhteisölainsäädännön esityöt huomioiden tämän on katsottava vastaavaan myös lainsäätäjän tarkoitusta lain säätämishetkellä.

Tämän vaihtoehdon vaikutukset on käyty läpi nykytilan kuvauksessa ja sen arvioinnissa. Ennen selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista ilmoitusvelvollista on kehotettu ainakin kahteen kertaan, usein kuitenkin ilmoitusvelvollisuudesta on muistutettu ja kehotettu jo ennen varsinaisen kehotusmenettelyn käynnistämistä. On huomattava, että ilmoitusvelvollisuus tulisi täyttää ilman kehottamistakin. Edellä mainitusti elinkeinotoiminnan jatkaminen edellyttää käytännössä yhtiön alasajoa ja uuden perustamista. Tämä voi johtaa veroseuraamuksiin, sopimusten päättymisiin ja uudelleenneuvotteluihin samoin kuin työntekijöiden irtisanomiseen. Tosiasialliset seuraamukset voivat siten olla varsin raskaat. Asiaa kokonaisuudessaan arvioitaessa on päädytty siihen, että voimassa olevaa oikeustilaa tulisi esittää muutettavaksi esityksessä tarkoitetulla tavalla.

5.1.2 Rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen toiminimen suojaaminen

Toiminimilain 1 §:n mukaan toiminimellä tarkoitetaan nimeä, jota elinkeinonharjoittaja käyttää toiminnassaan. Kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja saa harjoittaa osaa toiminnastaan erityisellä nimellä (aputoiminimi). Saman lain 2 §:n mukaan yksinoikeus toiminimeen saadaan rekisteröimällä tai vakiinnuttamalla toiminimi.

Kun ilmoitusvelvollinen poistetaan kaupparekisteristä, päättyy myös toiminimen tai aputoiminimen rekisteröinti ja samoin rekisteröintiin perustuva yksinoikeus. Kun toiminimen rekisteröinti päättyy, toinen ilmoitusvelvollinen voi ilmoittaa sen tai siihen sekoittavissa olevan toiminimen rekisteröitäväksi. Näin ollen rekisteriin palauttamista koskevan hakemuksen hyväksymisen edellytyksenä voi olla se, että ilmoitusvelvollinen muuttaa aikaisemmin rekisterissä ollutta toiminimeä.

Valmistelun yhteydessä on arvioitu mahdollisuutta suojata rekisteristä poistetun toiminimeä. Toisena vaihtoehtona on arvioitu mallia, jossa rekisteristä laiminlyöntien perusteella poistettujen toiminimiä suojattaisiin vuoden ajan rekisteristä poistamisen jälkeen, toisin sanoen toinen ilmoitusvelvollinen ei voisi tuona aikana ottaa käyttöön toiminimeä tai siihen sekoitettavissa olevaa toiminimeä. Vastaavan tulisi tällöin koskea myös aputoiminimeä. Rekisteriviranomainen on todennut, että tällainen menettely vaatisi manuaalityötä, erityisesti koska nimitutkimus ei tällä hetkellä käsitä rekisteristä poistettuja nimiä. Rekisteristä ei myöskään suoraan ole yhdistettävissä ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamisen perustetta rekisteristä poistettuun toiminimeen. Toisin sanoen ei tiedetä, johtuuko poistaminen ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistaminen ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä tai jostain muusta perusteesta. Oman haasteensa toisi myös valitusprosessit hakemuksiin liittyen ja toiminimien suojaaminen vuoden ylittävän ajan, jos hakemukseen annettu päätös ei ole lainvoimainen. Olisi lisäksi selvää, että lakanneiden toiminimien suojaaminen tulisi vaatimaan järjestelmämuutoksia.

Valmistelun yhteydessä on arvioitu myös mallia, jossa rekisteristä poistetulla ilmoitusvelvollisella olisi hakemuksen hyväksymisen jälkeen mahdollista nostaa tilanteessa, jossa sen toiminimi tai siihen sekoitettavissa oleva toiminimi on rekisteröity toisen ilmoitusvelvollisen toimesta, kanne toiminimen tai aputoiminimen kumoamiseksi tuomioistuimessa. Sen lisäksi mitä toiminimilaissa kumoamisesta säädetään, mallissa edellytyksenä olisi ollut, että toimintaa on harjoitettu toiminimellä välittömästi ennen rekisteristä poistamista ja kumottavaksi vaadittava toiminimi on rekisteröity ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamisen jälkeen. Mallin erityisiin heikkouksiin olisi kuulunut se, ettei käytännössä ole mahdollista tietää, onko toinen ilmoitusvelvollinen rekisteröidessään toiminimen ollut vilpittömässä mielessä vai ei. Jos nimeen aikaisemmin yksinoikeuden omanneella olisi automaattisesti oikeus saada toiminimensä takaisin riippumatta toisen osapuolen tietoisuudesta, voisi se johtaa toiminimen sittemmin rekisteröineen kannalta kohtuuttoman lopputulokseen, jolloin ratkaistavaksi tulisivat myös kysymykset mahdollisista korvauksista.

Toiminimiin liittyen olisi huomioitava myös kytkentä tavaramerkkien rekisteröintiin. Esimerkiksi tavaramerkkilain 13 §:ssä säädetään toiminimistä esteenä tavaramerkin rekisteröinnille. Ottaen huomioon jo edellä mainitut vaihtoehtoihin liittyvät haasteet, asiaa ei tältä osin selvitetty tarkemmin. Näin ollen on mahdollista, että rekisteristä poistettu ilmoitusvelvollinen menettää toiminimilaissa tarkoitetulla tavalla oikeuden käyttää aikaisemmin käyttämäänsä toiminimeä. Esityksessä ei oteta kantaa ilmoitusvelvollisuuden mahdollisuuteen vedota toiminimen vakiinnuttamiseen tilanteessa, jossa toiminimi ei ole ollut rekisteröity.

5.2 Ulkomaiden lainsäädäntö ja muut ulkomailla käytetyt keinot

Valmistelun yhteydessä on Ruotsista, Norjasta, Islannista ja Tanskasta tiedusteltu, onko niillä lainsäädäntöä, jonka perusteella rekisterivelvollisuuden laiminlyönnin perusteella yhtiö voidaan poistaa rekisteristä tai määrätä selvitystilaan. Lisäksi on pyydetty tietoa siitä, voidaanko rekisteristä poistettavaksi tai selvitystilaan määrätty palauttaa rekisteriin tai määrätä selvitystila päättymään. Lisäksi Ison-Britannian ja Viron osalta tietoja on haettu verkkosivuilta.

Ruotsista saadun tiedon mukaan yhtiöitä Henkilöyhtiön kohdalla tämä on jossain tilanteissa mahdollista, mutta tämä ehdotus ei koske henkilöyhtiöitä ei voida poistaa rekisteristä ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella. Sen sijaan yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan ilmoitusvelvollisuuden, kuten tilinpäätöksen, ilmoittamisen laiminlyönnistä. Vapaaehtoinen selvitystila voidaan Ruotsissa keskeyttää, mutta laiminlyöntiin perustunutta selvitystilaa ei voida keskeyttää, vaan se päättyy purkautumiseen. Kuten Suomessakin, selvitystilaa voidaan joutua jatkamaan purkautumisen jälkeenkin selvittämättömien varojen perusteella, mutta tämä ei palauta yhtiötä.

Jos tanskalainen osakeyhtiö ei noudata tiettyjä yhtiölainsäädännön mukaisia velvoitteita, esimerkiksi laiminlyö tilinpäätöksen tai tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen, yritysrekisteriviranomainen voi pyytää tuomioistuinta purkamaan yhtiön. Yhtiötä ei sen sijaan voida poistaa rekisteristä ilman selvitysmenettelyä ja purkamista.

Jos osakeyhtiö on selvitystilassa, se voi hakea yritysrekisteriviranomaiselta menettelyn lopettamista ja toiminnan aloittamista uudelleen. Hakemus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tuomioistuimelle on esitetty pyyntö yhtiön purkamisesta. Jos yhtiö on aiemmin ollut selvitystilassa viiden viime vuoden aikana, yhtiön toimintaa ei saa aloittaa uudelleen.

Yhtiön toiminnan uudelleen aloittamisen edellytyksenä Tanskassa on, että laiminlyönti tai muu peruste, jotka johtivat osakeyhtiön selvitystilaan, on korjattu. Muita vaatimuksia ovat muun muassa asiantuntijan vakuutus siitä, että osakepääoma on käytettävissä, ja hyväksytyn tilintarkastajan vakuutus siitä, että hallituksen jäsenille tai osakkeenomistajille ei ole myönnetty lainoja yhtiölainsäädännön vastaisesti.

Norjassa rekisteriviranomainen ei voi purkaa yhtiötä, mutta sen on ilmoitettava tuomioistuimelle, jos selvitystilan edellytykset täyttyvät esimerkiksi tilinpäätöksen ilmoittamatta jättämisen perusteella. Pakollisessa selvitystilassa ja purkautumisessa noudatetaan samoja sääntöjä kuin konkurssimenettelyssä. Tietyin edellytyksin purkautumisen sijaan selvitystila voidaan määrätä lopetettavaksi. Lopettaminen edellyttää esimerkiksi velkojen suostumusta ja laiminlyönnin korjaamista. Norjaan tehdyn tiedustelun lisäksi lähteenä käytetty ja , viittauspäivä 24.9.2024 https://lovdata.no/dokument/NL/lov/1997-06-13-44/KAPITTEL_16-2#16-15

Islannissa yhtiö asetetaan selvitystilaan ja puretaan tuomioistuimen päätöksellä sekä poistetaan yritysrekisteristä päätöksen seurauksena. Jos perusteena on rekisterivelvoitteen laiminlyönti, selvitystilan lopettamisen edellytyksenä on, että yhtiö korjaa laiminlyönnin, kuten tilinpäätöksen tai tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen antamisen. Lähtökohtaisesti yhtiö voitaisiin myös poistaa rekisteristä tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä, mutta tätä ei ole ilmeisestikään juuri sovellettu. Rekisteristä poistettu voitaisiin palauttaa takaisin, jos yhtiö on korjannut laiminlyönnin ja palauttamiselle on olemassa oikeutetut perusteet.

Isossa-Britanniassa yhtiö voidaan purkaa esimerkiksi tilinpäätöstietojen ilmoittamisen tai vuosi-ilmoituksen laiminlyönnin perusteella. Hallituksen jäsen tai osakkeenomistaja voi hakea yhtiö palauttamista takaisin rekisteriin, jos se poistettiin ja purettiin yritysrekisteriviranomaisen toimesta edellisen kuuden vuoden aikana ja yhtiöllä oli toimintaa, kun se purettiin. Edellytyksenä on käsittelymaksun maksaminen, puuttuvien asiakirjojen ja tietojen, kuten tilinpäätösten toimittaminen. Lisäksi seuraamusmaksut tulee olla suoritettuna. , viittauspäivä 19.9.2024 https://www.gov.uk/restore-dissolved-company

Virossa rekisteriviranomainen voi poistaa yrityksen, jos ei ole toimittanut tilinpäätöstietoja tai ulkomailla sijaitseva yhtiö ei ole ilmoittanut edustajaa. Yhtiö voidaan palauttaa rekisteriin hakemuksesta laiminlyönnin korjaamisen ja käsittelymaksun maksamisen jälkeen. , viittauspäivä 19.9.2024 https://abiinfo.rik.ee/en/applications-and-dashboard/restore-registry-after-deletion

6 Lausuntopalaute

Lausuntoja esitysluonnokseen annettiin määräaikaan mennessä yhteensä 25 kappaletta. Lausuntoja antoivat viranomaisten ja järjestöjen lisäksi myös yksityiset toimijat. Lausunnoista on laadittu erillinen yhteenveto .

Laiminlyönnin perusteella selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamista tai palauttamista kaupparekisteriin hakemuksesta kannatettiin lausunnoissa laajasti. Lausunnoissa esitettiin kuitenkin erilaisia muutosehdotuksia ja kannanottoja, joita lausunnonantajien näkemyksen mukaan tulisi ottaa huomioon jatkovalmistelussa.

Useassa lausunnossa kiinnitettiin huomiota toiminnassa oleviin rekisteristä poistettaviin ilmoitusvelvollisiin. Joissain lausunnoissa rekisteristä poistaminen katsottiin toiminnassa olevien ilmoitusvelvollisten osalta kohtuuttomaksi seuraamukseksi, joissain taas, että sen tulisi olla aivan viimesijainen keino. Muiksi keinoiksi ehdotettiin muun muassa uhkasakkomenettelyä, poistamista koskevan kirjeenvaihdon tehokkaampaa tiedoksiantamista ja sen tarkempaa selvittämistä, mitkä ilmoitusvelvolliset ovat toiminnassa. Useissa lausunnoissa otettiin kantaa siihen, ettei rekisteristä poistamisesta saisi aiheutua rekisteriin palautetulle verotuksellisia seuraamuksia. Tältä osin lausunnoissa ehdotettiin muun ohessa, että palauttamista koskevaksi päiväksi tulisi merkitä rekisteristä poistamista vastaava päivä.

Osassa lausunnoissa todettiin epäselväksi jääneen se, kuka voi tehdä hakemuksen selvitystilan lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta ottaen huomioon, että aikaisemman käytännön mukaisesti sen on voinut tehdä hallitus tai toimitusjohtaja. Huomiota kiinnitettiin myös siihen, että rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen toiminimen suojaamista tulisi vielä selvittää.

Hakemuksen tekemiselle luonnoksessa esitetystä vuoden määräajasta esitettiin myös huomioita. Useassa lausunnossa se katsottiin asianmukaiseksi, mutta myös sen merkittävää lyhentämistä samoin kuin pidentämistä ehdotettiin. Siltä osin kuin esitysluonnoksessa esitettiin kymmenenvuoden määräaikaa sille, ettei rekisteriin palautettua palauteta uudelleen takaisin rekisteriin, useat järjestöt katsoivat määräajan liian pitkäksi ehdottaen sen puolittamista.

Edellä mainittujen seikkojen lisäksi lausunnoissa esitettiin huomattava määrä muita huomioita jatkovalmistelussa harkittavaksi. Ottaen huomioon valmisteluaikataulun kireys, on jatkovalmistelussa keskitytty esityksen kannalta keskeisiin huomioihin.

Huomiot keskeisestä lausuntopalautteesta

Selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä koskevaa sääntelyä on pidettävä rekisterin ajantasaisuuden uskottavan ylläpitämisen keskeisenä valvontakeinona. Esityksessä ei ehdoteta siitä luopumista. Se, että ilmoitusvelvollisella olisi rahalliset seuraamukset suorittamalla mahdollisuus välttää ilmoitusvelvollisuuden täyttäminen, voisi johtaa tietojen ilmoittamisen tarkoitukselliseen laiminlyöntiin. Seuraamusmaksut ovat tasoltaan absoluuttisia, eikä niiden tasoon tai määräytymisperusteeseen esitetä muutoksia.

Kuten esityksestä ilmenee, vuonna 2025 määrättäväksi tulevien seuraamusmaksujen odotetaan vaikuttavan erityisesti sellaisiin ilmoitusvelvollisiin, joilla on toimintaa ja siten myös siihen, kuinka moni toiminnassa oleva ilmoitusvelvollinen päätyy poistomenettelyyn. Seuraamusmaksujen tosiasiallista vaikutusta on mahdollista arvioida sen jälkeen, kun niitä on aloitettu määräämään. Edellä kohdassa 2.4.2 on arvioitu uhkasakkomenettelyn soveltuvuus sellaisiin laiminlyönteihin, jotka voivat johtaa selvitystilaan tai rekisteristä poistamiseen. Uhkasakkomenettelyn laajentamista ei esitetä. Useissa maissa olevaa käytäntöä siitä, että laiminlyönnin perusteella voitaisiin määrätä vain selvitystilaan, ei ole selvitetty valmistelun yhteydessä tarkemmin. On kuitenkin selvää, että selvitysmenettelystä tuhansien ilmoitusvelvollisten osalta syntyisi valtiolle merkittäviä kustannuksia.

Poistomenettelyyn liittyvän kirjeenvaihdon tiedoksiantoa on käsitelty edellä kohdassa 2.4.1.2. Sen osalta on katsottu, että ilman lainsäädäntömuutoksiakin vastuuhenkilön tiedottaminen käynnissä olevasta menettelystä olisi mahdollista. Tiedottamisessa voitaisiin hyödyntää Verohallinnon tietoa ilmoitusvelvollisen toiminnasta. Rekisteriviranomaisen oikeutta saada Verohallinnolta tieto ilmoitusvelvollisten toiminnasta laajennettaisiin koskemaan myös sellaisia yhtiöitä, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia.

Useissa lausunnoissa kiinnitettiin huomiota rekisteristä poistamisesta ilmoitusvelvolliselle mahdollisesti aiheutuviin veroseuraamuksiin. Esityksessä ei ehdoteta muutoksia verolainsäädäntöön, vaan lainsäädäntöä tulisi tulkita mahdollisuuksien mukaan siten, että seuraamukset ilmoitusvelvolliselle jäävät mahdollisimman vähäisiksi. Esityksessä ei myöskään ehdoteta rekisterin palauttamispäivän merkitsemistä vastaavaksi kuin rekisteristä poistamispäivä, koska se ei pitäisi tosiasiallisesti paikkaansa ja kaupparekisteri antaisi tällaisen merkinnän perusteella virheellisen kuvan. Sen sijaan esityksen tavoitteisiin kohtaan 3 on kirjattu tavoite siitä, että lainsäädännön tulkinnassa tulisi mahdollisuuksien pyrkiä lopputulokseen, joka vastaisi sitä, ettei ilmoitusvelvollista olisi lainkaan poistettu rekisteristä. Rekisteristä poistaminen laiminlyönnin perusteella ei pura ilmoitusvelvollista yhtiöoikeudellisesti, koska tällaisesta seurauksesta ei ole erikseen säädetty.

Siltä osin kuin epäselväksi on jäänyt se, kuka voi tehdä selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevan hakemuksen, esitykseen on lisätty säännös siitä, että sen lisäksi mitä muualla laissa säädetään selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen edustamiseen oikeutetuista, saa rekisteriin palauttamista koskevan hakemuksen tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai isännöitsijä, ellei ilmoitusvelvollista ole määrätty myös selvitystilaan.

Ottaen huomioon jatkovalmistelun kireä aikataulu, ei sen yhteydessä ole ollut mahdollista selvittää toiminimen suojaamista tarkemmin kuin esityksen kohdasta 5.1.2 ilmenee. Toiminimen osalta on tärkeää, että ilmoitusvelvollinen toimii palautushakemuksen tekemisessä nopeasti, jolloin riski toiminimen menettämiseen vähenee.

Esityksessä ehdotettua vuoden määräaikaa hakemuksen tekemiselle ei ole muutettu. Jos ilmoitusvelvollinen viivyttelee hakemuksen tekemisessä, kasvaa mahdollisuus muille seuraamuksille, kuten veroseuraamuksille. On olennaista, että ilmoitusvelvollinen määräajasta huolimatta tekee hakemuksen välittömästi. Esitystä on muutettu siltä osin kuin siinä ehdotettiin kymmenen vuoden määräaikaa uudesta laiminlyönnistä johtuvan hakemuksen hyväksymiselle laskemalla määräaika viiteen vuoteen. Esitystä ei ole muutettu siten, että rekisteriviranomainen voisi harkintansa mukaan poiketa viiden vuoden määräajasta.

Muut huomiot lausuntopalautteesta

Lausuntopalautteen perusteella kaupparekisterilain 28 a §:ään on lisätty säännös siltä osin kuin kysymys on hakemuksen tekemisestä sellaisen ilmoitusvelvollisen osalta, jota koskien hallintotuomioistuin on määrännyt keskeytettäväksi selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä koskevan päätöksen täytäntöönpanon.

Lausuntopalautteessa on kiinnitetty huomiota siihen, että Maanmittauslaitokselle tulisi automaattisesti välittää tieto kaupparekisteristä poistamisesta. Kyseinen tieto on julkinen ja viranomaiset voivat keskenään selvittää, onko tietojenvaihtoa parannettavissa. Samoin tietojenvaihtoa voidaan kehittää myös rekisteriin palauttamista koskevan päätöksen osalta, mikäli sillä on vaikutusta viranomaisten toimintaan. Tietojenvaihdon toteutukseen kuitenkin vaikuttaa käytettävissä olevat resurssit. Käytettävissä olevat resurssit huomioiden on myös mahdollista selvittää, olisiko poistomenettelyssä olevien ilmoitusvelvollisten helpommaksi havaitsemiseksi mahdollista hyödyntää teknistä rajapintaa käytössä olevien excel–taulukkojen lisäksi.

Oikeusrekisterikeskus on lausunnossaan esittänyt, että PRH korvaisi sille seuraamusmaksujen maksutilanteen tietojenvaihtoon liittyvän teknisen rajapinnan toteutuksen kustannukset noin 20 000 euroa. Patentti- ja rekisterihallitukselta saadun tiedon mukaan se korvaa Oikeusrekisterikeskukselle mainitut kustannukset. Lausuntopalautteen perusteella on esityksestä poistettu tietojenvaihtoa koskeva säännös, koska maksutilannetta ja lainvoimaisuutta koskevat tiedot ovat julkisia.

Joissain lausunnoissa katsottiin, että käynnissä olevan poistomenettelyn tulisi ilmetä kaupparekisterin lisäksi esimerkiksi yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä. Tämän osalta teknistä toteutusta ja mahdollisia lainsäädännön muutostarpeita voidaan selvittää tästä esityksestä erillään. Lisäksi on mahdollista selvittää Suomi.fi viestit palvelun hyödyntämistä kaupparekisterin toiminnassa.

Lausuntopalautteen perusteella siirtymäsäännöksessä on erikseen säädetty menettelystä sellaisten ilmoitusvelvollisten osalta, joiden rekisteristä poistamismenettely on keskeytetty lainvalmistelun ajaksi ja siltä osin kuin tällaisen ilmoitusvelvollisen osalta kehotuksesta on jo tehty merkintä kaupparekisteriin.

Lausuntopalautteessa on kiinnitetty huomiota siihen, että tilintarkastusyhteisöllä tulisi olla oikeus ilmoittaa itsensä pois kaupparekisteristä, jos rekisteritieto ei pidä enää paikkaansa. Kaupparekisterilain 12 §:n 2 momentissa säädetty rekisteriin merkityn oikeudesta tehdä itseään koskeva ilmoitus soveltuu myös tilintarkastusyhteisöön. Siltä osin kuin lausuntopalautteessa on kiinnitetty huomiota rekisteristä poistamisen vaikutukseen saneerausmenettelyn eri vaiheisiin, viitataan esityksen tavoitteissa rekisteriin palauttamista koskevan päätöksen tai vireillä olevan hakemuksen tulkintavaikutuksesta todettuun.

Esitykseen on myös tehty myös muita selvennyksiä lausuntopalautteen perusteella.

7 Säännöskohtaiset perustelut

28 a §. Selvitystilan lopettaminen tai ilmoitusvelvollisen palauttaminen rekisteriin . Kaupparekisterilakiin lisättäisiin uusi 28 a § selvitystilan määräämisestä lopetettavaksi tai rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen palauttamisesta rekisteriin ilmoitusvelvollisen hakemuksesta. Säännöstä sovellettaisiin sellaiseen ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella, eikä muilla perusteilla selvitystilaan määrättyihin tai rekisteristä poistettuihin ilmoitusvelvollisiin.

Pykälän 1 momentissa määriteltäisiin ne laiminlyönnit, joihin selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevaa pykälää sovellettaisiin. Momentin mukaan jos rekisteriviranomainen on määrännyt ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä tai molemmat osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa, osuuskuntalain 23 luvun 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 22 luvun 4 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tai tämän lain 28 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä johtuen, rekisteriviranomaisen olisi määrättävä ilmoitusvelvollisen hakemuksesta selvitystila loppumaan tai ilmoitusvelvollinen palautettavaksi rekisteriin tai molemmat noudattaen, mitä tässä pykälässä säädetään. Osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitettuja perusteita selvitystilaan määräämiselle tai rekisteristä poistamisille ovat, ettei yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinotoimintalain 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa tai yhtiö ei ole ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi. Osuuskuntalaissa on vastaava sääntely, sen sijaan asunto-osakeyhtiölaki ei koske tilinpäätöstietoja. Kaupparekisterilain 28 §:ssä säädetään selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämisestä edunsaajatietojen ilmoittamisen laiminlyönnin perusteella.

Selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen on siten tullut perustua rekisteriviranomaisen päätökseen, jota on edeltänyt se, ettei ilmoitusvelvollinen ole korjannut ilmoitusvelvollisuuden laiminlyöntiä. Myös päätöksen selvitystilan lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta tekisi rekisteriviranomainen. Hakemuksen selvitystilan lopettamiseksi tai rekisteriin palauttamiseksi tekisi ilmoitusvelvollinen.

Osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin mukaan jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista. Vastaava sääntely on myös osuuskuntalaissa ja asunto-osakeyhtiölaissa. Ehdotetun pykälän 1 momentin mukaan jos rekisteristä poistettu ilmoitusvelvollinen on lisäksi määrätty selvitystilaan, voitaisiin se hakemuksesta palauttaa rekisteriin ja määrätä selvitystila loppumaan. Selvitystilankin on tässä tapauksessa katsottava johtuvan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä.

Selvitystilaan määrätyn tai rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen edustamisesta säädetään osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa ja asunto-osakeyhtiölaissa. Selvitystilaan määrättyä ilmoitusvelvollista edustavat selvitysmiehet ja rekisteristä poistettua ilmoitusvelvollista edustajat. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin kuitenkin siitä, että sen lisäksi mitä muualla laissa säädetään rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen edustamiseen oikeutetuista, saisi rekisteriin palauttamista koskevan hakemuksen tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai isännöitsijä, jollei ilmoitusvelvollista ole määrätty myös selvitystilaan. Rekisteristä poistettua ilmoitusvelvollista on oikeutettu edustamaan yhteisölainsäädännön mukainen edustaja. Käytännöllisistä syistä, huomioiden myös sen, ettei edustajaa muutoin olisi välttämättä tarpeen valita, olisi perusteltua, että hakemuksen rekisteriin palauttamiseksi voisi tehdä myös hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai isännöitsijä, jolla yritys- ja yhteisölain mukaan olisi ollut velvollisuus ilmoittaa tiedot, jotka johtivat ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamiseen. Hallituksen jäsenellä, toimitusjohtajalla tai isännöitsijällä tarkoitettaisiin henkilöä, joka rekisteriin palauttamisen yhteydessä tulee rekisteriin merkityksi kyseiseen asemaan. Pääasiassa kyse olisi samoista henkilöistä, jotka olivat rekisteriin merkittyinä ennen rekisteristä poistamista, mutta ilmoitusvelvollisen tulee palautushakemuksen yhteydessä myös ilmoittaa rekisteriin merkittäväksi vastuuhenkilöitä koskevat muutokset. Esityksellä ei oteta kantaa toimielinten olemassaoloon rekisteristä poiston aikana. Siltä osin kuin ilmoitusvelvollinen olisi selvitystilassa, hakemuksen tekisi selvitysmies.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niistä edellytyksistä, joiden tulee täyttyä, jotta selvitystila voitaisiin määrätä lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen palauttaa rekisteriin. Edellytyksenä selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle olisi, että ilmoitusvelvollinen korjaa selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin sekä rekisteritiedoissa olevat muut virheet ja puutteet, rekisteriviranomaisen ilmoitusvelvolliselle määräämät maksut on suoritettu, ilmoitusvelvollinen ei ole purkautunut tai sen omaisuutta jaettu, eikä selvitystilan lopettamiselle tai palauttamiselle ole muutakaan lainsäädännöstä johtuvaa estettä.

Edellytyksenä selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle olisi 2 momentin 1 kohdan mukaan ensinnäkin se, että ilmoitusvelvollinen korjaa selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin, kuten tilinpäätöksen ilmoittamisen. Tämän lisäksi ilmoitusvelvollisen tulee korjata muut rekisteritiedoissa olevat puutteet tai virheet. Käytännössä kyse on erityisesti kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevan kaupparekisterilain 24 §:ssä tarkoitetuista puutteista tai virheistä, mutta yhtä lailla puute voi johtua myös muualla lainsäädännössä olevasta perusteesta. Palautusta koskevan hakemuksen tutkimisen yhteydessä olisi erityisesti kiinnitettävä huomiota siihen, ettei ilmoitusvelvollisella ole muita sellaisia ilmoituspuutteita, jotka voivat johtaa myöhemmin rekisteristä poistamiseen. Patentti- ja rekisterihallituksen palauttaessa pyynnöstä ennen vuotta 2023 rekisteristä tilinpäätöksen ilmoittamisen laiminlyönnin perusteella poistettuja ilmoitusvelvollisia, edellytyksenä on ollut, että yritys ilmoittaa vahvistetut tilinpäätökset kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta. Pykälän 2 momentissa ei oteta kantaa tilinpäätöstietojen tai muidenkaan rekisteritietojen puutteiden ajalliseen ulottuvuuteen, mutta PRH:n noudattamaa käytäntöä tilinpäätöstietojen osalta voidaan pitää perusteltuna myös sovellettaessa 2 momentin 1 kohtaa. Rekisterimerkintöjen tulee olla ajantasaiset ja rekisteröitäväksi ilmoitettavien asiakirjojen on täytettävä lainsäädännön vaatimukset.

Toiseksi hakemuksen hyväksymisen edellytyksenä olisi 2 momentin 2 kohdan mukaan se, että ilmoitusvelvollinen on suorittanut rekisteriviranomaisen määräämät lainvoimaiset maksut. Nämä maksut voivat olla käsittelymaksuja, laiminlyöntien perusteella määrättyjä laiminlyöntimaksuja tai myöhästymismaksuja samoin kuin muita rekisteriviranomaisen määräämiä maksuja.

Kolmanneksi 2 momentin 3 kohdassa säädettäisiin siitä, että hakemuksen tehnyt ilmoitusvelvollinen ei voi olla purkautunut. Osakeyhtiölain nojalla, jota vastaava sääntely on myös osuuskuntalaissa ja asunto-osakeyhtiölaissa, osakeyhtiö voi purkautua selvitysmenettelyn kautta. Osakeyhtiölain 20 luvun 17 §:ssä säädetään purkautumisesta siten, että yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi. Edelleen samassa pykälässä säädetään siitä, että yhtiö ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia.

Purettu osakeyhtiö lähtökohtaisesti menettää oikeustoimikelpoisuutensa mutta säilyttää oikeuskelpoisuutensa. Vaikka osakeyhtiölaissa säädetään purkautuneenkin yhtiön osalta selvitystilan jatkamisesta tai yhtiön asettamisesta konkurssiin, ei olisi tarkoituksenmukaista, että tällaista yhtiötä olisi enää mahdollista palauttaa rekisteriin, vaan kyseeseen voisi tulla vain sellainen yhtiö, jonka selvitysmenettely on edelleen käynnissä tai jonka osalta selvitysmenettelyä ei ole edes käynnistetty, kuten on rekisteristä poistettujen yhtiöiden osalta pääasiallisesti kyse. On huomattava, ettei rekisteristä laiminlyönnin perusteella poistettu osakeyhtiö voi purkautua kuin selvitysmenettelyn kautta. Tämä edellyttää, että rekisteriviranomainen on hakemuksesta määrännyt tällaisen yhtiön selvitystilaan.

Riippumatta siitä, onko ilmoitusvelvollinen purkautunut, sitä ei 2 momentin 3 kohdan mukaan palautettaisi takaisin rekisteriin, jos selvitystilan aikana jo ennen lopputilityksen hyväksymistä sen omaisuutta olisi jaettu. Varojen jakaminen koskee niin osakkeenomistajia kuin muita jako-osuuteen oikeutettuja. Tämän vastaa esimerkiksi osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:ssä yhtiön vapaaehtoisen selvitystilan lopettamisen edellytyksistä säädettyä.

Neljäntenä edellytyksenä olisi 2 momentin 4 kohdan mukaan, ettei selvitystilan lopettamiselle tai palauttamiselle ole muutakaan kuin 1—3 kohdassa tarkoitettua lainsäädännöstä johtuvaa estettä. Tämä voi tarkoittaa kansallisesta lainsäädännöstä, Euroopan unionin lainsäädännöstä tai Suomea sitovista kansainvälisistä velvoitteista johtuvaa perustetta, jonka rekisteriviranomainen katsoo estävän selvitystilan lopettamisen tai rekisteriin palauttamisen. Tämä peruste on erillinen selvitystilaan määräämiseen tai rekisteristä poistamiseen johtaneeseen laiminlyöntiin nähden. Jos peruste estäisi ilmoitusvelvollisen rekisteröimisen perustamisilmoituksella, on sen katsottava estävän myös selvitystilan lopettamisen tai ilmoitusvelvollisen palauttamisen rekisteriin. Samoin, jos olisi katsottava, että yhtiö on määrättävä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä jollain muulla kuin tässä pykälässä tarkoitetulla perusteella, ei ole perusteltua antaa määräystä selvitystilan lopettamisesta tai palauttaa tällaista yritystä rekisteriin.

Muu este voi liittyä esimerkiksi ilmoitusvelvollisen aikaisemmin käyttämään toiminimeen. Toiminimilain 2 §:n 1 momentin mukaan yksinoikeus toiminimeen saadaan rekisteröimällä tai vakiinnuttamalla toiminimi. Kun ilmoitusvelvollinen poistetaan kaupparekisteristä, samalla päättyy toiminimen rekisteröinti. On siten mahdollista, että palauttamista koskevaa hakemusta vireille laitettaessa ilmoitusvelvollisen käytössä ollut toiminimi tai siihen sekoitettavissa oleva toiminimi on jo jonkun muun käytössä. Ellei ilmoitusvelvollinen ilmoittaisi hakemuksessa korvaavaa toiminimeä, estäisi se hakemuksen hyväksymisen. Esityksessä ei oteta kantaa siihen, voisiko ilmoitusvelvollinen tällaisessa tilanteessa riitauttaa asian erillisessä prosessissa vakiinnuttamisen perusteella.

Muutoksenhausta hakemukseen annettavaan päätökseen ei säädettäisi erikseen, vaan siltä osin noudatettaisiin, mitä laissa Patentti- ja rekisterihallituksesta (578/2023) säädetään. Hakemuksen hylkäävän päätöksen osalta ei ole kyse mainitun lain 6 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksen rekisteröinnin epäämisestä. Näin ollen muutoksenhakuun sovellettaisiin, mitä saman lain 7 §:ssä säädetään muutoksenhausta Patentti- ja rekisterihallituksen päätökseen muissa asioissa ja muutosta haettaisiin valittamalla Helsingin hallinto-oikeuteen. Muutoksenhakua ei hakemukseen annettujen päätösten osalta olisi rajattu.

Peruste hakemuksen hylkäämiselle 2 momentin 4 kohdan nojalla saattaisi olla sellainen, jota koskeva valitus, jos kyse olisi kaupparekisteri-ilmoituksen epäämisestä, tulisi toimivaltajaon mukaisesti käsiteltäväksi Helsingin hallinto-oikeuden sijaan markkinaoikeudessa. Tältä osin ei kuitenkaan esitetä hakemuksia koskevien valitusten hajauttamista tuomioistuinten kesken. Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain (808/2019) 43 §:n 1 momentin mukaan hallintotuomioistuin voi oma-aloitteisesti pyytää erityistä asiantuntemusta vaativasta kysymyksestä lausunnon muulta kuin päätöksen tehneeltä viranomaiselta taikka yksityiseltä asiantuntijalta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin määräajasta hakemuksen tekemiseen. Momentin ensimmäisen virkkeen mukaan 1 momentissa tarkoitettu hakemus olisi tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Tällä tarkoitetaan nimenomaisesti päätöspäivää, ei mainitun päätöksen lainvoimaiseksi tuloa. Tällä pyritään siihen, että hakemus tehtäisiin kohtuullisen ajan kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan päätöksen jälkeen. Ehdotettavan säännöksen tarkoitus on ensi sijassa mahdollista ilmoitusvelvollinen liiketoiminnan tai muun toiminnan jatkuminen. Mikäli ilmoitusvelvollisella on toimintaa, on katsottava, että selvitystilaan määräämiseen tai rekisteristä poistamiseen ymmärretään reagoida viimeistään pian päätöksen jälkeen, eikä tältä osin ole perusteltua säätää hallintolain 50 §:n asiavirheen korjaamista vastaavasta viiden vuoden määräajasta.

Jos ilmoitusvelvollinen olisi rekisteristä poistamisen lisäksi määrätty selvitystilaan, laskettaisiin määräaika ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Näin ollen päätös selvitystilaan määräämisestä ei pidentäisi vuoden määräaikaa.

Tässä esityksessä ehdotettu tarkoittaisi muutosta nykytilaan (vrt. HE 69/2000 vp). Ei ole kuitenkaan perusteltua, että esityksen mukainen hakemusmenettely mahdollistaisi laiminlyöntien jatkamisen siten, että ilmoitusvelvollinen voisi aina hakea määräystä selvitystilan lopettamiseksi tai palauttamista takaisin rekisteriin. Tarkoitus on sen sijaan mahdollistaa ymmärtämättömyyttä tai muusta inhimillisestä syystä tapahtunut passiivisuus rekisteriviranomaisen kehotuksiin korjata ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnit. Tällaista perustetta ei kuitenkaan ole katsottava olevan toistuvien laiminlyöntien osalta. Toistuvien palautusten salliminen mahdollistaisi myös elinkeinotoimintaan liittyviä väärinkäytöksiä, joiden ehkäisy on osa rekisteröitävien tietojen ja asiakirjojen tarkoitusta.

Laiminlyöntien toistumisen estämiseksi 3 momentin viimeisen virkkeen mukaan jos ilmoitusvelvollisen selvitystila olisi määrätty loppumaan tai se olisi palautettu rekisteriin 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta ja se määrätään tätä seuraavien viiden vuoden aikana uudestaan selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, uutta hakemusta ei hyväksyttäisi. Näin ollen, jos ilmoitusvelvollisen selvitystilaan määräämisen lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta olisi kulunut viisi vuotta tai vähemmän, kun ilmoitusvelvollinen on toistamiseen määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella, ei ilmoitusvelvollisen hakemusta hyväksyttäisi. Tällaisessa tilanteessa elinkeinotoiminnan jatkaminen edellyttäisi vanhan yhtiön purkamista selvitystilan kautta ja uuden yhtiön perustamista. Viiden vuoden määräaikaa sovelletaan vain sellaisiin ilmoitusvelvollisiin, joiden osalta selvitystilan lopettaminen tai rekisteriin palauttaminen perustuu ehdotettavaan hakemusmenettelyyn.

Määräaikojen laskemisesta säädetään säädettyjen määräaikain laskemisesta annetussa laissa (150/1930). Jos päätös selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta on tehty 15.3.2025, tulisi hakemus tehdä viimeistään 15.3.2026. Jos ilmoitusvelvollisen selvitystila olisi määrätty lopetettavaksi tai se olisi palautettu hakemuksesta rekisteriin 1.4.2025, ja rekisteriviranomainen tekee päätöksen sen selvitystilaan määräämisestä tai poistamisesta rekisteristä uudelleen viimeistään 1.4.2030 ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella, ei sitä hakemuksesta huolimatta palautettaisi rekisteriin.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin ensinnäkin siitä, että rekisteriviranomainen merkitsee selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevan päätöksen rekisteriin. Tämä koskee myös hylkäävää päätöstä. Edellä määräajoista säädettäväksi ehdotettu perustuu nimenomaan päätöksen tekemiseen, ei rekisteriin merkitsemiseen. Koska kaupparekisterilain 9 §:ssä julkisuusvaikutus on sidottu rekisteriin merkitsemiseen, säädettäisiin siitä erikseen. Käytännössä päätös ja rekisterimerkintä tehdään samanaikaisesti tai ainakin hyvin lähekkäin toisiaan. Sen lisäksi 4 momentissa säädettäisiin siitä, että yhtiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaisi, kun selvitystilan lopettamista koskeva päätös on rekisteröity. Selvitysmiesten olisi lisäksi annettava toiminnastaan osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:n, osuuskuntalain 23 luvun 16 §:n tai asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 16 §:n mukainen lopputilitys. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sekä julkinen haasteen raukeamista, että lopputilitystä koskeva sääntely vastaisi tällä hetkellä yhteisölainsäädännössä sellaisen ilmoitusvelvollisen osalta säädettyä, joka on asetettu yhtiökokouksen päätöksellä selvitystilaan, mutta sen jälkeen yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetussa hakemuksessa ei ole kyse muutoksenhausta selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevaan päätöksen, eikä hakemukseen annettavalla päätöksellä oteta kantaa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan päätöksen oikeellisuuteen. Ilmoitusvelvollinen voisi näin ollen hakea muutosta valittamalla rekisteriviranomaisen päätökseen, samoin rekisteriviranomainen voisi edelleen poistaa päätöksen asiavirheen korjaamista koskevan hallintolain 50 §:n perusteella. Sen, että ilmoitusvelvollinen palautetaan hakemuksesta rekisteriin, ei ole katsottava poistavan ilmoitusvelvollisen oikeusturvan tarvetta alkuperäiseen päätökseen nähden. Pykälän 5 momentissa säädettäisiin siitä, että tilanteessa, jossa ilmoitusvelvollisen selvitystila on määrätty lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen on palautettu rekisteriin 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta ja sen jälkeen valitukseen annetulla lainvoimaisella ratkaisulla selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskeva päätös on kumottu tai rekisteriviranomainen on itse poistanut päätöksen hallintolain 50 §:n nojalla, rekisteriviranomainen palauttaisi ilmoitusvelvolliselta hakemuksen käsittelystä perityn käsittelymaksun, jollei päätöksen ole katsottava johtuneen muusta ilmoitusvelvollisen laiminlyönnistä. Palautukselle ei maksettaisi korkoa. Jos hakemukseen annetun päätöksen jälkeen osoittautuisi, että päätös selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta ei ole ollut lain mukainen, ei ole perusteltua, että ilmoitusvelvollisen kannettavaksi jäisi hakemuksen käsittelystä peritty maksu. Jos päätös on kuitenkin johtunut ilmoitusvelvollisen muusta laiminlyönnistä, ei maksua palautettaisi. Keskeinen esimerkki muusta laiminlyönnistä on se, ettei keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ole ilmoittanut yhtiömuotoaan merkittäväksi kaupparekisteriin, vaan se on merkitty rekisteriin tavallisena osakeyhtiönä. Yritys- ja yhteisötietolain muutossäädöksen (567/2023) siirtymäsäännöksen nojalla keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön olisi tullut ilmoittaa oikeudellinen muotonsa tallennettavaksi yritys- ja yhteisötietojärjestelmään viimeistään 1.6.2024 tai sitä aikaisemmin rekisteriviranomaisen kehotuksesta. Tällaiselle yhtiön rekisteristä poistaminen on voinut johtua tilinpäätöstietojen ilmoittamisen laiminlyönnistä, vaikka keskinäisellä kiinteistöosakeyhtiöllä ei kyseistä velvollisuutta ole. Jotta palautusmenettely voidaan pitää yksinkertaisena, palautettaisiin vain pääoma, eikä sille maksettaisi korkoa.

Siitä riippumatta, palautettaisiinko käsittelymaksu, ilmoitusvelvolliseen ei 5 momentin nojalla sovellettaisi, mitä 3 momentissa säädetään aikaisempaan hakemukseen annetun päätöksen vaikutuksesta uuden hakemuksen hyväksymiseen. Kun myöhemmin on ilmennyt, ettei ilmoitusvelvollinen ole laiminlyönyt ilmoitusvelvollisuuttaan, ei ilmoitusvelvollinen joutuisi huonompaan asemaan suhteessa siihen, ettei sitä alun perinkään olisi poistettu rekisteristä tai määrätty selvitystilaan. Tätä sovellettaisiin siitä riippumatta, että jokin muu laiminlyönti, joka ei kuitenkaan ole peruste selvitystilaan määräämiselle tai rekisteristä poistamiselle, olisi osaltaan johtanut selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistoa koskevaan päätökseen.

Pykälän 6 momentissa säädettäisiin siitä, että 1 momentissa tarkoitettu hakemus on tehtävä 3 momentissa säädetyssä määräajassa, vaikka tuomioistuin olisi keskeyttänyt selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä koskevan päätöksen täytäntöönpanon. Rekisteriviranomainen käsittelisi hakemuksen täytäntöönpanon keskeytyksen päätyttyä, jollei se olisi käsitellyt hakemuksen jo ennen täytäntöönpanon keskeytystä koskevaa päätöstä. Jos selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle ei tuomioistuimen pääasiaa koskevan ratkaisun jälkeen ole tarvetta, rekisteriviranomainen tekisi hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen ja palauttaisi ilmoitusvelvolliselle käsittelymaksun. Palautukselle ei makseta korkoa.

Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 123 §:n 1 momentissa säädetään muun ohessa siitä, että hallintotuomioistuin voi valituksen ollessa vireillä kieltää päätöksen täytäntöönpanon, määrätä täytäntöönpanon keskeytettäväksi tai antaa päätöksen täytäntöönpanoa koskevan muun määräyksen. Näin ollen hallinto-oikeus voi määrätä selvitystilaan tai rekisteristä poistamista koskevan päätöksen täytäntöönpanon keskeytettäväksi, jolloin ilmoitusvelvollinen ei ole päätöksen voimassaoloaikana selvitystilassa tai rekisteristä poistettu. Tällöin ilmoitusvelvollinen ei voisi lähtökohtaisesti hakea selvitystilan määräämistä lopetettavaksi tai palauttamista rekisteriin, jolloin määräaika hakemuksen tekemiselle voisi kulua loppuun. Pykälän 6 momentin nojalla hakemus tulisi kuitenkin tehdä 3 momentissa tarkoitetussa määräajassa keskeytyksestä huolimatta. Rekisteriviranomainen ei kuitenkaan käsittelisi hakemusta ennen kuin keskeytyspäätös on päättynyt joko erikseen tai pääasiaan annetun ratkaisun yhteydessä. Jos rekisteriviranomainen olisi kuitenkin jo ehtinyt hakemuksen käsittelemään, ei keskeytyspäätös vaikuttaisi siihen. Jos rekisteriviranomainen kumoaisi selvitystilaan tai rekisteristä poistamista koskevan päätöksen, eikä hakemuksen käsittelylle olisi muutoinkaan tarvetta, rekisteriviranomainen tekisi hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen ja palauttaisi ilmoitusvelvolliselle käsittelymaksun. On huomattava, että oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 124 §:n 3 momentin soveltaminen voi johtaa erityistilanteisiin, joissa hakemuksen sillensä jättämistä on arvioitava tapauskohtaisesti. Hallintotuomioistuimen palauttaessa asian käsiteltäväksi rekisteriviranomaiselle uudelleen, ei hakemuksen perusteella rekisteriin palautetun ilmoitusvelvollisen osalta samaa asiaa koskevan uuden rekisteristä poistamista koskevan päätöksen ole tulkittava olevan esteenä uuden hakemuksen hyväksymiselle 3 momentissa säädetystä viiden vuoden määräajasta huolimatta, koska nimenomaisesti sama asia on ratkaistu rekisteriviranomaisessa uudelleen. Kuten 5 momentissa säädettäisiin, myöskään 6 momentissa tarkoitetulle palautukselle ei maksettaisi korkoa.

On huomattava, että hallintotuomioistuimen keskeyttäessä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä koskevan päätöksen täytäntöönpanoon, ei ilmoitusvelvolliseen sovelleta myöskään sitä, mitä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyn edustamiseen oikeutetuista yhteisölainsäädännössä säädetään. Edustamiseen oikeutetut määräytyvät tuolloin, kuten kaupparekisteriin rekisteröidyn ilmoitusvelvollisen osalta muutoinkin.

31 §.Verohallinto. Pykälän 2 momentti koskee rekisteriviranomainen oikeutta saada Verohallinnolta tieto ilmoitusvelvollisen toiminnasta rekisteristä poistamiseen liittyvien tehtävien hoitamiseksi. Pykälän 2 momenttiin lisättäisiin uutena viittaus asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 4 §:ään, jolloin rekisteriviranomaisella olisi oikeus saada tieto myös sellaisen yhtiön toiminnasta, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia. Toiminnalla tarkoitetaan tässä erityisesti kiinteistöjä ja niillä olevia rakennuksia. Tieto toiminnasta on keskeinen myös harkittaessa niitä keinoja, joilla tieto rekisteristä poistamista koskevasta menettelystä tavoittaisi ilmoitusvelvollisen tai sen vastuuhenkilön.

36 §.Oikaisuvaatimus kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevasta päätöksestä. Pykälästä poistettaisiin hallintolain säädösnumero 434/2003, koska se on mainittu kaupparekisterilakiin lisättäväksi ehdotetussa 28 a §:ssä. Muutos on ainoastaan lakitekninen.

39 §.Voimaantulo. Lain 23 §:ssä säädetään rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamisesta. Kyse on siitä, että tiettyjen ilmoitusvelvollisten tulee tarkistaa kaupparekisteritiedot vuosittain ja muilla on tarkistamiseen oikeus. Voimassa olevan 39 §:n voimaantulosäännöksen 3 momentin mukaan 23 §:ää sovelletaan vasta 1 päivästä tammikuuta 2026. Tietojen tarkistamista koskevan 23 §:n teknisessä toteutuksessa on ollut haasteita, eikä toteutusta rekisteriviranomaisen mukaan saada valmiiksi vuoden 2026 alkuun mennessä. Voimaantulosäännöksen 3 momenttia muutettaisiin siten, että 23 §:ää sovellettaisiin vasta 1 päivästä tammikuuta 2027.

8 Voimaantulo

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään 1.3.2025.

Lakia sovellettaisiin ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä 1 päivänä tammikuuta 2023 tai sen jälkeen. Ennen vuotta 2023 ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella rekisteristä poistettu ilmoitusvelvollinen voi rekisteriviranomaisen ohjeistuksen mukaan pyytää palauttamista takaisin rekisteriin hallintolain 52 §:ssä säädetyssä määräajassa. Tämä koskee myös laiminlyönnin perusteella selvitystilaan määrätyn ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamista. Näiden ilmoitusvelvollisten pyyntöihin rekisteriviranomainen soveltaa edelleen hallintolain 50 §:n asiavirheen korjaamista koskevan säännöksen aikaisempaa tulkintaa. Aikaa pyynnön tekemiselle on viisi vuotta päätöksestä. Rekisteristä poistettujen lisäksi laki koskisi sellaisia ilmoitusvelvollisia, jotka rekisteriviranomainen on määrännyt ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella selvitystilaan. Jos ilmoitusvelvollinen on rekisteristä poistamisen lisäksi määrätty selvitystilaan, 28 a §:n soveltamisen edellytyksenä olisi, että molemmat toimenpiteet on tehty 1 päivänä tammikuuta 2023 tai sen jälkeen.

Lain 28 a §:n 3 momentin mukaan hakemus olisi tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Ottaen huomioon, että hakemuksen voisi tehdä myös sellainen ilmoitusvelvollinen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä ennen lain voimaantuloa, laskettaisiin 28 a §:n 3 momentissa tarkoitettu vuoden määräaika hakemuksen tekemiselle lain voimaantuloa seuraavasta päivästä. Rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen määrääminen selvitystilaan lain voimaantulon jälkeen ei pidentäisi lain voimaantulosta laskettavaa määräaikaa. Täytäntöönpanon keskeytyksen vaikutukseen hakemuksen tekemiseen noudatettaisiin, mitä 28 a §:n 6 momentissa säädetään, jolloin keskeytys ei pidentäisi lain voimaantulosta laskettavaa vuoden määräaikaa.

Lain 18 §:n mukaan ilmoituksen ja hakemuksen käsittelystä suoritettavasta maksusta säädetään patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (1032/1992). Maksut määrätään mainitun lain nojalla annettavassa työ- ja elinkeinoministeriön asetuksessa Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista. Voimassa oleva asetus (1247/2023) koskee vuotta 2024 ja seuraava asetus tulee olemaan voimassa vuosina 2025–2026, mutta esityksen mukaisen hakemuksen käsittelymaksua ei ehditä huomioimaan sitä valmisteltaessa. Ottaen huomioon, että kyse on uudesta tehtävästä, ei sen aiheuttamia kustannuksia rekisteriviranomaiselle pystytä tässä vaiheessa tarkasti määrittelemään. Koska rekisteriin palauttaminen vaatii useiden hakemuksen hyväksymisen edellytysten täyttymisen selvittämistä, on työmäärän keskimäärin arvioitu vastaavan perustamisilmoituksen käsittelystä johtuvaa. Näin ollen seuraavan maksuasetuskauden loppuun 31.12.2026 saakka vireille tulevan hakemuksen käsittelystä perittäisiin ilmoitusvelvollisista koskevaa ilman malliasiakirjoja tehtyä perustamisilmoitusta vastaava maksu. Tällä hetkellä käsittelymaksu on 370 euroa. Lisäksi jos maksuasetuksessa säädetään toiminimen muutosilmoitusten ja aputoiminimen rekisteröinnistä määrättävästä maksusta, sovellettaisiin maksua myös hakemuksen käsittelyn yhteydessä.

Rekisteriviranomainen on keskeyttänyt ilmoitusvelvollisten rekisteristä poistamista koskevan menettelyn 17 päivänä syyskuuta lainvalmistelun ajaksi. Rekisteriviranomainen on kuitenkin käynnistänyt menettelyn noin 21 500 ilmoitusvelvollisen osalta jo ennen lainvalmistelun aloittamista. Siltä osin kuin ilmoitusvelvolliselle lähetetystä kehotuksesta korjata laiminlyönti on jo tehty rekisterimerkintä kaupparekisteriin, olisi rekisteriviranomaisen lain voimaantulon jälkeen ennen rekisteristä poistamista lähetettävä tieto merkinnästä ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilölle ja varattava samassa yhteydessä kohtuullinen aika korjata laiminlyönti. Jos vastuuhenkilö tai tämän yhteystieto ei ole käytettävissä, lähetettäisiin tieto ja varattaisiin korjausmahdollisuus ilmoitusvelvolliselle, jos ilmoitusvelvollisen yhteystieto on käytettävissä. Asia voitaisiin ratkaista, vaikka vastuuhenkilön tai ilmoitusvelvollisen ei voitaisi näyttää vastaanottaneen lähetystä. Tiedottamisen ja korjausmahdollisuuden varaamisen tarkoituksena on, että ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilö, jolla tässä yhteydessä tarkoitetaan yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n mukaista ilmoituksen tekemisestä vastuussa olevaa henkilöä, täyttäisi ilmoitusvelvollisuuden, eikä ilmoitusvelvollinen tulisi poistetuksi rekisteristä.

9 Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys

Esitys on merkityksellinen yhdenvertaisuutta koskevan Suomen perustuslain 6 §:n, omaisuuden suojaa koskevan 15 §:n, elinkeinovapautta koskevan 18 §:n ja oikeusturvaa koskevan 21 §:n kannalta.

Ihmiset ovat perustuslain 6 §:n 1 momentin mukaan yhdenvertaisia lain edessä. Perustuslakivaliokunta on todennut (PeVL 10/2024 vp, kappale 7), että säännös ilmaisee paitsi vaatimuksen oikeudellisesta yhdenvertaisuudesta myös ajatuksen tosiasiallisesta tasa-arvosta. Siihen sisältyy mielivallan kielto ja vaatimus samanlaisesta kohtelusta samanlaisissa tapauksissa (HE 309/1993 vp, s. 42). Yhdenvertaisuussäännös kohdistuu myös lainsäätäjään. Lailla ei voida mielivaltaisesti asettaa ihmisiä tai ihmisryhmiä toisia edullisempaan tai epäedullisempaan asemaan. Perustuslain yhdenvertaisuussäännös koskee lähtökohtaisesti vain ihmisiä. Yhdenvertaisuusperiaatteella voi valiokunnan mukaan kuitenkin olla merkitystä myös oikeushenkilöitä koskevan sääntelyn arvioinnissa etenkin silloin, kun sääntely voi vaikuttaa välillisesti luonnollisten henkilöiden oikeusasemaan. Näkökulman merkitys on sitä vähäisempää, mitä etäisempi tämä yhteys on (ks. esim. PeVL 11/2012 vp, s. 2/II ja PeVL 37/2010 vp, s. 3/I).

Patentti- ja rekisterihallitus ei ole palauttanut 31.12.2022 jälkeen rekisteristä poistettuja ilmoitusvelvollisia takaisin rekisteriin, ellei päätös ole perustunut rekisteriviranomaisen virheeseen tai asiaan muutoin soveltuisi hallintolain 50 §:n asiavirheen korjaamista koskeva säännös. Asiavirheen korjaamista koskeva säännöksen ei ole katsottu tulevan sovellettavaksi enää sillä perusteella, että ilmoitusvelvollinen on korjannut rekisteristä poistamista tai selvitystilaan määräämistä koskevan laiminlyönnin. Tulkintaa on sovellettu yhtäläisesti kaikkiin ilmoitusvelvollisiin. Ennen vuoden 2023 alusta tulkinnassa tehtyä muutosta rekisteriviranomainen palautti laiminlyönnin tehneen ilmoitusvelvollisen takaisin rekisteriin ilmoitusvelvollisen pyynnöstä, jos laiminlyönti oli korjattu. Vuoden 2022 jälkeen rekisteriviranomainen on ohjannut ilmoitusvelvollisia hakemaan muutosta Helsingin hallinto-oikeudelta.

Helsingin hallinto-oikeus on kesällä 2024 antamissaan päätöksissä katsonut, että Patentti- ja rekisterihallituksen päätökset rekisteristä poistamisesta ovat olleen osakeyhtiölain mukaisia. Jo aikaisemmin hallinto-oikeus on todennut, ettei lainsäädännössä ole rekisteriin palauttamista koskevaa sääntelyä. Patentti- ja rekisterihallituksen menettely vastaa myös vanhan osakeyhtiölain muutosesityksessä HE 69/2000 vp todettua. Käytettävissä oleva tiedon mukaan korkein hallinto-oikeus on ainakin kahdessa Helsingin hallinto-oikeuden kesällä 2024 ratkaisemassa kaupparekisteristä poistamista koskevassa asiassa antanut päätöksensä, jossa se ei ole myöntänyt valituslupaa.

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uudesta hakemukseen perustuvasta palautusmenettelystä. Sama koskisi myös poikkeuksellisesti selvitystilaan määrättyä ilmoitusvelvollista. Ottaen huomioon edellä perustuslakivaliokunnan toteaman siitä, että yhdenvertaisuudella on merkitystä myös oikeushenkilöitä koskevan sääntelyn arvioinnissa etenkin silloin, kun sääntely voi vaikuttaa välillisesti luonnollisten henkilöiden oikeusasemaan, olisi ongelmallista, ellei ehdotettua sääntelyä olisi mahdollista soveltaa taannehtivasti sellaisiin ilmoitusvelvollisiin, jotka on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä muuttuneen tulkinnan aikana. Rekisteristä poistamiselle on erityisen suuri merkitys ilmoitusvelvollisen osakkaisiin, jotka voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä. Näin ollen esityksen siirtymäsäännöksessä on ehdotettu lain soveltamista ilmoitusvelvollisiin, jotka on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä 31.12.2022 jälkeen. Sen sijaan sitä aikaisemmin selvitystilaan määrätyllä tai rekisteristä poistetuilla on ollut ja hallintolain 52 §:n määräajan puitteissa on edelleen mahdollisuus pyytää selvitystilan lopettamista tai palauttamista rekisteriin, eikä tarvetta ulottaa ehdotettua sääntelyä niihin ole. Näiden ilmoitusvelvollisten pyyntöihin rekisteriviranomainen soveltaa edelleen hallintolain 50 §:n asiavirheen korjaamista koskevan säännöksen aikaisempaa tulkintaa. Näin ollen ennen 1.1.2023 selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyt ilmoitusvelvolliset jäävät hallintolain asiavirheen korjaamista koskevan sääntelyn varaan ja tässä mielessä eri asemaan kuin 1.1.2023 tai sen jälkeen selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyt ilmoitusvelvolliset. Ottaen huomioon ennen vuotta 2023 selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen osalta rekisteriviranomaisen noudattama tulkinta hallintolain 50 §:n soveltamisesta korjattaessa laiminlyönti, ehdotetun sääntelyn ei ole katsottava vaarantavan perustuslain 6 §:ssä säädettyä yhdenvertaisuutta.

Perustuslain elinkeinovapautta koskevan 18 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla. Julkisen vallan on huolehdittava työvoiman suojelusta. Momenttiin sisältyvät sanat ”lain mukaan” viittaavat mahdollisuuteen säännellä ja rajoittaa säännöksessä turvattua oikeutta lailla.

Yhteisölainsäädännössä ja kaupparekisterilaissa säädetään ilmoitusvelvollisen määräämisestä selvitystilaan tai poistettavaksi kaupparekisteristä rekisteriin liittyvien laiminlyöntien johdosta. Selvitystilaan määrääminen tai rekisteristä poistaminen estää käytännössä elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan jatkamisen. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin korjaamatta jättäminen on näissä tapauksissa katsottu olevan niin vakavan, että ilmoitusvelvollinen on määrättävä selvitystilaan tai poistettava rekisteristä.

Nykylaista poiketen tässä esityksessä ehdotetun perusteella ilmoitusvelvollisella olisi kuitenkin mahdollisuus hakea palauttamista rekisteriin tai selvitystilan lopettamista. Ehdotetun sääntelyn on katsottava sijoittuvan Patentti- ja rekisterihallituksen vuoden 2022 loppuun asti noudattaman käytännön ja osakeyhtiölain esitöiden välimaastoon siten, että ilmoitusvelvollisella olisi mahdollisuus palata rekisteriin, mutta toisaalta tällaisten hakemusten tekeminen olisi rajoitettu ja hakemuksen hyväksymiselle olisi säädetty myös muita edellytyksiä. Esityksessä ehdotettu mahdollistaisi rekisteriin palautettavaksi sellaisen ilmoitusvelvollisen, jonka osalta poisto on perustunut ymmärtämättömyyteen tai muuhun inhimilliseen perusteeseen.

Esityksen on katsottava toisaalta edistävän ilmoitusvelvollisen taustalla olevien luonnollisten henkilöiden oikeutta toimeentulon hankkimiseen valitsemallaan elinkeinolla, mutta toisaalta estävän kaupparekisteriin ilmoitettavaksi säädettyjen tietojen toistuvan laiminlyönnin. Läpinäkyvä ajantasainen ja luotettava rekisteritieto vähentää myös mahdollisuuksia laiminlyöntien taustalla mahdollisesti oleville väärinkäytöksille. Ehdotetun sääntelyn ei ole katsottava vaarantavan perustuslain 18 §:ssä turvattua elinkeinovapautta ottaen huomioon sääntelyn taustalla olevan tarve edistää oikeutta hankkia toimeentulonsa valitsemallaan elinkeinolla, mutta samalla estää rekisteritietojen ilmoittamisen toistuva, selvitystilaan tai rekisteristä poistamiseen johtava, laiminlyönti.

Perustuslain 21 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä lain mukaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa sekä oikeus saada oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan koskeva päätös tuomioistuimen tai muun riippumattoman lainkäyttöelimen käsiteltäväksi. Saman pykälän 2 momentin mukaan käsittelyn julkisuus sekä oikeus tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta samoin kuin muut oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin ja hyvän hallinnon takeet turvataan lailla.

Selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätty ilmoitusvelvollinen voisi hakea selvitystilan määräämistä lopetettavaksi tai rekisteriin palauttamista riippumatta siitä, valittaako se alkuperäisestä päätöksestä. Hakemusmenettely siis täydentäisi alkuperäiseen päätökseen liittyvää muutoksenhakumahdollisuutta. Ilmoitusvelvollisen selvitystila määrättäisiin loppumaan tai ilmoitusvelvollisen palautettaisiin laissa säädetyin edellytyksin rekisteriin riippumatta siitä, onko alkuperäinen päätös ollut lainmukainen vai ei. Jos muutoksenhaun perusteella alkuperäinen päätös kumottaisiin tai rekisteriviranomainen itse poistaisi virheellisen päätöksen, ilmoitusvelvolliselle palautettaisiin hakemuksen käsittelymaksu, ellei päätöksen ole katsottava johtuvan jostain muusta ilmoitusvelvollisen laiminlyönnistä, kuten siitä, ettei keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ole ilmoittanut rekisteriin merkittäväksi yhtiömuotoaan ja on tullut poistetuksi tästä syystä rekisteristä tilinpäätöksen ilmoittamatta jättämisen johdosta. Hakemukseen annettuun päätökseen on mahdollista hakea erikseen muutosta.

Perustuslain 21 §:ssä edellytetään oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin ja hyvän hallinnon toteutumista kokonaisuutena (ks. HE 309/1993 vp, s. 72). Sen, että selvitystilaan määrätyllä tai rekisteristä poistetulla ei ole mahdollisuutta voimassa olevan lain nojalla saada selvitystilaa loppumaan tai tulla palautetuksi rekisteriin laiminlyönnin korjaamalla, ei ole katsottava olevan perustuslain 21 §:n vastainen. Ehdotetun sääntelyn voidaan kuitenkin katsoa edistävän hyvää hallintoa ottaen huomioon selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen taustalla mahdollisesti ollut ymmärtämättömyys tai muu inhimillinen syy ilmoitusvelvollisen taholta. Koska ehdotettua hakemusmenettelyä sovellettaisiin vuoden 2023 alusta selvitystilaan määrättyihin tai rekisteristä poistettuihin, ehdotus myös kaventaisi vuoden 2022 loppuun mennessä noudatetun käytännön ja sen jälkeen sovellettavan sääntelyn eroavaisuutta.

Omalta osaltaan ehdotetun sääntelyn on katsottava edistävän myös perustuslain 15 §:ssä tarkoitettua omaisuudensuojaa, koska ilmoitusvelvollisen taustalla olevilla omistajilla olisi rekisteriin palauttamisen jälkeen mahdollisuus käyttää ilmoitusvelvollista edelleen elinkeinotoiminnan harjoittamiseen.

Lakiehdotus voidaan hallituksen käsityksen mukaan käsitellä tavallisen lain säätämisjärjestyksessä.

Ponsi

Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

Laki kaupparekisterilain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan kaupparekisterilain (564/2023) 31 §:n 2 momentti, 36 § ja 39 §:n 3 momentti sekä

lisätään lakiin uusi 28 a § seuraavasti:

28 a § Selvitystilan lopettaminen tai ilmoitusvelvollisen palauttaminen rekisteriin

Jos rekisteriviranomainen on määrännyt ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä tai molemmat osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa, osuuskuntalain 23 luvun 4 §:n 1 momentin 1-3 kohdassa, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 22 luvun 4 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tai tämän lain 28 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä johtuen, rekisteriviranomaisen on määrättävä ilmoitusvelvollisen hakemuksesta selvitystila loppumaan tai ilmoitusvelvollinen palautettavaksi rekisteriin tai molemmat noudattaen, mitä tässä pykälässä säädetään. Sen lisäksi mitä muualla laissa säädetään rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen edustamiseen oikeutetuista, saa rekisteriin palauttamista koskevan hakemuksen tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai isännöitsijä, jollei ilmoitusvelvollista ole määrätty myös selvitystilaan.

Edellytykset selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle ovat:

1) ilmoitusvelvollinen korjaa selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin sekä rekisteritiedoissa olevat muut virheet ja puutteet;

2) rekisteriviranomaisen ilmoitusvelvolliselle määräämät lainvoimaiset maksut on suoritettu;

3) ilmoitusvelvollinen ei ole purkautunut tai sen omaisuutta jaettu;

4) selvitystilan lopettamiselle tai ilmoitusvelvollisen rekisteriin palauttamiselle ei ole muutakaan kuin 1—3 kohdassa tarkoitettua lainsäädännöstä johtuvaa estettä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu hakemus on tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Jos ilmoitusvelvollinen on rekisteristä poistamisen lisäksi määrätty selvitystilaan, määräaika lasketaan ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Jos ilmoitusvelvollisen selvitystila on määrätty loppumaan tai se on palautettu rekisteriin 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta ja se määrätään tätä seuraavien viiden vuoden aikana uudestaan selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, uutta hakemusta ei hyväksytä.

Rekisteriviranomainen merkitsee selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevan päätöksen rekisteriin. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettamista koskeva päätös on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:n, osuuskuntalain 23 luvun 16 §:n tai asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 16 §:n mukainen lopputilitys.

Jos ilmoitusvelvollisen selvitystila on määrätty lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen on palautettu rekisteriin 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta ja sen jälkeen valitukseen annetulla lainvoimaisella ratkaisulla selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskeva päätös on kumottu tai rekisteriviranomainen on itse poistanut päätöksen hallintolain (434/2003) 50 §:n nojalla, rekisteriviranomainen palauttaa ilmoitusvelvolliselta hakemuksen käsittelystä perityn käsittelymaksun, jollei päätöksen ole katsottava johtuneen muusta ilmoitusvelvollisen laiminlyönnistä. Palautukselle ei makseta korkoa. Riippumatta käsittelymaksun palauttamisesta ilmoitusvelvolliseen ei sovelleta, mitä 3 momentissa säädetään aikaisempaan hakemukseen annetun päätöksen vaikutuksesta uuden hakemuksen hyväksymiseen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu hakemus on tehtävä 3 momentissa säädetyssä määräajassa, vaikka tuomioistuin olisi keskeyttänyt selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä koskevan päätöksen täytäntöönpanon. Rekisteriviranomainen käsittelee hakemuksen täytäntöönpanon keskeytyksen päätyttyä, jollei se ole käsitellyt sitä jo ennen täytäntöönpanon keskeytystä koskevaa päätöstä. Jos selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle ei tuomioistuimen pääasiaa koskevan ratkaisun jälkeen ole tarvetta, rekisteriviranomainen tekee hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen ja palauttaa ilmoitusvelvolliselle käsittelymaksun. Palautukselle ei makseta korkoa.

31 § Verohallinto

Rekisteriviranomaisella on oikeus salassapitosäännösten estämättä pyynnöstä saada Verohallinnolta osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä, osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ssä, asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 4 §:ssä sekä tämän lain 28 ja 29 §:ssä säädettyjen kaupparekisteristä poistamiseen liittyvien tehtävien hoitamiseksi tieto siitä, onko yksilöidyllä yrityksellä tai yhteisöllä ollut toimintaa Verohallinnon rekisteritietojen perusteella.

36 § Oikaisuvaatimus kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevasta päätöksestä

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaan päätökseen saa vaatia oikaisua. Oikaisuvaatimuksesta säädetään hallintolaissa.

39 § Voimaantulo

Tämän lain 23 §:ää sovelletaan kuitenkin vasta 1 päivästä tammikuuta 2027 sekä 21 §:n 2 ja 3 momenttia sekä 24–27, 30 ja 36 §:ää 1 päivästä tammikuuta 2025 siten, että tilinpäätöksen myöhästymismaksu koskee joulukuussa 2024 ja sen jälkeen päättyviä tilikausia.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Lain 28 a §:ää sovelletaan ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä 1 päivänä tammikuuta 2023 tai sen jälkeen. Jos ilmoitusvelvollinen on rekisteristä poistamisen lisäksi määrätty selvitystilaan, 28 a §:n soveltamisen edellytyksenä on, että molemmat toimenpiteet on tehty 1 päivänä tammikuuta 2023 tai sen jälkeen.

Jos ilmoitusvelvollinen on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä ennen tämän lain voimaantuloa, lasketaan 28 a §:n 3 momentissa tarkoitettu vuoden määräaika hakemuksen tekemiselle lain voimaantuloa seuraavasta päivästä. Rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen määrääminen selvitystilaan lain voimaantulon jälkeen ei pidennä tätä määräaikaa. Täytäntöönpanon keskeytyksen vaikutukseen hakemuksen tekemiseen noudatetaan, mitä 28 a §:n 6 momentissa säädetään.

Tämän lain 28 a §:ssä tarkoitetun hakemuksen käsittelystä peritään maksu, joka vastaa ilman malliasiakirjoja tehdystä perustamisilmoituksesta patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetun lain (1032/1992) nojalla määrättävää maksua, jos hakemus on tullut vireille viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2026. Tämän jälkeen hakemuksesta perittävä maksu määrätään mainitun lain nojalla säädetyn mukaisesti. Jos toiminimen tai aputoiminimen rekisteröinnistä on määrätty perittäväksi erillinen maksu, noudatetaan sitä myös 28 a §:ssä tarkoitetun hakemuksen käsittelyn yhteydessä.

Jos rekisteriviranomainen on keskeyttänyt ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamista koskevan menettelyn 17 päivänä syyskuuta 2024 tai sen jälkeen mutta ennen tämän lain voimaan tuloa ja ilmoitusvelvolliselle lähetetystä kehotuksesta korjata laiminlyönti on jo tehty rekisterimerkintä kaupparekisteriin, rekisteriviranomaisen on ennen rekisteristä poistamista lähetettävä tieto merkinnästä ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilölle ja varattava samassa yhteydessä kohtuullinen aika korjata laiminlyönti. Jos vastuuhenkilö tai tämän yhteystieto ei ole käytettävissä, lähetään tieto ja varataan korjausmahdollisuus ilmoitusvelvolliselle, jos ilmoitusvelvollisen yhteystieto on käytettävissä. Asia voidaan ratkaista, vaikka vastuuhenkilön tai ilmoitusvelvollisen ei voitaisi näyttää vastaanottaneen lähetystä.

Helsingissä 21.11.2024

Pääministeri Petteri Orpo

Työministeri Arto Satonen

Evästeasetukset

HE 193/2024 vp // <![CDATA[ _spBodyOnLoadFunctionNames.push("setupPageDescriptionCallout"); // ]]>