1
Asian tausta ja valmistelu
1.1
Tausta
Laki ravitsemisyritysten uudelleentyöllistämisen tukemisesta ja toiminnan rajoitusten hyvittämisestä (403/2020) tuli voimaan 5.6.2020 (valtioneuvoston asetus ravitsemisyritysten uudelleentyöllistämisen tukemisesta ja toiminnan rajoitusten hyvittämisestä annetun lain voimaantulosta 418/2020). Uudelleentyöllistämisen tukemisen ohella lailla säädettiin ravitsemisyritysten asiakastilojen kiinnipitovelvoitteen (4.4.–31.5.2020) kohtuullisesta hyvittämisestä eduskunnan edellyttämällä tavalla (EV 14/2020 / TaVM 5/2020).
Hyvittämistä koskeva säännöstö on lain 5 §:ssä perustettu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 2 kohdan b kohtaan (”artikla 107.2(b)”), jonka mukaiset tuet on tarkoitettu luonnonmullistusten tai muiden poikkeuksellisten tapahtumien aiheuttaman vahingon korvaamiseksi. Tämän artiklan soveltamista ei poissulje tuen kohteena olevan yrityksen toiminnan aiempi tappiollisuus, kuten Euroopan unionin muussa valtiontukikehikossa. Koska Suomessa lain tarkoittama hyvittäminen kohdennettiin eduskunnan tahdon mukaisesti kaikille niille ravitsemisyrityksille, jotka olivat kiinnipitovelvoitteen alaisia, oli hyvitysjärjestelmän kiinnittäminen artiklaan 107.2(b) ainoa vaihtoehto Euroopan unionin valtiontukisäännöstössä.
Artiklaan 107.2.(b) kiinnittämisen vuoksi lain nojalla myönnetyt hyvitykset ovat alisteisia Euroopan komission edellyttämälle jälkikäteiselle tarkistukselle, jota laissa nimitetään ”toteumaperusteiseksi rajoitukseksi” (7 § 6 mom.). Sillä varmistetaan, ettei hyvitystä suoriteta suurempana kuin mikä oli kiinnipitovelvoitteen ajalta (4.4.–31.5.2020) kertynyt tappio netotettuna vertailukauden Vertailukautena on joko huhti-toukokuu 2019 tai tammi-helmikuu 2020 sen mukaan, kummalla ajanjaksolla on kertynyt suurempi kuukausimyynti keskiarvoisesti. tuloksen kanssa. Hyvityksellä ei siten voida kattaa kiinnipitovelvoitteesta kertyneitä tappioita muuten kuin sillä osuudella, joka on vertailukauden tappiota suurempi. Jos aiemmalla vertailukaudella toteutunut tappio olisi ollut esimerkiksi 1 000 euroa ja kiinnipitokaudella 2 500 euroa, hyvityksen enimmäismäärä rajautuisi 1 500 euroon. Mikäli tällaisessa toteumaperusteisessa tarkastelussa ilmenee, että hyvitystä on suoritettu rajoituksen sallimaa määrää enemmän, hyvitys palautetaan ylittävältä osin KEHA-keskukselle. Jollei palautusta tehdä, perusteeton määrä peritään KEHA-keskuksen toimesta takaisin (13 §).
Toteumaperusteisen tarkastelun toteuttaminen edellyttää tavanomaisen tilinpäätöksen laadinnan ohella poikkeuksellisia kirjanpitolaskennallisia toimenpiteitä. Niin kiinnipitokaudelta kuin vertailukaudelta on ravitsemisyrityksen laadittava kausikohtaiset tuloslaskelmat, jotta voidaan varmistua lain edellyttämällä tavalla toteumaperusteisen rajoituksen täyttymisestä. Nämä tuloslaskelmat eivät tekeydy automaattisesti kirjapitojärjestelmistä vaan ne edellyttävät erikseen suoritettavaa laskennallista kohdentamista, jotta niissä tulevat huomioiduksi kausille kuuluvat erät suoriteperusteisesti sekä muut kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 2 ja 3 §:ssä säädetyt periaatteet Euroopan unionin tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) mukaisesti. Näitä laskentamenettelyitä on kirjanpitolautakunta ohjeistanut lausunnossaan 2005/2020 (22.9.2020).
Lisäksi edellä kuvatusta kausikohtaisesta tuloslaskennasta annetaan tilinpäätöksessä 7 §:n 6 momentin edellyttämällä tavalla erityinen liitetieto, joka todentaa toteumaperusteisen rajoituksen täyttymisen. Niin ikään tilintarkastajan on todettava rajoituksen toteutuminen tilintarkastuskertomuksessaan (7 § 7 mom.).
Toteumakohtaisen rajoituksen edellyttämistä kirjanpitolaskennallista erityistehtävistä samoin kuin tilintarkastajan vahvennustoimenpiteistä aiheutuu ravitsemisyritykselle kustannuksia, jotka eivät kuulu tilitoimistojen ja tilintarkastajien tavanomaisten sopimusvelvoitteiden piiriin, joten ne tulevat veloitettaviksi ravitsemisyrityksiltä erillispalkkioina. Toisaalta hyvitykselle ei ole laissa säädetty vähimmäistasoa, koska siihen ovat oikeutettuja kaikki ravitsemisyritykset, jotka ovat kärsineet kiinnipitovelvoitteesta. Sitten siinä tapauksessa, että hyvitys on arvoltaan vähäinen, on mahdollista, että edellä tarkoitetut erillispalkkiot toteumaperusteisen rajoituksen edellyttämistä kirjanpidollisista ja tilintarkastuksellisista erityistoimista ovat yrityksen saamaa hyvitystä suuremmat. Sinänsä ravitsemisyrityksen on mahdollista välttyä toteumaperusteisesta tarkastelusta aiheutuneilta kustannuksilta palauttamalla hyvityksen kokonaisuudessaan ennen tilinpäätöksen vahvistamista (14 §).
Nyttemmin lain voimaantulon jälkeen Euroopan komissio on 2.7.2020 julkistetulla tiedonannollaan muuttanut tilapäistä valtiontukikehikkoa siten, että tuen saantimahdollisuus ulotetaan myös jo ennen COVID 19 -epidemiaa vaikeuksissa olleisiin pienyrityksiin ilman, että tuella on vastaavanlaisia laskennallisia rajoituksia kuin artiklan 107.2(b) mukaisessa tukijärjestelmässä, joka on Suomen hyvityssäännöstön perustana edellä kuvatulla tavalla.
Ottaen huomioon pienyritykselle toteumaperusteisesta tarkastelusta aiheutuvan kustannusrasitteen, joka voi olla huomattava saatuun hyvitykseen nähden, on perusteltua saattaa hyvitysmenettely edellä mainitun komissiopäätöksen helpotusten piiriin. Koska pienyritystä ei enää koskisi 7 §:n 6 momentin mukainen toteumaperusteinen rajoitus, jonka todentaminen edellyttää merkittävää laskentateknistä työtä ja kustannusta, ei myöskään olisi tarvetta erityiselle tilinpäätösinformaatiolle mainitun rajoituksen toteutumisesta eikä sitä koskevalle tilintarkastustoimenpiteelle.
1.2
Valmistelu
Esitys on valmisteltu työ- ja elinkeinoministeriössä.
Valmistelussa on oltu yhteydessä Euroopan komissiossa valtiontukia käsittelevään virkakuntaan, jolta saadun epävirallisen kannanoton perusteella esityksen tarkoittamat säännökset eivät edellytä komissiokäsittelyä. Lisäksi kannanotossa korostetaan Suomen viranomaisten vastuuta tuen myöntämisedellytysten valvonnassa 800 000 euron enimmäisrajan osalta.
Esityksestä on järjestetty lausuntokierros 3.11.–17.11.2020.
4
Ehdotukset ja niiden vaikutukset
4.1
Keskeiset ehdotukset
Ehdotettu säännös tarkoittaisi, ettei mikro- ja pienikokoista ravitsemisyritystä enää koskisi 7 §:n 6 momentin mukainen toteumaperusteinen rajoitus, jonka todentaminen edellyttää merkittävää laskentateknistä työtä ja kustannusta. Siten ei myöskään olisi tarvetta erityiselle tilinpäätösinformaatiolle mainitun rajoituksen toteutumisesta eikä sitä koskevalle tilintarkastustoimenpiteelle. Ehdotuksella ei puututa myöntämisedellytyksiin eikä laskentasäännöksiin, joten hyvityksen määrittäminen ei riipu siitä, onko ravitsemisyritys pienikokoinen vai ei. Toisin sanoen hyvitys olisi myönnetty samamääräisenä, jos ehdotettava säännös olisi sisältynyt lakiin jo sen tulleessa voimaan 29.5.2020.
4.2
Pääasialliset vaikutukset
Ehdotetut säännökset yksinkertaistavat merkittävällä tavalla pieneen ravitsemisyritykseen kohdistuvia vaatimuksia tilinpäätösinformaation osalta. Pieneltä ravitsemisyritykseltä ei enää edellytettäisi saadun hyvityksen määrän kontrollointia kiinnipitokaudelta toteutuneeseen nettotappioon nähden (toteumaperusteinen rajoitus), joka tehtäisiin voimassa olevan lain 7 §:n 6 momentin mukaisesti tilinpäätöstietoihin perustuen jälkikäteen.
Ehdotuksella ei ole vaikutuksia Suomen valtion budjettitaloudelle, koska säännös ei tarkoita muutosta niihin määrärahoihin, jotka on hyväksytty ravitsemisyritysten tukemiseksi voimassaolevalla lailla. Säännösten myötä ravitsemisyritysten kohtuullisten hyvitysten suorittaminen siirtyisi EU:n tukijärjestelmässä pienyritysten osalta Euroopan komissiolle notifioidusta artiklan 107.2(b) mukaisesta tukijärjestelmästä tilapäisistä puitteista valtiontukitoimenpiteille talouden tukemiseksi tämänhetkisessä COVID-19 -epidemiassa 2.7.2020 annetun komission tiedonannon mukaisen tilapäisen valtiontuen järjestelmään.
Suomen tilapäinen COVID-19 -puitetukiohjelma (komission päätös SA.56995) perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107.3(b) artiklaan sekä tilapäisten valtiontukipuitteiden 3.1 lukuun (komission tiedonanto 2020/C 91 I/01 muutoksineen). Puitetukiohjelmaa laajennettiin komission 13.7.2020 antamalla päätöksellä siten, että tukea saa myöntää myös mikro- ja pienyrityksille, jotka olivat vaikeuksissa jo 31.12.2019 (komission päätös SA.57958). Muutos perustuu tilapäisten valtiontukipuitteiden 3.1 lukuun, jonka mukaisten valtiontukitoimenpiteiden edellytyksiä muutettiin tältä osin komission 2.7.2020 antamalla tiedonannolla (2020/C 218/03).
Ehdotuksella ei ole vähäistä merkittävämpiä vaikutuksia KEHA-keskuksen toiminnalle. Säännösehdotus ei edellytä hyvityspäätösten uudelleenkäsittelyä, koska myöntöedellytyksiin ei puututtaisi esityksessä. Toisaalta KEHA-keskus valvoisi yrityskohtaiselle tuelle asetettua enimmäismäärää varmistaen, ettei pienille ravitsemisyrityksille ole myönnetty 800 000 euron ylittävää määrää valtiontukea yhteenlaskettuna kalenterivuosilta 2019 ja 2020. Valvonta toteutettaisiin käytännössä ensisijaisesti tietoteknisinä vertailuajoina, jota varten valtionkonttori luovuttaisi KEHA-keskukselle tiedot ravitsemisyrityksille mahdollisesti suorittamistaan Euroopan komission päätöksen (SA.56995 (2020/N) mukaisista tuista.
7
Säännöskohtaiset perustelut
9 a §.Pienyritystä koskevat poikkeukset. Lain 3 lukuun lisättäisiin uusi pykälä, joka käsittäisi pienyritystä koskevat helpotukset, joiden myötä pienikokoisen ravitsemisyrityksen tilinpäätösinformaatiolta ei edellytettäisi sellaista seikkaperäisyyttä, joka kohdentuu suurempiin toimijoihin. Helpotuksen perustana on Euroopan komission 29.6.2020 tekemä päätös muuttaa tilapäistä valtiontukikehikkoa siten, että tuen saantimahdollisuus ulotetaan myös jo ennen COVID-19 -epidemiaa vaikeuksissa olleisiin pienyrityksiin ilman, että tuella on vastaavanlaisia laskennallisia rajoituksia kuin Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 2 kohdan b kohdan mukaisessa tuessa. Tämän vuoksi on myös hyvitys ravintolatilojen kiinnipitovelvoitteesta 4.4.–31.5.2020, josta säädetään voimassaolevan lain 3 luvussa (”Toiminnan rajoitusten hyvittäminen”), perusteltua saattaa edellä mainitun komissiopäätöksen helpotusten piiriin. Koska pienyritystä ei enää koskisi 7 §:n 6 momentin mukainen toteumaperusteinen rajoitus, jonka todentaminen edellyttää merkittävää laskentateknistä työtä ja kustannusta, ei myöskään olisi tarvetta erityiselle tilinpäätösinformaatiolle mainitun rajoituksen toteutumisesta.
Ehdotettu 1 momentti määrittelee soveltamisalan. Helpotukset kohdentuvat ehdotetun 1 ja 2 kohdan nojalla sellaisiin ravitsemisyrityksiin, joita sekä työntekijämääränsä että liikevaihtonsa tai taseen loppusummansa perustella pidetään pieninä yrityksinä. EU-suosituksen 2003/361 artiklan 2.2 mukaan ”- - pieni yritys määritellään yritykseksi, jonka palveluksessa on vähemmän kuin 50 työntekijää ja jonka vuosiliikevaihto tai taseen loppusumma on enintään 10 miljoonaa euroa.” Euroopan komissio on ohjeistanut artiklan tulkintaa seuraavasti (Käyttöopas – Pk-yrityksen määritelmä 2015 s. 11): ”Henkilöstön määrää koskevan kriteerin täyttyminen on pakollista, jotta yritys voidaan katsoa pk-yritykseksi. Yritys voi kuitenkin valita joko liikevaihtoa tai taseen loppusummaa koskevan kynnysarvon. Yrityksen ei tarvitse täyttää kumpaakin vaatimusta, ja se voi ylittää toisen kynnysarvon ilman, että tällä olisi vaikutusta sen pk-yritysasemaan.” Mainittuja 1 ja 2 kohtia sovellettaisiin juuri siteeratun komissio-ohjeen mukaisesti.
Momentin 3 kohdassa puolestaan määriteltäisiin Euroopan komission edellyttämällä tavalla valtiontuelle enimmäismääräksi 800 000 euroa, jonka pieni ravitsemisyritys voisi saada yhteensä kuluvana ja sitä edeltävänä kalenterivuotena. Säännöksen vaikutusta voidaan kuvata esimerkillä, jossa pienelle ravitsemisyritykselle olisi jo myönnetty toiminnan rajoittamisesta voimassaolevan 6 §:n 2 momentin mukainen maksimihyvitys eli 500 000 euroa. Jotta tämä yritys kuuluisi nyt ehdotettavien tilinpäätöshelpotusten piiriin, muita valtiontukia ei voisi olla myönnetty 300 000 euroa enempää. Mainitun 800 000 euron raja-arvon ylittäminen ei kuitenkaan sinänsä johtaisi takaisinperintään. Koska asianomainen yritys ei kuuluisi – tämän momentin määritelmän mukaisesti – ehdotetun pykälän soveltamisalaan, sitä koskisivat voimassaolevan lain mukaiset tilinpäätösinformaatiovaatimukset, joilla varmennetaan 7 §:n 6 momentissa säädetyn toteumaperusteisen rajoituksen täyttyminen. Vasta siinä tapauksessa, ettei rajoitus täyty, on ravitsemisyritys palautusvelvollinen takaisinperinnän uhalla.
Pykälän 2 momentti käsittää toteavan säännöksen siitä, että pykälä perustuisi edellä 1 momentin yhteydessä lähemmin käsiteltyyn Euroopan unionin päätökseen 2.7.2020 voimassaolevan 5 §:n 2 virkkeessä tarkoitetun säännöksen sijasta.
Ehdotetun 3 momentin nojalla pienellä ravitsemisyrityksellä ei olisi voimassa olevan lain 7 §:n 6 momentin mukaista toteumaperusteisen rajoituksen ylittymiseen perustuvaa palautusvelvollisuutta eikä tällaista yritystä siten koskisi laskentateknisesti ja kustannuksellisesti raskas vaatimus toteumaperusteisen rajoituksen täyttymistä todentavien liitetietojen laadinnasta tilinpäätöstä varten. Niin ikään ei olisi tarvetta toteumaperusteisen rajoituksen varmentamiselle nykylain 7 §:n 7 momentissa tarkoitettuna toimenpiteenä tilintarkastuksessa.
Voimaantulosäännöksessä säädettäisiin ehdotettujen helpotusten ulottamisesta myös niihin pieniin ravitsemisyrityksiin, joille hyvitys on jo myönnetty tai jota koskeva hakemus on vireillä tämän lain tullessa voimaan. Merkitystä tässä suhteessa ei olisi sillä, onko saatu hyvitys suoritettu joukkomaksatuksena (9 § 1 mom.) vai hakemuksen perusteella (9 § 3 mom.). Koska ehdotetulla pykälällä ei puututa myöntämisedellytyksiin eikä laskentasäännöksiin, niin hyvityksen määrittäminen ei riipu siitä, onko ravitsemisyritys pienikokoinen vai ei. Toisin sanoen hyvitys olisi myönnetty samamääräisenä, jos tämä säännös olisi sisältynyt lakiin jo sen tulleessa voimaan 29.5.2020. Siten niiden ravitsemisyritysten kohdalla, joille hyvitys on jo suoritettu, helpotus ei tarkoittaisi myöntämisen edellytysten uudelleenkäsittelyä KEHA-keskuksessa. Lisäksi voimaantulosäännös mahdollistaisi jo takaisinsuoritetun hyvityksen palauttamisen hakemuksesta sellaiselle pienyritykselle, jonka tilinpäätös on laadittu ennen tämän pykälän voimaantuloa.
Pykälän 4 momentti keventäisi vaatimuksia tilinpäätösinformaatiolle, koska lain 7 §:n 6 momentissa tarkoitettu seuranta toteumaperusteisen rajoituksen täyttymisestä ei olisi tarpeen pienyrityksessä, kun sääntelyperustaksi tulisi Euroopan komission 2.7.2020 tekemä päätös, jota käsitellään edellä 1 momentin perusteluissa. Tilinpäätöksen liitetietona olisi – sen lisäksi mitä kirjanpitolainsäädännössä edellytetään – ilmoitettava ehdotetun 1 kohdan nojalla, että asianomainen ravitsemisyritys täyttää pienyrityskriteerit, joista säädettäisiin 1 momentin 1 ja 2 kohdassa EU-suosituksen mukaisesti. Niin ikään liitetietona todennettaisiin momenttiin ehdotetun 2 kohdan mukaisesti, ettei saadun hyvityksen myötä ole ylittynyt 800 000 euron enimmäismäärä. Tämä informaatio on tarpeen Euroopan komission edellyttämän valvonnan toteuttamiseksi. Momentin mukaiset liitetietovelvoitteet koskisivat siten yksinomaan rajoituskauden (3.4.–31.5.2020) jälkeen ensimmäiseksi päättyvästä tilikaudesta laadittavaa tilinpäätöstä.
Ehdotettu 5 momentti sisältää selventävän ohjauksen 4 momentin mukaisten rajoitusten jäädessä toteutumatta. Tällöin – yhdenmukaisesti 1 momentin kanssa – vastaavasti asianomainen ravitsemisyritys jää kokonaan tämän pykälän soveltamisalan ulkopuolelle, minkä myötä esitettäväksi tulee voimassaolevan 7 §:n 6 momentissa edellytetyt liitetiedot toteumaperusteisen rajoituksen täyttymisestä. Niin ikään sovellettavaksi tulisivat myös muut säännökset toteumaperusteisesta rajoituksesta, kuten muun muassa hyvityksen tai sen osan palautusvelvollisuudesta siinä tapauksessa, että rajoitus ei ole täyttynyt vaan hyvityksen määrä ylittää rajoituksen jälkikäteisestä tilinpäätösinformaatiosta laskettuna.
Pykälän 6 momentti käsittäisi voimassa olevaa 7 §:n 7 momenttia vastaavan varmennustehtävän tilintarkastajalle. Siinä tapauksessa, että ravitsemisyritykseen on valittu tilintarkastaja lakisääteistä tilintarkastustehtävää varten, tämä antaisi tilintarkastuskertomuksessaan tiedon myös tämän pykälän soveltamisedellytysten täyttymisestä.
Ehdotettu 7 momentti velvoittaisi KEHA-keskuksen toimivaltaisena viranomaisena valvomaan, ettei EU-sääntelyyn perustuva 800 000 euron enimmäisraja ylity tämän pykälän soveltamisalaan kuuluvissa pienissä ravitsemisyrityksissä.
Pykälän 8 momentti sisältää ehdotuksen informatiiviseksi säännökseksi, joka perustuu Euroopan unionin valtiontukivälineiden väliaikaisen kehikon vaatimuksiin. Erikseen tulisivat julkistettaviksi Euroopan komission toimesta sellaiset myönnetyt hyvitykset, jotka ovat 100 000 euroa tai sitä suurempia. Julkistamisvelvoitteen täyttämisestä vastaisi KEHA-keskus toimivaltaisena viranomaisena.