1  Asian tausta ja valmistelu

2  Nykytila ja sen arviointi

3  Ulkomaiden lainsäädäntö ja muut ulkomailla käytetyt keinot

Ruotsin parlamentin käsiteltävänä (annettu 30.3.2020) on väliaikainen poikkeuslaki, jolla mahdollistetaan valtakirjojen kerääminen ja postiäänestys mm. osakeyhtiön, osuuskunnan (ekonomisk förening), säästöpankin ja osuuspankin osakkeenomistajien ja jäsenten kokouksiin ilman, että toimenpiteet olisi sallittu yhteisön yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä. Lain tarkoitus on rajoittaa osallistuminen kokouksiin paikan päällä minimiin, mutta se ei estä osakkeenomistajia ja jäseniä osallistumasta kokouksiin. Lain on tarkoitus tulla voimaan 15.4.2020 ja olla voimassa 31.12.2020 asti. Ehdotuksen mahdollistamat kokousjärjestelyt voidaan suomalaisissa yhtiöissä toteuttaa voimassa olevan osakeyhtiölain perusteella. Lakiehdotus poikkeaa perustelujen mukaan vähäisessä määrin EU:n osakkeenomistajan oikeudet –direktiivin (2007/36/EU) 5 artiklan 4 kohdasta, jonka mukaan yhtiön on viimeistään 21 vuorokautta ennen yhtiökokousta verkkosivuillaan julkaistava äänestystä varten käytettävät lomakkeet, jos äänestys tapahtuu asiamiehen välityksellä tai kirjeitse ja jollei lomakkeita lähetetä suoraan kullekin osakkeenomistajalle. Ruotsin ehdotuksessa määräaika on yksi viikko. Poikkeuksen merkitys vallitsevissa oloissa on arvioitu vähäiseksi. 

Tanskassa virtuaalinen kokous on normaalioloissakin mahdollinen. Tanskassa ainakin jotkut yhtiöt ovat voineet ilmoittaa osakkeenomistajille, että näiden täytyy osallistua yhtiökokoukseen joko postiäänestyksen tai tietyn yhtiön nimeämän valtuutetun kautta. Toisaalta Tanskassakin on peruutettu kokouksia (Danske Bank). 

Norjassa on maaliskuussa 2020 valmisteltu lakia, joka antaisi osakeyhtiöiden hallitukselle mahdollisuuden päättää pelkkään etäosallistumiseen perustuvan yhtiökokouksen järjestämisestä. Lausunnoilla olleen esityksen mukaan kokous voitaisiin järjestää puhelimitse, videoyhteydellä tai vastaavalla luotettavalla tavalla. Yhtiön hallituksen tulisi lakiluonnoksen mukaan varmistaa kaikkien osakkeenomistajien osallistumismahdollisuus kokoukseen sekä osallistumisen ja äänestyksen toteuttaminen luotettavalla tavalla. Edelleen, hallituksen tulisi varmistua siitä, että osakkeenomistajien lisäksi muut henkilöt, kuten tilintarkastaja tai toimitusjohtaja, jolla on oikeus tai velvollisuus osallistua kokoukseen, voivat osallistua etäyhteyden avulla.  

Saksassa kaavailtujen lainmuutosten mukaan varsinaisen yhtiökokouksen pitämiselle säädettyä kahdeksan kuukauden määräaikaa pidennettäisiin yhteen vuoteen ja yhtiökokouskutsun määräaikaa lyhennettäisiin enintään 16 päivällä (uusi vähimmäiskutsuaika 21 päivää). Myös yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumispäivää yhtiökokoukseen voitaisiin siirtää lähemmäksi kokousta. Saksassa käsiteltävä lakiehdotus mahdollistaisi yhtiökokouksen pitämisen sähköisten välineiden avustuksella silloinkin, kun yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokousta koskevissa menettelysäännöissä ei olisi tätä koskevaa erityistä mainintaa. Tällaisen kokouksen edellytyksenä olisi ainakin se, että kokousta voisi seurata etäyhteyden avulla ja osakkeenomistaja voisi käyttää äänioikeuttaan sähköisessä äänestyksessä tai antamalla valtakirjan. Edelleen osakkailla tulisi olla oikeus käyttää kyselyoikeuttaan ainakin ennen kokousta ja moittia yhtiökokouksen päätöstä. 

Useissa mannereurooppalaisissa EU-valtioissa on jo pitkään ollut voimassa sääntely tai käytäntö, että ennen lopullisen kokouskutsun lähettämistä pörssiyhtiön ja mahdollisesti myös muun julkisen osakeyhtiön on informoitava osakkeenomistajia hallituksen asialista- ja päätösehdotusluonnoksista ja osakkeenomistajille on varattava tilaisuus ehdottaa muita asiakohtia ja tehdä kilpailevia ehdotuksia, jotka on otettava huomioon kokouskutsussa. Ehdotusten teko-oikeus on voitu rajata vain tietyn osuuden yhtiöstä omistaville tai vähintään tietyn osakemäärän omistaville ja että vastaehdotukset on tehtävä määräajassa ennen kokousta. 

Ehdotus on EU:n osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin mukainen.  

4  Nykytilan arviointi

Pörssiyhtiöt ja FN-yhtiöt 

Pörssiyhtiön osakasmäärä ja yhtiökokousosallistujien määrä on usein niin suuri, että terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen yhtiökokous voidaan toteuttaa vain järjestämällä erilaisia osallistumismuotoja samanaikaisesti (valtuutus, etäosallistuminen, perinteiseen kokoukseen osallistuvien jakaminen eri tiloihin ja kulun ohjaus terveydensuojeluvaatimusten mukaisesti). Sama koskee myös ainakin osaa FN-yhtiöistä. Lisäksi suuri osa tavanomaisista kokouspaikoista on ilmoittanut, että kokoontumisrajoitusten vuoksi ne eivät ole käytettävissä yhtiökokouksiin. Epidemian aikana terveydensuojelun kannalta ongelma on osakkaan ehdoton oikeus osallistua perinteiseen kokoukseen erityisesti sen vuoksi, että normaalitilanteessa suuri osa yhtiökokouksiin osallistuvista on iäkkäitä. Epidemiaan liittyvistä terveydensuojelumääräyksistä ja niitä tukevasta ohjeistuksesta huolimatta ei voida luottaa siihen, että kaikki tai edes kaikki riskiryhmiin kuuluvat, osakkaat vapaaehtoisesti käyttäisivät valtuutus- ja etäosallistumismahdollisuutta yhtiökokoukseen osallistumiseksi. Huomattavalla osalla pörssiyhtiöistä ja FN-yhtiöistä ei toisaalta ole valmiuksia järjestää keväällä 2020 sellaista yhtiökokousta, johon lähes kaikki osakkeenomistajat etäosallistuisivat ja harvoille kokouspaikalle tulijoille tarvittavat kokouspalvelut täyttäisivät terveydensuojeluvaatimukset. 

Pörssiyhtiöiden ja FN-yhtiöiden osalta on tarve ensiksikin varsinaisen yhtiökokouksen pitämisen määräajan pidentämiseksi 30.9.2020 asti, jotta tätä vaihtoehtoa hyödyntävällä yhtiöllä on aikaa sille sopivan ja luotettavan etäosallistumisen järjestämiseen. Yhtiön hallitus päättäisi yhtiökokouksen pitoajankohdasta.  

Toiseksi on mahdollistettava epidemiatilanne huomioon ottaen yhtiökokouksen pitäminen ilman osakkeenomistajien henkilökohtaista läsnäoloa kokouksessa. Nykyiset ja lähiaikoina käytettävissä olevat keinot huomioon ottaen tämä on voitava toteuttaa siten, että yhtiökokoukseen voi osallistua esimerkiksi vain valtuutuksen perusteella tai vain yhtiön järjestämän etäosallistumispalvelun kautta (esimerkiksi verkon kautta ennakkoäänestys tai äänestys kokouksen aikana). Yhtiön hallitus päättäisi näiden vaihtoehtojen tai niiden yhdistelmän käytöstä. Samalla on huolehdittava osakkeenomistajien oikeuksista ja siitä, että tilapäisjärjestelyä ei käytetä esimerkiksi yritysvaltauksen torjumiseen. 

Pörssiyhtiöiden osingonjaon estyminen tai viivästyminen verrokkimarkkinoista poikkeavasti yhtiön päätöksen teon vaikeutumisen vuoksi voisi vähentää merkittävästi markkinamme kiinnostavuutta ulkomaisten sijoittajien silmissä. Tämän vuoksi pörssiyhtiöiden päätöksentekokyvyn varmistamisella on merkitystä myös kansallisen kilpailukyvyn takia. 

Muut osakeyhtiöt 

Käytännössä muiden kuin pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset voidaan yleensä järjestää terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen yhtiön hallituksen päätöksellä voimassa olevan OYL:n sallimilla keinoilla eli valtuutusta ja etäosallistumista käyttämällä ja kokoustilajärjestelyillä taikka yksimielisten osakkeenomistajien päätöksellä kokonaan ilman kokousta (esim. pöytäkirjaa kierrättämällä).  

Näissä yhtiöissä osakkaiden yhtiötä koskeva lakisääteinen tiedonsaantioikeus toteutuu vain tilinpäätöstietoina ja kyselyoikeutena yhtiökokouksessa. Näiden yhtiöiden osakkeilla ei ole toimivia jälkimarkkinoita, joilla yhtiön johtoon tai enemmistöosakkaisiin tyytymättömät vähemmistöosakkeenomistajat voisivat milloin vain luopua osakkeistaan käypään hintaan. Toisaalta näissä yhtiöissä on yleistä määrätä osakassopimuksella esimerkiksi hallituspaikoista ja varojenjaosta osakkeenomistajien kesken. Oikeuskäytännön perusteella hallituksen toimikausi käytännössä yleensä jatkuu, vaikka yhtiökokousta ei pidetä OYL:ssa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyn ajan kuluessa (KKO 2013:74). 

Osalla yksityisistä osakeyhtiöistä ja noteeraamattomista julkisista osakeyhtiöistä on tarve varsinaisen yhtiökokouksen pitämisen määräajan pidentämiseen 30.9.2020 asti, jotta yhtiöllä on aikaa sille sopivan ja luotettavan etäosallistumisen ja valtuutusmenettelyn järjestämiseen tai terveysvaatimukset täyttäviin kokoustilajärjestelyihin. Yhtiön hallitus päättäisi tarkoituksenmukaisesta ratkaisusta. Määräajan pidentäminen lykkää vastaavasti tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen rekisteröimisen määräaikaa. 

Yhtiökokoukseen osallistumiseen liittyvien oikeuksien määräaikainenkin rajoittaminen näissä yhtiöissä voi olla osakkeenomistajan tiedonsaantiin ja osakkeiden vaihdantaan liittyvien käytännön rajoitusten vuoksi osakkeenomistajan omaisuudensuojan kannalta ongelmallista. Tämä ja muu edellä lausuttu huomioon ottaen yksityisten osakeyhtiöiden ja noteeraamattomien julkisten osakeyhtiöiden osalta ei ole riittäviä perusteita muuhun yhtiökokouksen järjestämistä koskevaan määräaikaiseen poikkeussääntelyyn. 

Asunto-osakeyhtiöt 

Käytännössä asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokoukset voidaan järjestää terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen yhtiön hallituksen päätöksellä voimassa olevan AOYL:n sallimilla keinoilla eli valtuutusta ja etäosallistumista käyttämällä ja kokoustilajärjestelyillä sekä yksimielisten osakkaiden päätöksellä kokonaan ilman kokousta (esim. pöytäkirjaa kierrättämällä). Asunto-osakeyhtiöiden osakasmäärä on suurimmillaankin sellainen, että mahdollisuus kokousosallistujien jakamiseen useampaan videoyhteydessä olevaan tilaan yksin tai yhdistettynä nykyisiin etäosallistumiskeinoihin yleensä riittää. Suuressa osassa asunto-osakeyhtiöitä on käytännössä mahdollista päättää asioista ilman muodollista kokoustakin. 

Osalla asunto-osakeyhtiöistä on kuitenkin tarve varsinaisen kokouksen määräajan tilapäiseen pidentämiseen 30.9.2020 asti, jotta yhtiöllä aikaa sopivien yhtiökokousjärjestelyiden toteuttamiseen osakaskunta ja terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen. Pörssiyhtiöiden osalta tarpeellisena pidettyyn valtuutukseen ja pakolliseen etäosallistumiseen liittyisi asunto-osakeyhtiössä niin merkittäviä ongelmia, että ei ole perusteita näiden keinojen soveltamiseen asunto-osakeyhtiöissä. 

Osuuskunnat 

Käytännössä kevään osuuskunnan kokousten ylijäämän jakopäätöksen lykkäytyminen ei ole kulutusosuuskunnissa jäsenille ja osuudenomistajille taloudellisesti merkittävä, koska jaettavat summat ovat pieniä. Osassa osuuspankeista ja tuottajaosuuskunnista sekä Tradekassa ja Metsäliitossa jakopäätöksen lykkäytymisellä voi olla huomattava merkitys ainakin osalle jäsenistä. Toisaalta näissä laajan jäsenkunnan osuuskunnissa on yleensä edustajisto, jonka päätöksenteko voidaan järjestää voimassa olevan lain sallimilla keinoilla. Useissa osuuspankeissa etäosallistumisen kieltävät ja valtuutetun käyttöä rajoittavat sääntömääräykset kuitenkin käytännössä estävät etäosallistumisen, mutta näiden sääntömääräysten purkaminen on käynnissä kokousteknologian kehityksen myötä. Osassa osuuspankeista edustajisto on tyypillisesti niin monijäseninen, että tällä hetkellä säännöissä kielletyn etäosallistumisen tulisi olla ainakin vaihtoehtona. Myös osuuskunnan johdon valintapäätöksen lykkäytymiseen soveltuu KKO 2013:74 ilmenevä hallituksen (ja hallintoneuvoston) toimikauden jatkuminen valintakokouksen viivästyessä.  

Osuuskunnat ovat varautuneet sääntöihinsä perustuvan kokouksen määräajan ylittämiseen. Osuuskuntien taholta ei kuitenkaan ole esitetty tarvetta osuuskunnan kokouksen järjestämistä koskevaan poikkeussääntelyyn. Pellervo on antanut ohjeen osuuskunnan kokouksen lykkäämisestä ja pitää käytännössä teoreettisena hallituksen jäsenen vahingonkorvausriskiä viivästyksestä aiheutuvasta vahingosta ottaen huomioon tämän hetkiset poikkeusolot. 

Osalla osuuskunnista on kuitenkin tarve varsinaisen kokouksen määräajan tilapäiseen pidentämiseen 30.9.2020 asti, jotta osuuskunnan hallituksella on aikaa sopivien kokousjärjestelyiden toteuttamiseen osakaskunta ja terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen.  

Lisäksi etäosallistumisen helpottamiseksi ja kokoukseen osallistuvien lukumäärän vähentämiseksi on tarpeen tilapäisesti sallia asiamiehelle useamman jäsenen edustaminen kuin mitä laissa säädetään ja säännöissä mahdollisesti määrätään. Lisäksi on tarpeen tilapäisesti sallia myös se, että edustajistonkin jäsen voi antaa valtakirjan. Osalla osuuskunnissa on myös tilapäinen tarve etäosallistumisen sallimiseen sääntömääräyksen estämättä. 

Valtakirjojen keräämiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi yhden asiamiehen edustamien jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä on rajoitettava 10%:iin kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, jollei säännöissä sallita suurempaa ääniosuutta.  

Pörssiyhtiöiden osalta tarpeellisena pidettyyn valtuutukseen ja pakolliseen etäosallistumiseen voisi liittyä osuuskunnissa ongelmia eikä ole ilmennyt välttämätöntä tarvetta tällaisten keinojen käyttämiseen. 

Yhdistykset 

Käytännössä on hyvin yleistä, että yhdistyksen kokouksessa ei voi käyttää edustajaa eikä kokoukseen voi etäosallistua puuttuvien sääntömääräysten vuoksi. Sama koskee valtuutettujen kokousta. 

Osalla yhdistyksistä on tarve jäsenten ja valtuutettujen sääntömääräisen kokouksen määräajan tilapäiseen pidentämiseen 30.9.2020 asti, jotta yhdistyksellä aikaa kokouksen toteuttamiseen kokoontumisrajoitus ja jäsenkunta huomioon ottaen. Osa yhdistyksistä on jo lykännyt yleensä kevätkokouksessa päätettävät asiat yhdistyksen vuoden 2020 syyskokoukseen, joten näillä yhdistyksillä ei ole enää vastaavaa tarvetta.  

Lisäksi yhdistysten osalta on tarpeen tilapäisesti sallia edustajan käyttäminen ja etäosallistumismahdollisuuden tarjoaminen ilman sääntömääräystä ja sääntömääräyksen estämättä, jotta yhdistyksellä on poikkeusoloissa samat keinot etäkokousten järjestämiseen kuin muillakin yhteisöillä. Valtakirjojen keräämiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi yhden asiamiehen edustamien jäsenten tai valtuutettujen yhteenlaskettu äänimäärä on rajoitettava 10%:iin kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, jollei säännöissä sallita suurempaa ääniosuutta.  

Pörssiyhtiöiden osalta mahdollisena pidetty valtuutus ja pakollinen etäosallistuminen poikkeavat olennaisesti yhdistystoiminnan periaatteista ja niihin liittyy niin merkittäviä ongelmia, että ei ole perusteita niiden soveltamiseen yhdistyksissä. 

Muu yhteisölainsäädäntö 

Kaikissa luottolaitoksissa yhtiökokousten ja vastaavien kokousten järjestämisen estyminen aiheuttaisi sen, että tilinpäätöksen vahvistamatta jättämisen vuoksi edellisen tilikauden voittoa ei voitaisi lukea luottolaitoksen vakavaraisuuteen. Liikepankkien, osuuspankkien ja muiden vastaavien luottolaitosten osalta yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen ja edustajiston kokouksen järjestämiseen liittyy samanlaisia tarpeita kuin mitä edellä on osakeyhtiöiden ja osuuskuntien osalta selvitetty. Säästöpankkien isäntien kokousten järjestämiseen liittyy saman tyyppisiä ongelmia ja tarpeita kuin edellä on todettu osuuskuntien, osuuspankkien yhdistysten osalta. Kokoontumisrajoitukset vaikeuttavat erityisesti säästöpankkien isäntien kokousten järjestämistä erityisesti sen vuoksi, että isäntien kokouksen päätösvaltaisuus edellyttää vähintään kolmanneksen isännistä ja ainakin kuuden isännän paikallaoloa. 

Vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden osalta yhtiökokousjärjestämiseen liittyy samanlaisia tarpeita ja tarpeita kuin mitä edellä on osakeyhtiöiden mainittu osakeyhtiön yhtiökokouksen osalta. Vakuutusyhdistysten ja vakuutuskassojen kokouksien järjestämiseen liittyy samanlaisia tarpeita mitä edellä on mainittu yhdistysten osalta. Näidenkin vakuutusalan toimijoiden osalta on kuitenkin otettava huomioon asiamiehen äänioikeuden määrällisiä rajoituksia koskevat VYhdL:n ja VKL:n nimenomaiset erityissäännökset, joihin ei ehdoteta poikkeuksia tässä esityksessä. Myös työttömyyskassojen kokouksien, mukaan lukien niiden valtuuskuntien kokouksien, lykkäämiseen liittyy samanlaisia tarpeita kuin mitä edellä on mainittu yhdistysten osalta. 

5  Tavoitteet

Koronaviruksen leviämisen hidastamiseksi on tarpeellista sallia osakeyhtiöille, asunto-osakeyhtiöille, osuuskunnille ja yhdistyksille niiden osakkeenomistajien ja jäsenten kokousten järjestäminen terveydensuojeluvaatimukset sekä yhteisön tarpeet ja sen osakkeenomistajien ja jäsenten oikeudet huomioon ottaen tarkoituksenmukaisella tavalla. Osuuspankin edustajiston ja osuuskunnan kokouksen, säästöpankin isäntien kokouksen, vakuutusyhdistyksen yhdistyskokouksen ja vakuutuskassan kassankokouksen ajankohdan ja osallistumistapojen osalta on tarpeen sallia pääosin vastaavat poikkeukset.  

Lisäksi on tarpeen varmistaa erityisesti suurempien pörssiyhtiöiden kevään ja kesän 2020 yhtiökokousten järjestäminen niiden kokousosallistumiskäytäntö huomioon ottaen riittävän luotettavalla ja ennakoitavalla tavalla sallimalla sellaiset valtuutus- ja etäosallistumisjärjestelyt, joilla kokous voidaan järjestää joko niin, että osakkeenomistajat eivät lainkaan osallistu fyysiseen kokoukseen tai kokoukseen osallistuu niin rajattu määrä osakkeenomistajien asiamiehiä, että terveydensuojeluvaatimuksia voidaan noudattaa kokousjärjestelyissä. 

6  Ehdotukset ja niiden vaikutukset

7  Lausuntopalaute

Kaikki ehdotusta kommentoineet pitivät sitä tarpeellisena ja kannattivat sen kiireellistä käsittelyä. Osalla oli ehdotuksen yksityiskohtiin liittyviä kommentteja. 

8  Säännöskohtaiset perustelut

1 §.Soveltamisala. Osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten erilaisuuden ja erilaisten tarpeiden vuoksi ehdotetaan kunkin yhteisömuodon osalta osittain erilaisia keinoja osakkeenomistajien ja jäsenten kokousten järjestämiseen terveydensuojelutarpeiden mukaisesti, jotta kokousjärjestelyissä ei tarvitse tarpeettomasti poiketa aiemmin toimiviksi havaituista järjestelyistä ja yhteisölle uusien keinojen käyttäminen vaikuttaisi mahdollisimman vähän osakkeenomistajien ja jäsenten oikeuksiin sekä yhteisön sisäisiin voimasuhteisiin. Poikkeaminen voimassa olevasta laista tietyn säännöksen tai sääntömääräyksen osalta tarkoittaa sitä, että voimassa olevaa lakia sovelletaan edelleen kaikilta muilta osin kuin sen lainkohdan osalta, jonka osalta poiketaan. Esimerkiksi kun kaikkien yhteisöjen osalta ehdotetaan, että yhteisön osakkeenomistajien tai jäsenten vuosikokouksen pitämisen määräaikaa pidennetään, poikkeus rajoittuu vain määräaikaan ja kokouksen koollekutsumiseen ja kokouksen järjestämiseen, pöytäkirjan laatimiseen ja pitämiseen nähtävänä sovelletaan voimassa olevan lain yleisiä säännöksiä. 

Pykälän 1 momentin mukaan väliaikaista poikkeuslakia sovelletaan tiettyihin yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen ja yhdistyksen kokouksen järjestämistä koskeviin säännöksiin sekä yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen määräyksiin. Poikkeukset ovat tarpeen, jotta tarpeelliset vuosikokoukset ja ylimääräiset kokoukset voidaan järjestää ja niille kuuluvat päätökset tehdä epidemiaoloissa turvallisesti. Momentin mukaan ehdotettu poikkeussääntely koskee myös momentissa mainittuja rahoitus- ja vakuutusalan yhteisöjä ja säätiöitä, joihin sovelletaan yleisen yhteisölainsäädännön lisäksi tai ainoastaan rahoitusalan erityistä yhteisö- ja säätiölainsäädäntöä. Tarkoitus on, että kaikilla yhteisölainsäädännön kannalta katsottuna samankaltaisilla yrityksillä on samat keinot käytettävissä päätöksentekonsa järjestämiseksi poikkeusoloissa.  

Poikkeussäännöksiä sovelletaan yhtiökokoukseen, osuuskunnan kokoukseen tai jäsenten kokoukseen tai muuhun 1 momentissa tarkoitettuun kokoukseen, joka pidetään 30.9.2020 mennessä. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että kokouskutsu on toimitettava ja kokous on aloitettava määräajan päättymiseen mennessä. Säännös koskee vastaavasti myös jatkokokousta. Lakia ei sovelleta sellaisen kokouksen jatkamiseen tai jatkokokoukseen määräajan jälkeen, jota varten on toimitettava uusi kokouskutsu voimassa olevan lain mukaan. Esimerkiksi osakeyhtiölain mukaan yli neljän viikon kuluttua pidettävään jatkokokoukseen on toimitettava uusi kokouskutsu (osakeyhtiölain 5 luvun 24 §).  

2 §.Osakeyhtiölaki. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen, että osakeyhtiö voi pitää 30.9.2019 – 31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän yhtiökokouksen 30.9.2020 mennessä. Poikkeus koskee myös yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta. Poikkeus koskee yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä. Käytännössä pidennetyn määräajan hyväksi käyttäminen lykkää vastaavasti myös kaikkien yhtiökokouksen ajankohtaan sidottujen toimien määräaikoja, kuten kokouskutsun lähettämistä, kokouspöytäkirjan julkistamista ja tilinpäätösasioiden rekisteröintiä.  

Pykälän 2 ja 3 momenteissa ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevaa lakia täydentävistä pörssiyhtiöiden tarvitsemista keinoista, joilla yhtiökokous voidaan järjestää käytännössä kokonaan ilman osakkeenomistajien osallistumista paikan päällä. Kumpaakin keinoa tai niiden yhdistelmää käytettäessä järjestettäisiin osakeyhtiölaissa tarkoitettu yhtiökokous, koska osakeyhtiölaissa ja muussa lainsäädännössä on useita säännöksiä, joiden soveltaminen on sidottu yhtiökokouksen pitoajankohtaan. Ehdotuksen mukaan näitä keinoja käytettäessäkin järjestetään aina osakeyhtiölain mukainen yhtiökokous, minkä vuoksi ei ole välttämätöntä erikseen säätää yhtiökokouksen päättymisajankohdasta.  

Pörssiyhtiöiden erilaisuuden vuoksi on tarpeen, että kukin yhtiö voi valita sille sopivan menettelyn voimassa olevan mukaisista ja nyt ehdotettavista. Osakkeenomistajien toimintatapojen muuttuessa ja yhtiöiden saataville nopealla aikataululla tulossa olevien etäosallistumisjärjestelyiden hyödyntämiseksi erilaisten vaihtoehtojen tarjoaminen on tarpeen, jotta yhtiöiden ei tarvitse tarpeettomasti rajoittaa osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksia. FN-yhtiöillä voi olla samat tarpeet, minkä vuoksi pykälän 7 momentissa ehdotetaan vastaavien kokousjärjestelyiden sallimista FN-yhtiöille. 

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan osakeyhtiölaista ja yhtiöjärjestyksestä poiketen, että 30.9.2020 mennessä pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä. Asiamiehen käytön helpottamiseksi yhtiön on nimettävä osakkeenomistajien käyttöön asiamies, joka ei kuulu osakeyhtiölain 1 luvun 11 tai 12 §:n mukaiseen yhtiön lähipiiriin. Poikkeusmahdollisuus koskee sekä varsinaista yhtiökokousta että ylimääräistä yhtiökokousta. Yhtiön hallitus voi päättää, että myös asiamiehet voivat osallistua fyysiseen kokoukseen vain 3 momentissa tarkoitetun etäosallistumisen kautta. Momentilla ei poiketa muilta osin osakeyhtiölain 5 luvun 6, 6 a ja 8 §:n säännöksistä. 

Tätä vaihtoehtoa voidaan käyttää joko niin, että fyysiseen kokoukseen osallistuvia asiamiehiä on vain muutama ja muut paikan päällä osallistuvat ovat puheenjohtaja ja muu tarvittava henkilöstö, tai niin, että kokous järjestetään käytännössä kokonaan etäosallistuen niin, että kaikki asiamiehet etäosallistuvat ja fyysiseen kokoukseen osallistuu vain kokouksen puheenjohtaja, mahdollinen sihteeri ja äänestysmenettelystä riippuen äänten laskijat.  

Yhtiön nimeämiä asiamiehiä voi olla useampia, esimerkiksi erilaisille osakastahoille Yksi vaihtoehto on nimetä suurempikin määrä asiamiehiä, jos asiamiehet voivat olla etäyhteydessä kokouspaikalle.  

Riippumattomuuden arvioinnissa vähimmäisvaatimus on selkeyden vuoksi se, että asiamies ei kuulu yhtiön lähipiiriin. Asiamiehen osaamisen ja resurssien osalta ei ehdoteta erityisvaatimuksia, koska selvää on, että yhtiöllä on korostunut huolellisuusvelvollisuus asiamiesten valinnassa ottaen huomioon, että joidenkin osakkeenomistajien osallistumisoikeuden toteutuminen riippuu käytännössä siitä, minkälaisen tai minkälaisia asiamiehiä yhtiön johto tarjoaa käytettäväksi. Osakeyhtiölaissa säädetty yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus koskee myös asiamiehen valintaa ja asiamiespalvelun sisällöstä sovittavaa. Osakkeenomistajan tulee voida antaa asiamiehelle äänestysohjeet sisältäen useampiakin vaihtoehtoja, jos päätettävässä asiassa on useita kilpailevia päätösvaihtoehtoja äänestyksessä.  

Jäljempänä 5 momentissa ehdotetaan, että yhtiön on tarjottava osakkeenomistajille mahdollisuus esittää etukäteen osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä ja tehdä vastaehdotuksia ennen yhtiökokousta. Tämän vuoksi ei ole välttämätöntä, että yhtiön tarjoama asiamiespalvelu sisältäisi mahdollisuuden antaa ohjeita yhtiökokouksessa käytävään keskusteluun ja päätösvaihtoehtojen esittämiseen.  

Tässä vaihtoehdossa hallituksen huolellisuus kokousosallistumisen järjestelyissä korostuu jossain määrin myös sen vuoksi, että ainoaa kokousosallistumistapaa koskeva virheen kertautuminen suuren osakkeenomistajajoukon kohdalla voi vaikuttaa sen arviointiin, milloin virhe on voinut vaikuttaa päätösten sisältöön moiteperusteeksi säädetyllä tavalla (osakeyhtiölain 21 luvun 1 §). Toisaalta, kun yhtiö on valinnut asiamiehen ja sopinut asiamiespalvelusta riittävän huolellisesti, yhtiö ei vastaa asiamiehen virheistä osakkeenomistajalle eikä asiamiehen virhe toimeksiannon toteuttamisessa vaikuta yhtiön päätösten pätevyyteen. Yhtiö ei voi vaikuttaa eikä sillä ole vastuuta osakkeenomistajien asiamiesvalinnoista. Asiamiehen vastuu valtuutuksen antaneelle osakkeenomistajalle määräytyy valtuutusta koskevien yleisten oikeusperiaatteiden mukaan.  

Ehdotuksen mukaan yhtiö vastaa nimeämänsä asiamiehen käyttämisestä osakkeenomistajalle aiheutuvista kustannuksista. Tällä perusteella osakkeenomistajalle ei aiheudu kustannuksia asiamiehen käyttämisestä tavalla, joka on tarpeen pörssiyhtiön päätöksentekoon osallistumiseksi siten kuin edellä on esitetty. Yhteydenpito osakkeenomistajan ja asiamiehen välillä voi olla hyvin kaavamaista ja perustua vain etäyhteyksiin ja asiamiehen puolelta pitkälti automatisoituun yhteydenpitoon.  

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan poikettavan osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 1 momentista ja 16 §:n 2 momentista siten, että 30.9.2020 mennessä pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa ainoastaan 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Poikkeusmahdollisuus koskee sekä varsinaista yhtiökokousta että ylimääräistä yhtiökokousta. Momentti poikkeaa voimassa olevasta laista vain siten, että etäosallistumistapa on ainoa osallistumiskeino eikä vain vaihtoehtoinen tapa, jonka käyttäminen on osakkeenomistajan harkinnassa. Tällöin myös asiamiehet voivat osallistua kokoukseen vain etäyhteydessä. 

Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan säännöksiä, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien tiedonsaanti-, ehdotus- ja äänestysoikeuden toteutumiseksi riittävällä tavalla, kun yhtiökokous järjestetään 2 ja 3 momentissa tarkoitetulla tavalla. Momentin 1 kohdan mukaan kokouskutsussa on oltava päätösehdotusten pääasiallinen sisältö. Tällä perusteella kutsussa on oltava hallituksen päätösehdotukset kaikista asioista ja osakkeenomistajien vastaehdotukset, jotka on toimitettu yhtiölle ennen kutsun toimittamista ja joiden tekijöillä yhteensä vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista. Osakemäärä lasketaan 5 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla (osakkeenomistajien oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta). Jos hallitus ehdottaa jaettavaksi vähemmän osinkoa kuin osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n säädetään (vähemmistöosinko), ehdotuksen mukaan päätösvaihtoehtona on mainittava myös vähemmistöosingon suuruinen osinko. Käytännössä osinkoehdotuksen tekemisessä ja vähemmistöosingon arvioinnissa on epävarmana aikana kiinnitettävä erityistä huomiota varojenjaon edellytyksenä olevaan maksukykytestiin.  

Momentin 2 kohdan mukaan kutsussa on oltava tiedot osakkeenomistajien kyselyoikeuden ja ehdotusten teko-oikeuden käyttämisestä, yhtiön johdon vastauksista ja näiden tietojen pitämisestä osakkeenomistajien nähtävänä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä. Kysymysten ja vastaehdotusten esittämiseen on varattava kohtuullinen aika, jotta osakkeenomistajan oikeudet voivat myös käytännössä toteutua. Aika voi olla varsin lyhytkin, kunhan osakkeenomistajat myös käytännössä voivat saada tiedon ajan alkamisesta. Kysymyksille ja vastaehdotuksille varattava aika voi päättyä niin hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta, että yhtiö ehtii tarvittaessa olla yhteydessä vastaehdotuksen tekijään ehdotuksen selventämiseksi ja täydentää äänestysehdotuksensa ja että osakkeenomistajat voivat käytännössä ohjeistaa edustajansa ennen yhtiökokousta.  

Normaalioloissa tieto yhtiökokouksen asialistasta ja ehdotuksista saavuttaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat tai näiden omaisuudenhoitajat yleensä muutamassa päivässä ja näiden ohjeet tulevat hallintarekisteröinnin hoitajalle samassa ajassa. Käytännössä yhtiökokoukseen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestyspalvelu alkavat kokouskutsun julkistamisajankohdasta ja päättyvät muutama päivä täsmäytyspäivän jälkeen. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja voi esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan. 

Momentin 3 kohdan mukaan kutsussa (tai kutsusta ilmenevällä yhtiön verkkosivulla) on oltava yhtiön tarjoamien asiamiesten esittelyt ja yhteystiedot. Momentin 4 kohdan mukaan kutsussa on oltava myös mahdollisen ennakkoäänestyksen alkamis- ja päättymisaika. Aika voi olla varsin lyhytkin, kunhan osakkeenomistajat ovat myös käytännössä voineet saada tiedon kokouskutsusta, kysymyksistä ja vastauksista ja mahdollisista vastaehdotuksista ennen äänestysajan päättymistä ja äänestysaika on sen mittainen, että ennakkovalmistautumismahdollisuudet huomioon ottaen osakkeenomistajilla on ollut myös käytännössä tilaisuus äänestää. Käytettävissä olevan ajan kohtuullisuutta arvioitaessa on otettava huomioon, että perinteisessä yhtiökokouksessa esitettyjen vastaehdotusten arviointiin käytettävissä oleva aika on erittäin lyhyt. 

Ehdotuksen 5 ja 6 momentissa säädetään lisävaatimuksista, joita on sovellettava 2 ja 3 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa, johon osakkeenomistajilla ei ole oikeutta osallistua fyysisesti. Tarkoitus on, että ilman osakkaiden fyysistä läsnäoloa toteuttavassa pörssiyhtiön yhtiökokouksessa yhtiön ja sen johdon tiedonantovelvollisuus sekä osakkeenomistajien kysely- ja ehdotustenteko-oikeus toteutetaan ennen kokousta ja että ennen kokousta kysymykset, vastaukset ja mahdolliset vastaehdotukset ovat kaikkien osakkeenomistajien saatavana ennen äänestysajan päättymistä. Vastaehdotuksen ja kysymyksen esittäjän olisi pystyttävä osoittamaan esim. säilytystiedoilla olevansa osakkeenomistaja. Yhtiö voisi vastata useaan samaa asiaa koskevaan kysymykseen kerralla. Lähtökohtaisesti sekä vastaehdotusten että kysymysten tulisi olla suomenkielisiä, samoin vastausten, ellei yhtiön kieli ole ruotsi. Englanninkielisiä kysymyksiä voitaisiin kuitenkin julkistaa ja tällöin niihin vastattaisiin englanniksi. 

Voimassa olevan lain 5 luvun 5 §:n mukaan yhdenkin osakkeen omistajan kokouksessa esittämä ehdotus tulisi ottaa huomioon äänestyksessä, vaikka on selvää, että ehdotus ei vaikuta äänestyksen tulokseen. Jotta tällaiset ehdotukset eivät tarpeettomasti vaikeuttaisi äänestysmenettelyä, ehdotetaan, että äänestykseen otettavalla vastaehdotuksen tekijöillä on yhteensä oltava vähintään 1 % yhtiön kaikista osakkeista ja että vastaehdotus on tehtävä edellä mainitulla tavalla ennen kokousta. Toisaalta yhtiön osakkeenomistajien yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen välisen tasapainon säilyttämiseksi on tarpeen, että hallituksen on aina omia päätösehdotuksiaan valmistellessaan otettava huomioon laajasti yhtiön osakaskunnan näkemykset. Näin toimittaessa on riittävää, että pienempien osakkaiden kysymykset ja niiden vastaukset ja vastaehdotukset ovat kaikkien osakkeenomistajien saatavissa ennen äänestyksen päättymistä ja ne voivat vaikuttaa siihen, että äänestyksessä osa osakkeenomistajista vain vastustaa kaikkia asiassa äänestyksen kohteena olevia ehdotuksia. Viimeksi mainituissa tapauksessa ehdotus voi tulla hylätyksi ei-äänillä sillä seurauksella, että päätöksen aikaan saamiseksi on järjestettävä uusi yhtiökokous. Kokouksen aikana tehtäviä ehdotuksia ei oteta huomioon 2 tai 3 momentissa tarkoitetulla tavalla järjestetyn yhtiökokouksen äänestyksissä, vaikka ehdottajilla olisi edellä mainittu osuus yhtiön osakkeista.  

Pykälän 7 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että edellä 2-6 momentissa säädetty koskee myös kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetun kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijana olevan osakeyhtiön yhtiökokousta. Käytännössä momentti koskee FN-listalla kaupankäynnin kohteena olevia julkisia osakeyhtiöitä ja yhtä yksityistä osakeyhtiötä. 

3 – 5 §.Asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista ja yhdistyslaista ehdotettavien poikkeusten perustelut on esitetty edellä muutostarve- ja pääasialliset ehdotukset –kohdissa. Kokousajan pidentämisen perustelut vastaavat 2 §:n 1 momentin kohdalla esitettyä. Yhteisön hallitus voi päättää etäosallistumisen tavoista. Etäosallistumisen järjestämiseen yleisesti käytössä olevilla palveluilla tarvitaan palvelua käyttävien jäsenten sähköiset yhteystiedot, minkä vuoksi ehdotetaan, että osuuskunnan ja yhdistyksen hallituksen päätöksellä kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on ennakkoilmoittautuminen, vaikka siitä ei määrättäisi säännöissä. Ennakkoilmoittautumisen yhteydessä osallistujilta voidaan kerätä sähköpostiosoitteet, joita käytetään vain kokousjärjestelyyn. Yhdistyksessä etäosallistuminen olisi mahdollista, vaikka yhdistyksellä ei ole tarkempia määräyksiä asiasta sisältävää äänestys- ja vaalijärjestystä. 

6 §.Muu yhteisölainsäädäntö. Muusta yhteisölainsäädännöstä ehdotettavien poikkeusten perustelut on esitetty edellä muutostarve- ja pääasialliset ehdotukset –kohdissa. Kokousajan pidentämisen perustelut vastaavat 2 §:n 1 momentin kohdalla esitettyä. Kaikkiin liikepankkeihin sovelletaan 2 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain pörssiyhtiön tunnusmerkit täyttävään liikepankkiin sovelletaan myös muuta 2 §:n sääntelyä. 

7 §.Kirjanpitolaki. Kirjanpitolain 3 luvun 6 §:stä poiketen ehdotetaan, että KPL:n taikka yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksen estämättä 30.11.2019--29.2.2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30.6.2020. Laadittuna tilinpäätöstä pidetään silloin, kun hallitus ja toimitusjohtajat tai muut kirjanpitolain 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetut ovat sen allekirjoittaneet. Laaditun tilinpäätöksen mukaiset tiedot ovat tuloveroilmoituksen perustana.  

8 §.Voimaantulo. Laki ehdotetaan tulevan voimaan mahdollisimman pian. Tämän lain mukaisen kutsun tässä laissa tarkoitettuun kokoukseen voi toimittaa, kun eduskunta on hyväksynyt lain. Tavoitteena on, että kaikki yhteisöt voivat pitää tämän lain ja yhteisölain mukaisen kokouksen toukokuun puolivälistä lähtien.  

9  Voimaantulo

Laki ehdotetaan tulemaan voimaan mahdollisimman pian. Ehdotuksen mukaan sitä sovellettaisiin kokoukseen, johon kutsu toimitetaan aikaisintaan 30 päivänä huhtikuuta 2020. Laissa säädettyjen osallistumiskeinojen voimassaoloa voidaan tarvittaessa jatkaa lakia muuttamalla, kun koronaviruksen leviämisen estämiseksi tarvittavien muiden keinojen voimassaolon mahdollisesta jatkamisesta saadaan riittävät tiedot. 

10  Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys

Ehdotuksen tavoitteena on mahdollistaa kevään 2020 varsinaisten yhtiökokouksien, osuuskunnan kokouksien ja yhdistysten kokousten järjestäminen poikkeuksellisen epidemian oloissa siten, että voidaan suojella väestön terveyttä ja samalla turvata yhteisöjen häiriötön toiminta. Ehdotuksen tarkoitus on samansuuntainen niiden valtioneuvoston muiden toimien kanssa, joilla pyritään turvaamaan perustuslain 22 §:n mukaisesti julkisen vallan toimesta perustuslain 7 §:n 1 momentin jokaisen oikeus elämään, 19 §:n 1 momentin jokaisen oikeus välttämättömään huolenpitoon sekä 19 §:n 3 momentin julkisen vallan velvollisuus turvata riittävät terveyspalvelut ja edistää väestön terveyttä. Toisaalta ehdotuksen tavoitteena on kokousten pitäminen riittävän ennakoitavalla ja hallitulla tavalla, mikä edistää osakkeenomistajien ja jäsenten perustuslain 15 §:ssä säädetyn omaisuudensuojan ja 13 §:ssä säädetyn yhdistymisvapauden suojan alaan kuuluvien oikeuksien toteutumista siten, että samalla huolehditaan osakkeenomistajien ja muiden yhteisöjen jäsenten yhdenvertaisuudesta. Vaikka ehdotus sisältää tilapäisiä poikkeuksia, joilla voi olla vaikutuksia omaisuudensuojan ja yhdistymisvapauden kannalta, ehdotuksella turvataan näiden oikeuksien toteutuminen, koska ilman ehdotettuja poikkeuksia ei kokouksiin osallistuminen olisi mahdollista epidemian johdosta tehtyjen rajoitusten vuoksi. Ehdotetun sääntelyn voidaan katsoa olevan perusoikeusjärjestelmän kokonaisuuden kannalta paitsi hyväksyttävää myös painavan yhteiskunnallisen tarpeen vaatimaa (PeVL 45/2014 vp).  

Ehdotuksilla annetaan kaikille lain soveltamisalaan kuuluville yhteisöille mahdollisuus kevään 2020 kokousten lykkäämiseen 30.9.2020 asti niihin sovellettavien säännösten ja yhtiöjärjestys- tai sääntömääräysten estämättä. Uusi määräaika ei rajoita osakkeenomistajien tai jäsenten osallistumista kokouksiin, mutta se voi edistää niiden järjestämistä kullekin yhteisölle sopivalla tavalla, tarvittaessa kokonaan tai pääosin etäkokouksina. 

Pörssiyhtiöiden osalta mahdollisuus pelkkään etäosallistumiseen tai valtuutetun käyttöön perustuvaan yhtiökokoukseen rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta osallistua yhtiön kotipaikassa järjestettävään fyysiseen yhtiökokoukseen, mutta ehdotuksessa on käytännössä saman tasoisen osallistumisen mahdollistavat lisäedellytykset tällaisen kokouksen järjestämiselle.  

Esimerkiksi OYL:n mukaista osakkeenomistajan kysely- ja aloiteoikeutta voisi käyttää ennen pörssiyhtiön yhtiökokousta siten, että kaikki vastaehdotukset ja kysymykset sekä yhtiön vastaukset saatetaan kaikkien osakkeenomistajien tietoon ennen yhtiökokousta ja äänestysajan päättymistä. Lisäksi valtuutusmallissa yhtiön on huolehdittava riippumattoman ja asiantuntevan asiamiehen tarjoamisesta osakkeenomistajien käyttöön yhtiön kustannuksella. Nämä vaatimukset käytännössä lisäävät osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia verrattuna fyysiseen kokoukseen. 

Periaatteessa poikkeukset voivat jossakin määrin rajoittaa pörssiyhtiöiden sellaisten pienosakkeenomistajien osallistumista, joilla ei ole riittäviä valmiuksia etäosallistumiseen tai valtuutuksen antamiseen. Toisaalta tällaisen osakkeenomistajan vaikutusmahdollisuudet yhtiön päätöksenteossa ovat käytännössä erittäin rajalliset, mitä osoittaa sekin, että osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksiin liittyvä virhe kokousjärjestelyissä voi olla OYL 21 luvun 1 §:n mukaan pätemättömyysperuste vain, jos se on voinut vaikuttaa äänestystulokseen.  

Pörssiyhtiölle mahdolliset poikkeusmenettelyt on laissa säädetty tarkkarajaisesti, joten osakkeenomistaja voi riittävästi ennakoida niiden vaikutukset. Poikkeusmenettelyjen käyttöön liittyvät normaalit osakeyhtiölain vaatimukset, kuten osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate ja yhtiön johdon lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuus, ja oikeussuojakeinot, kuten johdon vahingonkorvausvastuu ja mahdollisuus päätöksen moittimiseen kanteella. Poikkeusmenettelyjen merkitystä on omiaan rajaamaan myös se, että niitä sovellettaisiin vain 30.9.2020 mennessä pidettävään yhtiökokoukseen. Määräajan jatkaminen 30.9.2020 asti on tarpeen, koska tilinpäätöksen laatiminen viivästyy ainakin osassa yhteisöistä kesäkuun 2020 loppuun ja yhteisöstä riippuen kokouskutsu- ja kokousjärjestelyt voivat kestää 1-3 kuukautta. 

Perustuslakivaliokunta on katsonut, että perustuslain 15 §:n 1 momenttiin perustuva omaisuudensuoja osin turvaa myös järjestelyä, joka koskee lähinnä osallistumista yhtiön hallintoon, kuten sitä miten osakkeenomistajat saavat käyttää osakkeisiinsa liittyvää määräysvaltaa osakeyhtiön yhtiökokouksessa, mutta edellä mainittu tilanne ei kuitenkaan rinnastu yksilöiden sopimussuhteiden saamaan suojaan. Perustuslaissa turvatusta omaisuuden suojasta ei valiokunnan mielestä voida johtaa yhtiön hallintoon osallistumista koskevissa tilanteissa kovinkaan pitkälle meneviä rajoituksia lainsäätäjälle sen pyrkiessä asianomaisen alan kulloisiakin tarpeita vastaavaan, ajanmukaiseen sääntelyyn (PeVL 10/2008 vp, s. 2). Keskeistä on, että omaisuudensuojaan puuttuvaa sääntelyä on arvioitava perusoikeuksien yleisten edellytysten kannalta (PeVL 5/2002 vp, s. 2).  

Perustuslakivaliokunta on todennut, että osakkeen kaltaiseen juridistekniseen instrumenttiin perustuvassa toiminnassa on aiheellista varautua myös lainsäädännöllisiin muutoksiin (PeVL 10/2008 vp, s. 2 ja PeVL 1/2003 vp, s. 3). Perusoikeusrajoitusten tulee kuitenkin olla myös välttämättömiä eikä vain tarpeellisia hyväksyttävän tavoitteen saavuttamiseksi ja muutenkin yleisesti suhteellisuusvaatimuksen mukaisia (PeVL 3/2014 vp, s. 3). Tämä tarkoittaa, että perusoikeuden rajoitus voi olla sallittu vain, jos rajoituksen taustalla olevaa tavoitetta ei voida saavuttaa perusoikeuteen vähemmän puuttuvin keinoin (PeVL 52/2001 vp, s. 3 ja PeVM 25/1994 vp, s. 5). Lisäksi rajoitus ei saa mennä pidemmälle kuin on perusteltua ottaen huomioon rajoituksen taustalla olevan intressin painavuus suhteessa rajoitettavaan oikeushyvään (PeVL 14/2013 vp, s. 3-4). 

Koronaviruksen leviämisen estämiseksi, väestön terveyden ja terveydenhuoltojärjestelmän toimintakyvyn turvaamiseksi tehdyt rajoitukset aiheuttavat esteitä erityisesti suurten pörssiyhtiöiden fyysisten kokousten pitämiselle ilman, että asetetaan osakkeenomistajien terveys vaaraan ja rikotaan viranomaisen määräyksiä julkisista kokoontumisrajoituksista. Tätä näkökohtaa korostaa se, että iso osa osakkeenomistajista kuuluu koronaviruksen riskiryhmiin. Koska rajoitusten kestosta ei ole tietoa, on välttämätöntä varautua pörssiyhtiöiden toiminnan jatkamiseen rajoituksista huolimatta siten, että yhtiökokouksen määräaikaa pidennetään ja mahdollistetaan erilaisia kokousjärjestelyjä. Pörssiyhtiöiden yhtiökokouksen peruuntuminen kokonaan voi aiheuttaa merkittäviä taloudellisia seurauksia, jotka voivat ääritapauksissa vaikuttaa yhtiön toimintaedellytysten jatkumiseen.  

Ehdotetun sääntelyn tarkoituksena on myös pyrkimys edistää arvopaperimarkkinoiden toimivuutta poikkeusoloissa. Toimivilla markkinoilla on puolestaan perustuslakivaliokunnan mukaan välillisesti myönteinen vaikutus kaikkien osakeyhtiöiden osakkeenomistajien varallisuusasemaan (PeVL 1/2003 vp, s. 3). Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa yhtiökokous siten, että osakkeenomistajille mahdollistetaan oikeuksien käyttö ilman, että heidän terveyttä vaarannetaan tai että heidän osallistuminen rajoitetaan tiettyyn henkilömäärään. Koska pörssiyhtiöiden osallistujamäärä voi vaihdella muutamista kymmenistä jopa useampaan tuhanteen, voi fyysisen kokouksen järjestäminen olla käytännössä mahdotonta terveyttä koskevat rajoitukset huomioiden. Huomionarvoista on, että pörssiyhtiöt voivat pitää myös fyysisen yhtiökokouksen, mikäli ne pystyvät sellaisen pitämään viranomaisten tekemiä rajoituksia noudattaen ja ilman, että rajoitetaan osakkeenomistajin oikeutta osallistua kokoukseen.  

Kun otetaan huomioon edellä mainitut seikat, esityksen rajoitettu ajallinen kesto sekä osakeyhtiölain osakkeenomistajien oikeusasemaa ja yhdenvertaisuutta turvaavat säännökset, voidaan muutosten arvioida olevan mahdollisia, jopa välttämättömiä, epidemian johdosta tehtyjen poikkeuksellisten toimenpiteiden vuoksi. Ehdotukset voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä. 

Perustuslain 13 §:n 2 momentissa turvataan jokaiselle yhdistymisvapaus. Arvioitaessa ehdotettuja poikkeuksia yhdistymisvapauden ja yhdistysautonomian kannalta, merkitystä on ensinnäkin sillä, että molemmista ehdotetuista osallistumistavoista säädetään yhdistyslaissa, joten niiden käyttämistä ei voida sinänsä pitää ongelmallisena. Edelleen, valtuutetun käyttöä koskevan poikkeuksen vaikutusta rajoittaa se, että valtuutetun edustamien jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä voi olla enintään kymmenesosa kokouksessa edustettujen jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. 

Perustuslakivaliokunta on katsonut, että yhdistysvapauden perustana on yhdistysten sisäinen itsemääräämisoikeus ja toimintavapaus eli ns. yhdistysautonomia. Niihin kuuluvat esitöiden mukaan yhdistysten oikeus vapaasti hyväksyä haluamansa säännöt ja oikeus valita jäsenensä (HE 309/1993 vp s. 60 ja PeVM 3/2010 vp, s. 5). Ehdotuksessa ei ole kysymys näin pitkälle menevästä rajoituksesta, vaan se rajoittaa yhdistysautonomiaa lähinnä siten, ettei etäosallistumisen ja valtuutetun käytön salliminen poikkeusoloissa edellytä sääntöjen muuttamiseen tarvittavan jäsenten määräenemmistön päätöstä. Rajoitusta voidaan pitää isompien yhdistysten kannalta osin välttämättömänä, koska poikkeusoloista johtuvien kokoontumisrajoituksien vuoksi ne eivät voisi tehdä päätöksiä sääntöjen muuttamiseksi etäosallistumisen ja asiamiehen käytön sallivaan muotoon. Poikkeuksien merkitystä rajoittaa, että niitä sovellettaisiin vain 30.9.2020 mennessä pidettävään yhdistyksen kokoukseen. Koska ehdotus ei rajoita jäsenen oikeuksia osallistua yhdistyksen päätöksentekoon ja sen vaikutukset on sekä sisällöltään että kestoltaan ennalta rajoitettu, voidaan rajoituksia pitää perusoikeusjärjestelmän kannalta hyväksyttävinä ja oikeussuhtaisina. Ehdotukset yhdistyslaista poikkeamiseksi voidaan siten käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.  

Ehdotetut poikkeukset olisivat voimassa 30.9.2020 asti. Tarkoituksena on rajata poikkeuksien kesto tarkasti siten, että samalla annetaan yhteisöille riittävä aika ennakoida ja järjestää osallistumistapoja, jotka turvaavat osakkeenomistajien ja jäsenten mahdollisuuksia osallistua päätöksentekoon. Koska epidemian johdosta tehtävien kokoontumisrajoitusten kesto ei tällä hetkellä ole tiedossa, on tarpeen varautua siihen, että rajoituksia jatketaan. Tämä voidaan tarvittaessa tehdä erillisellä lailla.