1.1  Tausta

Voimassa oleva laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi (677/2020, voimassa oleva väliaikainen laki) säädettiin syksyn 2020 ja kevään 2021 yhtiökokousten ja yhteisöjen osakkaiden ja jäsenten muiden kokousten järjestämisen helpottamiseksi siten, että pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää hallituksen päätöksellä niin, että osakkaat voivat vain etäosallistua ja osuuskunnan kokouksessa ja edustajiston kokouksessa sekä yhdistyksen kokouksessa ja valtuutettujen kokouksessa voidaan sallia hallituksen päätöksellä etäosallistuminen, asiamiehen käyttö ja ennakkoilmoittautumisvelvollisuus, vaikka asiasta ei ole määrätty säännöissä. Pääosin vastaavasti säädettiin jo aiemmassa väliaikaisessa laissa (290/2020, voimassa 1.5.–30.9.2020), jossa lisäksi sallittiin yhteisöjen kevään 2020 kokousten lykkääminen syksyyn, koska epidemia alkoi kesken kevätkokouskauden. 

Voimassa olevaa väliaikaista lakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 117/2020 vp) viitataan aiempaa väliaikaista lakia koskeva hallituksen esityksen (HE 45/2020 vp) perusteluihin (jakso 9 Voimaantulo), joiden mukaan laissa säädettyjen osallistumiskeinojen voimassaoloa voidaan tarvittaessa jatkaa lakia muuttamalla, kun koronaviruksen leviämisen estämiseksi tarvittavien muiden keinojen voimassaolon mahdollisesta jatkamisesta saadaan riittävät tiedot. 

Voimassa olevaa väliaikaista lakia koskevasta hallituksen esityksestä (HE 117/2020 vp) annetun eduskunnan talousvaliokunnan mietinnön (TaVM 17/2020 vp) mukaan, jos viruksen tartuntatilanteen vuoksi näyttää siltä, että poikkeussääntelyä on tarpeen jatkaa vielä 30.6.2021 jälkeenkin, valtioneuvoston tulee valmistella yhteisö- ja muihin relevantteihin lakeihin säännökset osakkeenomistajien ja jäsenten etäosallistamisen mahdollistamisesta siten, että ratkaisut ovat kestäviä pitkällä aikavälillä osakkeenomistajien keskeisten oikeuksien ja osakeyhtiödemokratian toteutumisen kannalta. Talousvaliokunta viittasi lakivaliokunnankin (LaVL 5/2020 vp) mainitsemaan oikeusministeriön Yhteisöllinen kansalaistoiminta 2020-luvulla -työryhmän työhön ja piti tarkoituksenmukaisena odottaa työryhmän johtopäätöksiä sen sijaan, että nyt käsillä olevassa lainsäädännössä ennakoitaisiin olosuhteita hallituksen esitystä pidemmälle menevästi. Jatkotyössä on valiokunnan mukaan erityisesti kiinnitettävä huomiota siihen, että osakkeenomistajan osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset oikeudet voidaan toteuttaa asianmukaisesti myös pienosakkaiden osalta. Valiokunta lausui lakiehdotuksen säännösten voivan johtaa siihen, että osakkeenomistajan omistuksen arvon kulloinkin käsillä olevan pörssiyhtiön kohdalla pitää olla useita miljoonia euroja ennen kuin kyseisellä osakkeenomistajalla on oikeus tehdä vastaehdotuksia. Jatkotyössä tulee valiokunnan mukaan arvioida myös, onko pörssiyhtiöiden yhtiökokousten poikkeussääntelyä tarkoituksenmukaista laajentaa koskemaan myös yksityisiä osakeyhtiötä; näissä yhtiöissä on osin samoja ongelmia kuin pörssiyhtiöidenkin kokousjärjestelyissä. 

Covid-19-epidemian vuoksi Yhteisöllinen kansalaistoiminta 2020 –työryhmän toimikautta jatkettiin kolme kuukautta ja helmikuussa 2021 julkaistussa mietinnössä työryhmä ehdotti väliaikaisen lain voimassaolon jatkamista kesäkuun 2022 loppuun asti sekä yhdistyslakiin väliaikaista lakia vastaavia säännöksiä etäosallistumisen helpottamisesta ja lisäksi verkkokokousten sallimista perinteisen yhdistyksen kokouksen ja valtuutettujen kokouksen vaihtoehtona. Mietinnöstä järjestettävä lausuntokierros päättyy 14.4.2021. Myös syksyllä 2020 julkistetussa selvityksessä osakeyhtiölain muutostarpeista kilpailukykytekijänä (VN TEAS 2020:39) ehdotetaan verkkokokousten sallimista osakeyhtiölaissa ja ehdotusta kannatettiin lausuntokierroksella. Ennen yhteisöjen kevään 2021 kokouksia käytettävissä ei ole riittävästi tietoa etäosallistumiskäytännöistä oloissa, joissa yhteisöillä ja niiden osakkailla ja jäsenillä on valmiudet käyttää kaikkia väliaikaisen lain sallimia mahdollisuuksia etäosallistumiseen. Voimassa olevan väliaikaisen lain voimassaoloajan päättymisen lähestyessä on ilmennyt tarve uudelleen jatkaa laissa säädettyjen asiamiehen käyttämisen ja etäosallistumisen helpotusten käyttämiseen myös syksyn 2021 ja kevään 2022 kokouksissa sekä pörssiyhtiöissä pelkästään etäosallistumiseen perustuvien yhtiökokousten pitomahdollisuuden jatkamiseen kevätkauden 2022 loppuun asti sekä uudelleen sallia yhteisöjen alkavan kevään ja kesän kokousten lykkääminen syyskuun 2021 loppuun asti. Väliaikaisen lain voimassaolon jatkamisen myötä pysyvän etäosallistumista ja verkkokokouksia koskevan sääntelyn valmistelussa voidaan hyödyntää vuoden 2021 kokouksissa kehittyvät etäosallistumiskäytännöt sekä edellä mainitun mietinnön ja selvityksen ehdotukset ja niistä saatu palaute. 

Aluehallintovirastot ovat muuttaneet tulkintaansa tartuntatautilaista (1227/2016) ja kokoontumislaista (530/1999) niin, että pääsääntöisesti yhtiökokoukset ja muut vastaavat sääntömääräiset tai lakimääräiset kokoukset, joihin lähtökohtaisesti voivat osallistua vain yhteisön jäsenet sekä kutsuttuina eräät muut, eivät ole yleisötilaisuuksia tai yleisölle avoimia tilaisuuksia tartuntatautilaissa ja kokoontumislaissa tarkoitetussa mielessä. Tämä koskee esimerkiksi asunto-osakeyhtiöitä, osakeyhtiöitä ja osuuskuntia sekä rekisteröityjä yhdistyksiä. Tällaisia kokouksia eivät siten yleensä koske aluehallintoviraston määräämät kokoontumisrajoitukset. Sen sijaan tartuntatautilain pykälän 58 c määräykset terveysturvallisuudesta koskevat myös yhtiökokouksen tai muun tahon, kuten asunto-osakeyhtiön, järjestäjää. Jos kokous järjestetään paikan päällä, se pitää järjestää terveysturvallisesti. Toisaalta aluehallintovirastojen tulkinnan mukaan esimerkiksi isojen pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset voivat kokonsa, luonteensa tai muun syyn vuoksi olla sellaisia, että ne täyttävät yleisötilaisuuden määritelmän. Useita satoja osallistujia sisältävä kokous pitää kirjallisesti ilmoittaa poliisille. Tällöin tilaisuus katsottaisiin yleisötilaisuudeksi, jota aluehallintoviraston kokoontumisrajoitukset koskevat (https://avi.fi/usein-kysyttya-koronaviruksesta#accordion-FkUhWGKAqmTQ). 

Arvopaperimarkkinalain muuttamisesta annetulla lailla (511/2019) on pantu osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (2007/36/EY, jäljempänä osakkaan oikeudet –direktiivi) täytäntöön siten, että syyskuusta 2020 lähtien pörssiyhtiön yhtiökokouskutsu sekä tieto kokouksesta on toimitettava hallintarekisteröidyille osakkeenomistajille kansainvälisen Swift-standardin mukaisina niin kutsuttuina sanomaviesteinä, jotka kulkevat kansainvälisen säilyttäjäpankkiketjun kautta. Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestämistä useammasta vaihtoehdosta (esimerkiksi hallituksen osinkoehdotus ja vähimmäisosinko tai muu hallituksen ehdotus ja osakkaan vastaehdotus) on pidetty haasteellisena. Tämä johtuu siitä, että pörssiyhtiö ja sille yhtiökokouspalveluita tarjoavat eivät voi varmistaa sitä, miten äänestysohjeet välittyvät viestiketjussa hallintarekisteröityjen osakkeiden viime sijaiselle omistajalle ja takaisin yhtiölle. Mikäli äänestäminen tapahtuu valitsemalla eri vaihtoehtojen välillä, voi syntyä mahdollisuuksia äänestysohjeiden väärintulkintaan ja sitä kautta äänien käsittelemättä jättämiseen. Voimassa olevan ja aiemman väliaikaisen lain voimassaoloajalta ei ole tiedossa äänestykseen asti päätyneitä kilpailevia ehdotuksia. 

Kirjanpitolautakunta antoi 23.3.2021 omaehtoisen poikkeusluvan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksenlaatimisajan pidentämiseksi siten, että päätöksessä mainituin ehdoin kirjanpitovelvollinen voi kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 6 §:stä poiketen laatia tilinpäätöksen tilikauden päättymistä seuraavan kuuden kuukauden kuluessa (KILA 2015/23.3.2021). 

1.2  Valmistelu

Esitys on valmisteltu oikeusministeriössä. Valtiovarainministeriö ja sosiaali- ja terveysministeriö ovat osallistuneet valmisteluun oman toimialansa lainsäädännön osalta. 

Oikeusministeriö on selvittänyt yhteisöjen kevään ja kesän 2020 kokouskäytäntöjä maalis–elokuussa 2020 sekä syksyn 2020 kokouskäytäntöjä ja vuoden 2021 kokousjärjestelysuunnitelmia ja helmi–maaliskuussa 2021. Selvitysten perusteella väliaikaisten lakien mahdollistamat kokousjärjestelyt ovat olleet toimivia eikä tiedossa ole väliaikaisesta lainsäädännöstä aiheutuneita ongelmia osakkeenomistajien ja jäsenten kokousosallistumisen suhteen (Oikeusministeriön selvityksiä ja ohjeita 2020:17 http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-894-3). 

Esitysluonnoksesta järjestettiin lausuntokierros 18.2.–18.3.2021. 

2.1  Yhteisölainsäädäntö, yhtiöjärjestys- ja sääntökäytännöt ja kokouskäytännöt

Yhteisölainsäädännön sekä yhtiöjärjestys-, sääntö- ja kokouskäytännön osalta nykytila on kuvattu kattavasti aiempaa väliaikaista lakia koskevan hallituksen esityksen jaksossa 2 (Nykytila ja sen arviointi sekä eduskunnan lakivaliokunnan lausunnossa LaVL 2/2020 vp ja talousvaliokunnan mietinnössä TaVM 8/2020 vp). 

Käytännössä osakeyhtiöllä, osuuskunnalla, yhdistyksellä ja muulla väliaikaisen lain 6 §:ssä tarkoitetulla yhteisöllä on yleensä osakkeenomistajien tai jäsenten varsinainen kokous maalis–kesäkuussa. Covid-19–epidemia vaikutti terveysoloihin niin, että vuoden 2020 kevätkokouksia jouduttiin siirtämään, peruuttamaan ja yhdistämään syyskokouksiin. Lisäksi kokousjärjestelyissä oli tarpeen ottaa huomioon kokoontumisrajoitukset. Osallistujien terveyden suojelemiseksi oli muutenkin tarpeen sallia aiempaa laajemmin asiamiehen käyttäminen ja etäosallistuminen ja pörssiyhtiöissä tietyin edellytyksin yhtiökokouksen järjestäminen etäosallistumiseen perustuen. 

Yhteisöjen vuoden 2020 kevään ja kesän kokouskäytännöistä laadittujen selvitysten perusteella kokouksissa ei ollut olennaisia ongelmia yhteisöjen eikä niiden osakkeenomistajien ja jäsenten kannalta (HE 117/2020, s. 4 ja 5 ja siinä mainitut lähteet). Keväällä 2021 pörssiyhtiöiden yhtiökokouskutsujen perusteella (23.3.2021 mennessä julkistetut 99 kutsua) 83 yhtiötä järjestää pelkästään ennakkoetäosallistumiseen perustuvan yhtiökokouksen, yksi yhtiö järjesti ennakkoetäosallistumiseen ja kokouksen aikaiseen etäosallistumiseen perustuvan kokouksen, viisi yhtiötä sallii osallistumisen vain asiamiestä käyttäen ja perinteisen yhtiökokouksen järjestää seitsemän yhtiötä, joista osa tarjoaa myös asiamiestä osakkeenomistajien käyttöön. Lisäksi osa näistä yhtiöistä tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata kokousta sen aikana verkon kautta ja keskustelupalstan (näitä osakkeenomistajia ei lasketa kokouksessa läsnä oleviksi). Osa yhtiöistä tarjoaa osakkeenomistajille nauhoitettuja katsauksia ja muuta aineistoa ennen ja jälkeen kokouksen ja verkkotilaisuuksia kokouksen jälkeen. Väliaikaisen lakiin perustuvien osakkeenomistajan ehdotuksenteko-oikeuden määräajat vaihtelevat yhtiöittäin muutamasta päivästä useampaan viikkoon. Kyselyoikeuden määräaika vaihtelee viikosta yli kuukauteen. Ennakkoäänestys alkaa yleensä noin viikon kuluessa kokouskutsun julkaisemisesta ja äänestämiseen varattu aika vaihtelee kahdesta viikosta kahteen kuukauteen yhtiöstä riippuen. Mahdollisten vastaehdotusten julkistamisen ja ennakkoäänestyksen päättymisen välinen aika on lyhimmillään noin viikko, yleisimmin 2–4 viikkoa ja muutamassa yhtiössä lähes kaksi kuukautta. Osakkeenomistajien kysymyksiin annettujen vastausten julkistamisen ja ennakkoäänestyksen päättymisen välinen aika on pörssiyhtiöissä yleensä 2–7 päivää (ainakin yhdessä yhtiössä vastaukset julkistetaan ennakkoäänestyksen päättymisen jälkeen). 

Suomen Kiinteistöliiton jäsenkyselyyn helmikuussa 2021 vastanneista (N= 3148) keskimäärin noin puolet ilmoitti, että heidän asunto-osakeyhtiöissään osakkeenomistajilla on valmiudet yhtiökokouksen järjestämiseen sähköisesti. Pääkaupunkiseudulla tällaiset valmiudet ovat noin kahdella kolmasosalla vastaajien taloyhtiöistä ja muualla Suomessa sijaitsevista vastaajien taloyhtiöistä noin 42 prosentilla. Isännöintiliiton alkuvuodesta toteuttaman jäsenkyselyn palautteen perusteella yli 80%lla vastanneista on valmius tarjota etäosallistumispalvelua asiakastaloyhtiöilleen. 

Pellervo-seuran osuuskunnille helmikuussa 2021 osoittamaan kyselyyn vastanneiden (N=93) mukaan jäsenten lukumäärällä mitattuna noin puolella kaiken kokoisista osuuskunnista on mahdollista järjestää etäosallistuminen osuuskunnan tai edustajiston kokoukseen osuuskunnan käytössä olevan teknologian ja osallistujien käyttötaitojen perusteella. Vähintään tuhannen jäsenen osuuskuntien puolesta vastanneiden mukaan lähes kaikissa näistä osuuskunnista on tällaiset valmiudet. 

2.2  Nykytilan arviointi

Kevään 2021 kokoussuunnitelmista käytettävissä olevan tiedon mukaan yli 80% pörssiyhtiöistä tarjoaa osakkeenomistajilleen mahdollisuuden ennakkoetäosallistumiseen kevään yhtiökokoukseen (23.3.2021 tilanne). Asunto-osakeyhtiöistä huomattava osa ei tule tarjoamaan etäosallistumismahdollisuutta tai yhtiöillä on huomattava määrä osakkaita, joilla ei ole valmiuksia etäosallistumiseen. 

Käytännössä muiden kuin pörssiyhtiöiden ja First North –listayhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokoukset voidaan yleensä järjestää terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen yhtiön hallituksen päätöksellä voimassa olevan OYL:n tai AOYL:n sallimilla keinoilla eli valtuutusta ja etäosallistumista käyttämällä ja kokoustilajärjestelyillä taikka yksimielisten osakkeenomistajien päätöksellä kokonaan ilman kokousta (esim. pöytäkirjaa kierrättämällä). Näissä muissa yhtiöissä osakasmäärä, osakaskunnan rakenne ja kokousjärjestelytarpeet ja resurssit ovat hyvin erilaisia. 

Näissä muissa osakeyhtiöissä osakkeenomistajan lakisääteinen tiedonsaantioikeus ja mahdollisuus vaikuttaa yhtiön päätöksiin toteutuu vain tilinpäätöstietojen saamisen kautta sekä puhe- ja äänioikeutena yhtiökokouksessa. Näiden yhtiöiden osakkeilla ei ole toimivia jälkimarkkinoita, joilla yhtiön johtoon tai enemmistöosakkeenomistajiin tyytymättömät vähemmistöosakkeenomistajat voisivat milloin vain luopua osakkeistaan käypään hintaan. Yhtiökokoukseen osallistumiseen liittyvien oikeuksien määräaikainenkin rajoittaminen näissä yhtiöissä voi olla osakkeenomistajan tiedonsaantiin ja osakkeiden vaihdantaan liittyvien käytännön rajoitusten vuoksi osakkeenomistajan omaisuudensuojan kannalta ongelmallista. Näistä syistä yksityisten osakeyhtiöiden ja noteeraamattomien julkisten osakeyhtiöiden osalta ei ole riittäviä perusteita muuhun yhtiökokouksen järjestämistä koskevaan määräaikaiseen poikkeussääntelyyn. Tiedonsaantioikeudesta ja sanottu koskee myös asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksia, joissa päätetään myös huoneiston hallintaanotosta sekä peruskorjauksista ja –parannuksista, joiden ajoitus, toteutustapa ja muut ehdot voivat vaikuttaa merkittävästi osakkeenomistajien talouteen, asumiseen ja muuhun osakehuoneiston käyttämiseen. Myös osuuskuntien osalta pörssiyhtiöille sallittuun pelkästään etäosallistumiseen perustuvaan kokoukseen liittyisi osuuskunnan jäsenten oikeuksien kannalta vastaavia ongelmia. Näissä yhteisöissä mahdollisuus kokouksen lykkäämiseen osoittautui riittäväksi keinoksi terveysolojen huomioon ottamiseksi vuonna 2020. 

Hyvällä vuorovaikutteisella ennakkovalmistelulla ja avoimella viestinnällä voidaan pysyvän lainsäädännön mukaisilla etäosallistumismahdollisuuksilla käytännössä toteuttaa lähes kokonaan verkossa tai muuten etäosallistumiseen perustuva kokous, jos käsiteltäviin ja päätettäviin asioihin ei liity merkittäviä erimielisyyksiä suurempien jäsen- tai osakkeenomistajaryhmien välillä. Tämä koskee myös muita yhteisöjä kuin pörssiyhtiöitä. Toisaalta keväällä 2020 joissakin yhdistyksissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osakeyhtiöissä johto ei ole sallinut lainkaan tai on vain rajoitetusti sallinut etäosallistumisen vaikka jäsenet tai osakkaat ovat pyytäneet etäosallistumismahdollisuutta. Tämä on voinut johtua merkittävältä osin puutteellisesta valmistautumisesta. 

Covid-19-epidemian kehitystä ja vaikutusta yhteisöjen kokousten järjestämiseen syksyllä 2021 on edelleen vaikea ennakoida viruksen muuntuvuuteen ja rokotussuojan kattavuuteen liittyvän epävarmuuden vuoksi. Vuoden 2020 ja kevään 2021 kaltaisiin terveysoloihin on tarpeen varautua myös syksyn 2021 kokousten osalta ajoissa, ottaen huomioon myös kokouskutsuajat ja muut kokouksen järjestämiseen liittyvät tarpeet, jotta yhteisöjen päätöksenteon häiriöttömyys voidaan turvata terveysolojen mahdollisesti heikentyessä. Yhteisöjen, niiden osakkeenomistajien ja jäsenten kannalta on myös tarpeen saada riittävän ajoissa tieto poikkeusjärjestelyiden mahdollisuudesta. Niin sanottu kahden vuosikokouksen malli on yleinen varsinkin osuuskunnissa, yhdistyksissä ja voimassa olevan väliaikaisen lain 6 §:ssä tarkoitetuissa rahoitusalan yrityksissä. Nämä yhteisöt joutuvat järjestämään myös heinä–joulukuussa 2021 kokouksia, joiden järjestämistä voimassa olevan väliaikaisen lain poikkeusmahdollisuudet helpottaisivat. 

Väliaikaisen lain ja yhteisölainsäädännön soveltamisesta 2020 ja keväällä 2021 saadun selvityksen perusteella poikkeusjärjestelyt eivät käytännössä heikentäneet osakkaiden ja jäsenten oikeuksia. Käytännössä osassa yhteisöistä kokousosallistuminen ja kokousaktiivisuus on jopa lisääntynyt verrattuna vuoteen 2019 verrattuna. Covid-19-epidemia onkin edistänyt verkon käyttöä niin yhteisöjen kuin niiden osakkeenomistajien ja jäsenten keskuudessa yhteisölliseen päätöksentekoon osallistumisessa. 

Vuoden 2020 kokouksista saadut kokemukset ovat lisänneet etäosallistumismahdollisuuksien tarjontaa ja käyttöä. Käytettävissä olevat kokouspalvelut ja kokouskäytännöt kehittyvät ja tieto palveluista ja niiden käytöstä leviää tällä hetkellä nopeasti. Näillä näkymin kevään 2021 kokouksissa tullaan näkemään aiempaa kehittyneempiä reaaliaikaisia etäosallistumisjärjestelyitä. Käytännössä etäosallistuminen voi olla lähes kaikkien osakkeenomistajien, jäsenten, edustajien ja valtuutettujen osallistumistapa myös muissa yhteisöissä, jos ennakko-osallistaminen ja kokouksen aikainen etäosallistuminen hoidetaan hyvin eikä asialistalla ole suuria erimielisyyksiä herättäviä asioista. 

Käytännössä varsinkin osakkeenomistaja- ja jäsenmäärältään suurissa yhteisöissä kokouksen järjestäminen edellyttää usein hyvin pitkäjänteistä suunnittelua ja valmistelua ja kokouskutsuaika voi olla kuukausien mittainen. Sama koskee tytäryhteisöjen tai jäsenyhteisöjen lukumäärässä mitattuna suuria konserneja, muita yritysryhmiä ja järjestöjä. Näistä syistä on tarpeen pidentää yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen, yhdistyksen kokouksen ja vastaavien kokousten järjestämistä ja kokoukseen osallistumista helpottavan voimassa olevan väliaikaisen lain poikkeussääntelyn voimassaoloa niin, että sekä syksyn 2021 että kevään 2022 kokousten järjestämisessä voidaan hyödyntää etäosallistumiseen ja asiamiehen käyttämiseen liittyviä helpotuksia, joiden soveltamiskäytännössä ei ole havaittu merkittäviä puutteita eikä ongelmia. 

Suuria pörssiyhtiöitä edustavan listayhtiöiden neuvottelukunnan taholta on toivottu pörssiyhtiön yhtiökokouksen järjestämistä ja kokoukseen osallistumista helpottavien väliaikaisen lain poikkeusmahdollisuuksien voimassa olon jatkamista kevään 2022 yhtiökokouskauden päättymiseen asti. Oikeusministeriön yhteisöllinen kansalaistoiminta 2020 –työryhmän mietinnössä ehdotetaan väliaikaisen lain voimassa olon jatkamista kesäkuun 2022 loppuun. 

Väliaikaisen lain soveltamisajan jatkaminen kevätkauden 2022 ajan helpottaa myös verkkokokoukset sallivan sekä etäosallistumista, ja asiamiehen käyttöä helpottavan pysyvän lainsäädännön valmistelua. Etäosallistumis- ja verkkokokouspalveluiden kysynnän ja osaamisen odotetaan kasvavan merkittävästi vuonna 2021. Vasta kevään kokousten jälkeen kesällä ja syksyllä 2021 on käytettävissä riittävästi kokemusta sellaisista etäosallistumis- ja verkkokokouskäytännöistä, joissa yhteisöjen osakkeenomistajien ja jäsenten oikeudet voidaan toteuttaa kaikilta osin perinteistä kokousta vastaavasti. Kokouskäytäntöjen, -palveluiden ja -valmiuksien kehitysvaiheen vuoksi keväällä 2021 ei ole edellytyksiä valmistella sellaista pysyvää lainsäädäntöä, joka olisi teknologia- ja palvelutarjonnan suhteen neutraali. Vuonna 2021 uusien hyvien kokouskäytäntöjen kehitystä voidaan tehokkaasti ja tuloksellisesti edistää avoimella tietojenvaihdolla ja hyvällä tietojen saatavuudella. 

Verkkokokoukset sallivan pysyvän lainsäädännön ehdottaminen myöhemmin syksyllä 2021 ja saattaminen nopealla aikataululla voimaan vuoden 2022 alussa tai kesken kevätkauden 2022 ei ole tarkoituksenmukaista. Yleensä laki-, yhtiöjärjestys- ja sääntömääräiset kokoukset pidetään maalis–kesäkuussa ja varsinkin suuremman kokouksen valmistelut on usein aloitettava useita kuukausia ennen kokousta. Esimerkiksi kokouskutsuvaatimukset voivat edellyttää kutsun toimittamista useita kuukausia ennen kokousta ja ennen kutsun toimittamista on valmisteltava kokouksen asialista, päätettäviä asioita ja kokousjärjestelyt, mihin voi kulua kuukausia lisää aikaa. Erityisesti pörssiyhtiöiden kohdalla nopeasti toteuttava osallistumismenettelyiden muutos ei ole myöskään osakkeenomistajien kannalta tarkoituksenmukaista, koska esimerkiksi ulkomaiset osakkeenomistajat tarvitsevat riittävän ajan kokousosallistumisensa järjestämiseen (esim. sopivan osallistumispalvelun hankkiminen). Sama koskee suuria liittoja, joihin suoraan tai välillisesti kuuluvien yhdistysten on päätettävä kannoistaan käytännössä hyvissä ajoin ennen liiton kokousta, sekä keskusosuuskuntia. 

Etäosallistumisen yleistymisestä huolimatta on edelleen huomattava määrä yhteisöjä, joissa suurelle osalle osakkeenomistajista tai jäsenistä fyysinen osallistuminen yhteisön kokoukseen on käytännössä ainoa tapa osakkeenomistajan tai jäsenen oikeuksien käyttämiseen, ottaen huomioon nopeasti muuttunut epidemia- ja rokotustilanteen kehitys. Tämän vuoksi on tarpeen sallia lakiin, yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin perustuvien kokousten lykkääminen kesän 2021 yli vastaavalla tavalla kuin aiemmassa väliaikaisessa laissa (290/2020) vuosi sitten. 

Kokousten muun lykkäämisen ja kevät- ja syyskokousten yhdistämisen lainmukaisuus riippuu kunkin yhteisön kohdalla sen hallituksen tekemästä kokonaisarvioinnista. 

Lausuntokierroksella mainittua päätösvaihtoehtoja koskeva äänestysohjeistus voidaan toteuttaa esimerkiksi siten, että toisensa poissulkeviksi tarkoitetut vaihtoehdot jaetaan alakohdiksi, joista äänestetään erikseen. Tällöin äänestysohjeilla ja niiden saattamisella osakkeen lopullisen omistajan tietoon on erityinen merkitys osakkeenomistajan äänioikeuden käyttämisen kannalta. Käytännössä tarvetta äänestysohjeiden täydentämiseen on vain poikkeustilanteissa, koska vuonna 2020 pörssiyhtiöiden yhtiökokouskäsittelyyn asti ei päätynyt yhtään vastaehdotusta. Ulkomaisten hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien käytössä olevaan äänestysaikaan pörssiyhtiö voi käytännössä vaikuttaa pidentämällä kokouskutsuaikaa ja julkistamalla päätösehdotuksia jo ennen kokouskutsun toimittamista, kuten osa pörssiyhtiöistä onkin jo tehnyt ja järjestely on voinut vaikuttaa näissä yhtiöissä kokouskutsun lähettämisen jälkeen osakkeenomistajien oikeuksien käyttämiseen varattujen määräaikojen pituuteen. Osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksien säilyttämiseksi ja yhtiön sisäisen vallanjaon säilyttämiseksi ja edellä 1.1 kohdassa mainittu eduskunnan talousvaliokunnan kannanotto (TaVM 17/2020 vp) huomioon ottaen ei ole perusteita rajoittaa osakkeenomistajien ehdotusoikeutta siitä, millainen se on voimassa olevassa väliaikaisessa laissa. 

4.1  Keskeiset ehdotukset

Yleistä

Osakeyhtiöiden, osuuskuntien, yhdistysten ja muiden yhteisöjen erilaisuuden ja erilaisten tarpeiden vuoksi ehdotetaan kunkin yhteisömuodon osalta voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti erilaisia keinoja osakkeenomistajien ja jäsenten kokousten järjestämiseen terveydensuojelutarpeiden mukaisesti, jotta kokousjärjestelyissä ei tarvitse tarpeettomasti poiketa aiemmin ja kevään ja kesän 2020 poikkeusoloissa toimiviksi havaituista järjestelyistä ja yhteisölle uusien keinojen käyttäminen vaikuttaisi mahdollisimman vähän osakkeenomistajien ja jäsenten oikeuksiin sekä yhteisön sisäisiin suhteisiin. 

Kaikki osakeyhtiöt

OYL 5 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että osakeyhtiö voi pitää 30.9.2020 – 31.3.2021 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen 30.9.2021 mennessä. Poikkeus koskee myös yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta. Lisäksi ehdotetaan vastaavia poikkeuksia ylimääräisen yhtiökokouksen sekä sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän yhtiökokouksen pitämisen määräajasta. 

Pörssiyhtiöt ja FN-yhtiöt

OYL 5 luvun 6 §:n 1 momentista ja 8 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti, että viimeistään 30.6.2022 pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan fyysisessä yhtiökokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä. Voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti asiamiehen käytön helpottamiseksi yhtiön hallituksen on nimettävä osakkeenomistajien käytettäväksi asiamies, joka ei kuulu OYL 1 luvun 11 ja 12 §:n mukaiseen yhtiön lähipiiriin. 

OYL 5 luvun 6 §:n 1 momentista ja 16 §:n 2 momentista poiketen ehdotetaan voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti, että viimeistään 30.6.2022 pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakas voi käyttää oikeuttaan fyysisessä yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä ainoastaan 6 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. 

Kumpaakin keinoa käytettäessä järjestettäisiin OYL:ssa tarkoitettu fyysinen yhtiökokous, koska OYL:ssa ja muussa lainsäädännössä on useita säännöksiä, joiden soveltaminen on sidottu yhtiökokouksen pitoajankohtaan. 

Lisäksi ehdotetaan osakkeenomistajan äänioikeuden käytön turvaamiseksi voimassa olevaa väliaikaista lakia sisällöltään vastaavia säännöksiä osakkeenomistajan äänestysvaihtoehdoista, kyselyoikeudesta ja ehdotusten teko-oikeudesta ennen pörssiyhtiön yhtiökokousta ja kysymysten ja ehdotusten saattamisesta muiden osakkeenomistajien tietoon sekä osakkeenomistajien päätösehdotusten ottamisesta mukaan äänestykseen. Valtuutus- ja etäosallistumismenettelyn on oltava sellainen, että kaikkia äänestykseen otettavia päätösehdotuksia voi kannattaa tai vastustaa. Lisäksi ehdotetaan voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaten, että voitonjaon osalta vaihtoehtona on myös OYL:n mukainen vähimmäisosinko, jos hallitus ehdottaa sitä pienempää määrää. 

Asunto-osakeyhtiöt

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että asunto-osakeyhtiö voi pitää 30.9.2020 – 31.3.2021 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen 30.9.2021 mennessä. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei voi määrätä yhtiökokouksen määräajasta laista poikkeavasti. Lisäksi ehdotetaan vastaavia poikkeuksia ylimääräisen yhtiökokouksen ja sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän yhtiökokouksen pitämisen määräajasta. 

Osuuskunnat

Osuuskuntalain 5 luvun 4 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että osuuskunta voi pitää aikaisintaan 30.9.2020 ja viimeistään 31.3.2021 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen osuuskunnan kokouksen 30.9.2021 mennessä. Poikkeus koskee myös sääntöjen määräystä varsinaisen osuuskunnan kokouksen ajankohdasta. Lisäksi ehdotetaan vastaavia poikkeuksia ylimääräisen osuuskunnan kokouksen sekä sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän osuuskunnan kokouksen pitämisen määräajasta. 

Osuuskuntalain 5 luvun 9 §:n 1 momentista ja säännöistä poiketen ehdotetaan voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti, että asiamies voi aina edustaa kolmea jäsentä 30.6.2022 mennessä pidettävässä osuuskunnan kokouksessa. Säännöissä tai hallituksen päätöksellä voidaan sallia useamman jäsenen edustaminen. Lisäksi on edelleen tarpeen tilapäisesti sallia myös se, että edustajistonkin jäsen voi antaa valtakirjan. Valtakirjojen keräämiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi yhden asiamiehen edustamien jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä on rajoitettava 10%:iin tällaisessa kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, jollei säännöissä toisin määrätä. Etäosallistumisen osalta ehdotetaan, että 30.6.2022 asti hallitus voi sallia etäosallistumisen myös sellaisessa osuuskunnan tai edustajiston kokouksessa, jonka osalta etäosallistuminen on kielletty säännöissä. Hallitus voi myös päättää valtuutuksen sallimiseksi tai etäosallistumisen järjestämiseksi tarpeellisesta ennakkoilmoittautumisesta kesäkuun 2022 loppuun mennessä järjestettävään kokoukseen. 

Yhdistykset

Yhdistyslain 20 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että käytännössä aikaisintaan 30.9.2020 ja viimeistään 31.3.2021 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävä yhdistyksen sääntömääräinen kokous voidaan sääntöjen estämättä pitää 30.9.2021 mennessä. 

Yhdistyslain 21 §:sta ja 25 §:n 1 momentista ja mahdollisista yhdistyksen sääntömääräyksistä poiketen ehdotetaan voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti, että hallitus voi päättää, että asiamies voi edustaa yhtä tai useampaa jäsentä ja valtuutettu voi edustaa yhtä tai useampaa valtuutettua 30.6.2022 mennessä pidettävässä yhdistyksen ja valtuutettujen kokouksessa. Hallitus voi joko sallia valtuutetun käytön tai olla sitä sallimatta. Näin ollen hallitus voi käytännössä myös asettaa sellaisia perusteltuja edellytyksiä, jotka ovat yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisia. Yhdistyksen tarkoitukseen ja toimintaan perustuen esimerkiksi puolueyhdistyksen hallitus voi edellyttää, että puoluekokouksessa asiamiehen on oltava puolueen perusjärjestön jäsen (ks. LaVL 2/2020 vp, s. 5). Valtakirjojen keräämiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi yhden asiamiehen edustamien jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä on rajoitettava 10%:iin kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, jollei säännöissä toisin määrätä. 

Yhdistyslain 17 §:n 2 momentin ensimmäisestä virkkeestä poiketen ehdotetaan voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti, että yhdistyksen hallitus voi sallia mainitussa lainkohdassa tarkoitetun etäosallistumisen viimeistään 30.6.2022 pidettävässä yhdistyksen kokouksessa, vaikka tällaista järjestelyä ei ole sallittu säännöissä eikä yhdistys ole hyväksynyt tätä varten laissa tarkoitettua äänestys- ja vaalijärjestystä. Jos jäsenellä ei ole valmiuksia etäosallistumisvälineen käyttämiseen, voi käytännössä esiintyä tilanteita, joissa hänellä on tekninen "digiavustaja" kokouksessa, vaikka yhdistyslaki ei sitä nimenomaan sallikaan, koska rajoituksen noudattamista ei käytännössä voi valvoa etäosallistumisessa. Osallistumistapojen valinnassa ja kokousten käytännön toteuttamisessa on syytä huomioida, että etäosallistumisessa ei välttämättä voida todeta varmasti, ketkä kaikki kokoukseen tosiasiassa osallistuvat jäsenten ja mahdollisten asiamiesten lisäksi. On tärkeätä, että yhdistyksen hallitus antaa riittävät menettelyohjeet etäosallistumisen osalta äänestykset mukaan lukien. Yhdistyksen johdon huolellisuusvelvoitteen mukaista on valita ja valmistella etäosallistumiskeinot niin, että jäsenillä on riittävä mahdollisuus osallistua yhdistyksen kokouksen päätöksentekoon. Mallia voidaan ottaa esimerkiksi äänestys- ja vaalijärjestyskäytännöistä. Sama koskee etäosallistumista valtuutettujen kokoukseen. Varsinaista yhdistyslain 30 §:ssä tarkoitettua äänestys- ja vaalijärjestystä ei voida hallituksen toimesta hyväksyä (ks. LaVL 2/2020 vp, s. 6). 

Muu yhteisölainsäädäntö

Mitä edellä on esitetty osakeyhtiöiden osalta, soveltuu myös liikepankkeihin ja muihin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin ja osuuskuntien osalta esitetty soveltuu osuuspankkeihin ja muihin osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti. Säästöpankkilainsäädäntöön tehdään isäntien kokousta koskevat poikkeukset osuuskunnan kokousta vastaavasti. Säästöpankin isäntä voisi kuitenkin käyttää asiamiehenä vain toista isäntää. Osakeyhtiöiden osalta esitetty soveltuu pääosin myös vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden yhtiökokousjärjestelyihin. 

Mitä edellä on sanottu erityisesti yhdistyksistä, soveltuu voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti pääosin myös vakuutusyhdistyksiin, vakuutuskassoihin ja työttömyyskassoihin. Voimassa olevan vakuutusyhteisölainsäädännön asiamiehen äänioikeuden määrällisiin rajoituksiin ei kuitenkaan ehdoteta poikkeuksia. Sen sijaan vakuutuskassan edustajiston jäsenelle on tarpeen sallia voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti asiamiehen käyttäminen sekä mahdollisuus järjestää vakuutuskassan edustajiston kokous tarkoituksenmukaisella tavalla postin, teknisen tietoliikenneyhteyden tai samanaikaiseen kokoukseen osallistuvien jakamisen avulla eri tiloihin tai näiden yhdistelmien avulla. Hypoteekkiyhdistysten osalta tarvitaan edelleen etäosallistumisen osalta vastaavaa poikkeusta kuin säästöpankkien osalta ja ennakkoilmoittautumisen osalta vastaavaa poikkeusta kuin yhdistysten osalta. 

4.2  Pääasialliset vaikutukset

Esityksellä pyritään aiempaa väliaikaista lakia koskevan hallituksen esityksen 6.2 kohdassa mainittujen koronaviruspandemian haittojen estämiseen ja rajoittamiseen siten, että osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten osakkeenomistajien ja jäsenten kokoukset myös syksyllä 2021 ja keväällä 2022 voidaan järjestää kullekin yhteisöllä sopivalla tavalla kokonaan tai pääosin etäkokouksina, joissa otetaan huomioon epidemiaan liittyvät terveydensuojeluvaatimukset. Vuoden 2020 kokouksista saadun selvityksen perusteella ehdotus ei vaikuta merkittävästi osakkeenomistajien ja jäsenten oikeuksiin, osakkeiden ja osuuksien arvoon eikä yhtäältä osakkeenomistajien tai jäsenten välisiin suhteisiin eikä näiden ja yhteisön hallituksen välisiin suhteisiin. 

Lakiin, yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin perustuvien kokousten lykkäysmahdollisuus antaa yhteisöille riittävät mahdollisuudet ottaa kokousjärjestelyissään huomioon epidemia- ja rokotustilanteen kehitys niin, että kokoukset voidaan järjestää terveydensuojelutarpeet huomioon ottaen sekä yhteisössä äänivaltaa käyttävien oikeudet riittävästi turvaten. 

Voimassa olevan väliaikaisen lain ja yhteisölainsäädännön sallimat menettelyt ovat merkittävästi lisänneet erilaisten sähköisten etäosallistumispalveluiden ja yhteisöjen verkkoviestinnän kehittämistä ja käyttöä ja käytettävissä olevan tiedon mukaan kehitys jatkuu vuoden 2021 kokouksissa. 

Ehdotus ei vaikuta yhteisöjen hallitusten päätöksentekoon, joka voidaan nykyisinkin järjestää kokonaan etäyhteyksiin perustuen ilman perinteistä fyysistä kokousta. 

Poikkeusolojen kokouskäytännön perusteella etäosallistumisen ja asiamiehen käytön helpottaminen lisäävät jäsenten ja näiden vaaleilla valittujen edustajien osallistumismahdollisuuksia osuuskunnissa, yhdistyksissä ja rahoitus- ja vakuutusalan erityisissä yhteisömuodoissa. Vuoden 2020 kokouskäytännöistä saadun selvityksen perusteella esityksen vaikutukset vastaavat aiempaa väliaikaista lakia koskevan hallituksen esityksen (HE 45/2020 vp) jaksossa 6.2 Pääasialliset vaikutukset esitettyä. 

Kokousten määräajan lykkäyksestä seuraa, että tilintarkastuksen suorittamisen ja tilinpäätöksen rekisteröinnin määräajat siirtyvät vastaavasti. Tämä voi periaatteessa vaikuttaa jossain määrin verovalvontaan ja yritysluottotietotoimintaan. Sama koskee yhteisöjen tukihakemusten tekemistä ja käsittelyä ja tukien valvontaa. Käytännössä tiedossa ei kuitenkaan ole tällaisia vaikutuksia aiemman väliaikaisen lain soveltamisesta saadun kokemuksen perusteella.