Ehdotuksen tausta ja tavoitteet
Komissio antoi 13.6.2023 asetusehdotuksen ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvän luokitustoiminnan läpinäkyvyydestä ja eheydestä (COM 2023/314 final). ESG-luokitustoimintaa koskevassa asetusehdotuksessa asetetaan ESG-luokitusten tarjoajille (ESG-luokittajat) tiedonantovelvoitteita, organisatorisia vaatimuksia sekä perustetaan EU:n tasoinen valvontakehikko. Ehdotuksessa otetaan huomioon myös kolmansien maiden ESG-luokittajat, jotka tarjoavat palveluitaan EU:n alueella. ESG-luokituksia käytetään enenevässä määrin apuna muun muassa sijoituspäätöksiä tehtäessä.
Ehdotus on osa laajempaa kestävän rahoituksen strategian toimenpidekokonaisuutta ja sen tavoitteena on varmistaa ESG-luokituksia koskevan tiedon luotettavuus ja vertailukelpoisuus sekä parantaa sijoittajien, yritysten ja muiden toimijoiden mahdollisuuksia arvioida kestävyystekijöitä entistä kattavammin. Näin voitaisiin edistää myös EU:n vihreän kehityksen ohjelman (green deal) ja YK:n kestävyystavoitteiden saavuttamista sisämarkkinoita aiempaa tehokkaammin hyödyntäen.
Talousvaliokunta pitää ehdotuksen tavoitteita ESG-luokitusten paremmasta läpinäkyvyydestä ja luotettavuudesta kannatettavina ja kiinnittää huomiota erityisesti seuraaviin kysymyksiin:
Keskeisten ehdotusten arviointia
Soveltamisala
Asetusehdotus koskee ESG-luokittajia, jotka tarjoavat ESG-luokituksia säännellyille rahoitusmarkkinatoimijoille, yrityksille tai julkisesti. Asetusehdotus sisältää myös useita ESG-luokituksia ja ESG-luokittajia koskevia määritelmiä, jotka vaikuttavat siihen millaista toimintaa ja millaisia toimijoita asetusehdotus koskee. Useissa asiantuntijalausunnoissa asetusehdotuksen soveltamisalaa pidetään ainakin tiettyjen toimijoiden näkökulmasta epäselvänä tai ehdotuksen tavoitteiden toteutumisen näkökulmasta epäonnistuneena. Ehdotettu sääntely koskisi kaikenkokoisia toimijoita samalla tavoin riippumatta siitä, minkälaiset mahdollisuudet niiden toiminnalla on vaikuttaa yksittäisten yhtiöiden asemaan markkinoilla tai markkinoiden toimintaan ylipäätään.
ESG-raakadata.
Asetusehdotus ei koske ESG-raakadataa eli ESG-dataa, joka ei sisällä luokitus- tai pisteytyselementtejä ja joka muodostaa pohjan ehdotuksessa tarkoitetuille ESG-luokituksille ja -pisteytyksille. Talousvaliokunnan saamissa asiantuntijalausunnoissa todetaan, että ESG-raakadatalla on erityisesti tulevaisuudessa merkittävä rooli yritysten arvoketjuissa ja niiden vastuullisuusraportoinnissa. Vaarana on, että ESG-raakadatan jättäminen soveltamisalan ulkopuolelle voi kannustaa markkinatoimijoita toimimaan ehdotuksen tavoitteiden vastaisesti ei-läpinäkyvin ja ei-vakiintunein menetelmin tuotetun datan pohjalta. Talousvaliokunta yhtyy asiantuntijalausunnoissa esitettyyn huoleen ja katsoo, että jatkoneuvotteluissa tulisi tarkoin harkita mahdollisuutta ulottaa asetuksen metodologioita koskevia läpinäkyvyysvaatimuksia myös raakadatan keräämiseen.
Finanssialan yritykset.
Soveltamisalan ulkopuolelle on rajattu myös ESG-luokitukset, jotka ovat instituutioiden sisäisessä käytössä ja joita ei ole tarkoitus julkaista. Tämä soveltamisalarajaus aiheuttaa epäselvyyttä siitä, miltä osin ehdotus koskee finanssialan yrityksiä. Asiantuntijalausuntojen mukaan on haastavaa arvioida, koskeeko se esimerkiksi yleisölle jaettavia osake- tai muun arvopaperitutkimuksen sisältämiä arvioita kohdeyrityksestä. Lausunnoissa esitetään, että soveltamisalan ulkopuolelle rajataan kaikki sellainen finanssialan yritysten liiketoiminta, jonka pääasiallisena tarkoituksena on tarjota asiakkaille tietoa sijoituskohteista. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että ehdotuksen soveltamisalaa koskevia säännöksiä selkeytetään niin, että soveltamisala koskee niitä toimintoja, joilla on aidosti merkitystä ESG-luokituksen kannalta ja että yrityksille on selvää, miltä osin niiden toiminta kuuluu asetusehdotuksen soveltamisalaan.
Asetusehdotuksen mukaan soveltamisalaan eivät myöskään kuuluisi sellaiset ESG-luokitukset, jotka ovat unionissa toimivien säänneltyjen rahoitusalan yritysten laatimia. Nämä yritykset on määritelty tyhjentävästi asetusehdotuksen 3 artiklassa. Yhdessä asiantuntijalausunnossa on kiinnitetty huomiota siihen, että lista ei sisällä EU:n vakavaraisuusasetuksen 10 artiklassa ja talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa tarkoitettuja talletuspankkien yhteenliittymien keskusyhteisöjä, jotka ovat tyypillisesti osuuskuntamuotoisia. Talousvaliokunta yhtyy asiantuntijalausunnossa esitettyyn näkemykseen, jonka mukaan ehdotuksen 3 artiklan soveltamisalarajaus huomioiden olisi epäjohdonmukaista sisällyttää talletuspankkien yhteenliittymien keskusyhteisöt asetuksen soveltamisalan piiriin.
Pienet ja keskisuuret yritykset
Asetusehdotuksen lähtökohtana on, että se koskee samalla tavoin kaikenkokoisia yrityksiä. EU:n tason valvontaviranomaisena toimiva Euroopan arvopaperiviranomainen ESMA voisi kuitenkin sille asetuksessa delegoidun toimivallan nojalla antaa pk-yrityksille joustoja asetuksen mukaisista tiedonantovelvoitteita ja intressiristiriitojen ehkäisyä koskevista vaatimuksista. Asetusehdotuksen valmistelun tässä vaiheessa ei kuitenkaan ole tarkkaa tietoa siitä, mitä nämä pk-yrityksille mahdollisesti annettavat joustot olisivat, joten ehdotuksen kaikkia vaikutuksia pk-yritysten toimintaan ei ole mahdollista arvioida. Talousvaliokunta viittaa saamiinsa asiantuntijalausuntoihin ja toteaa, että ehdotuksella on heikentäviä vaikutuksia sekä pienten ESG-luokittajien toimintaedellytyksiin että pk-yritysten mahdollisuuksiin hankkia ESG-luokitus, jolloin uhkana on, että niiden rahoituksen saatavuus vaikeutuu ja kallistuu.
Useissa asiantuntijalausunnoissa on esitetty vakava huoli siitä, että ehdotuksen mukainen tiukka sääntely voi uhata pienten ESG-luokittajien toimintaedellytyksiä ja muodostua tosiasialliseksi markkinoille tulon esteeksi. Ehdotus aiheuttaa yrityksille kustannuksia, jotka liittyvät toimiluvan hakemiseen, vuotuiseen valvontamaksuun ja asetusehdotuksen edellyttämiin yritysten sisäisiin prosesseihin. Asiantuntijalausuntojen mukaan näistä kustannuksista pk-yritysten näkökulmasta sisäisiin prosesseihin ja lisääntyvään byrokratiaan liittyvät kustannukset olisivat kaikkein merkittävimmät. Lisääntyneet kustannukset voisivat merkittävästi haitata niiden markkinoille tuloa, vähentää sijoittajien kiinnostusta sijoittaa etenkin alkuvaiheen yrityksiin ja jopa pakottaa pieniä toimijoita poistumaan markkinoilta. Tämä merkitsisi väistämättä innovaatiotoiminnan vähenemistä ja markkinoiden keskittymistä isoille kansainvälisille toimijoille, joista suurin osa on muita kuin eurooppalaisia yrityksiä.
Ehdotuksen mukaan intressiristiriitojen ehkäisemiseksi ESG-luokittaja ei saisi tarjota palveluita tai harjoittaa toimintaa, joka koskee konsultointia, luottoluokitusta, vertailuarvojen kehittämistä, sijoitustoimintaa, tilinpäätöstoimintaa taikka pankki-, vakuutus- tai jälleenvakuutustoimintaa. Lisäksi rajoitetaan radikaalisti ESG-toimintaa harjoittavien yritysten työntekijöiden omistuksia analysoitavissa yhtiöissä. Talousvaliokunta pitää sekä markkinoiden toimivuuden että ESG-luokitustoiminnan uskottavuuden ja luotettavuuden näkökulmasta erittäin tärkeänä ehdotuksen tavoitetta estää toiminnasta mahdollisesti aiheutuvat intressiristiriidat. Valtioneuvoston kirjelmässä sekä muutamassa asiantuntijalausunnossa kuitenkin todetaan, että ESG-luokittajien liiketoimintamallit voivat erota toisistaan suuresti, ja myös valitulla liiketoimintamallilla on vaikutusta intressiristiriitojen todennäköisyyteen eli lähinnä siihen, millaiset mahdollisuudet niillä on vaikuttaa yksittäisten yhtiöiden osakekursseihin. Muutamassa asiantuntijalausunnossa todetaan, että nämä ehdotukset voivat olennaisesti vaikeuttaa pienten ESG-luokittajien rekrytointia, jos analyysityöhön osallistuvilla työntekijöillä ei saa olla omistuksia analysoitavissa yrityksissä siinäkään tapauksessa, että esimerkiksi kyseisen ESG-luokittajan soveltaman datavetoisen liiketoimintamallin vuoksi sen tekemillä analyyseillä ei ole käytännössä mahdollista vaikuttaa markkinoiden toimintaan tai osakekursseihin tai analyysin kohteena ovat laajasti listatut yhtiöt.
Valiokunta pitää erittäin tärkeänä, että sääntelyllä voidaan varmistaa ESG-luokituksen luotettavuus ja ehkäistä tehokkaasti mahdolliset eturistiriitatilanteet. Valiokunta kuitenkin kiinnittää huomiota sääntelyn oikeasuhtaisuuteen, jotta velvoitteet eivät muodostu pienille toimijoille mahdottomiksi toteuttaa. Talousvaliokunta viittaa saamiinsa asiantuntijalausuntoihin ja katsoo, että erityisesti pienten ESG-luokittajien näkökulmasta on olennaista, että sääntelyn vaikutukset ja mahdolliset niitä koskevat helpotukset ovat selkeästi niiden tiedossa valmistelun varhaisessa vaiheessa, jotta niillä on realistiset mahdollisuudet arvioida toimintansa ja muokata se sääntelyn vaatimuksia vastaavaksi.
EU:n kestävää rahoitusta koskevan lainsäädännön riippuvuus ESG-luokituksista
Talousvaliokunta viittaa saamiinsa asiantuntijalausuntoihin, joiden mukaan EU:n kestävän rahoituksen toimintaohjelmaan liittyvä lainsäädäntö on lisännyt markkinatoimijoiden riippuvuutta ESG-luokituksista. Valiokunta kiinnittää vakavaa huomiota siihen, että ESG-luokitustoimintaa koskevan sääntelyn sisällyttäminen EU:n lainsäädäntöön ei saa johtaa vastaavanlaiseen riippuvuuteen ESG-luokituksista kuin mitä tapahtui finanssimarkkinoilla luottoluokitusten osalta. Finanssialaa koskevissa sääntelyissä velvoitettiin markkinatoimijat hankkimaan ulkopuolisilta toimijoilta luottoluokituksia, joiden perusteella tehtiin monet keskeiset alan toimijoita koskevat linjaukset ja päätökset. Finanssikriisin kokemusten jälkeen finanssialan EU-sääntelyssä on pyritty vähentämään eri toimijoiden riippuvuutta luottoluokituksista.
Talousvaliokunnan näkemyksen mukaan muuhun sääntelyyn tai valvontakäytänteisiin ei tule ottaa suoria velvoitteita käyttää ESG-luokituksia tai mekanismeja. Näin pystyttäisiin paremmin välttämään liiallista riippuvuutta ulkopuolisista toimijoista ja hallitsemaan niiden toimintaan liittyviä riskejä EU:n kestävän rahoituksen tavoitteiden toteutumisen näkökulmasta.
Kokoavia huomioita
Talousvaliokunta pitää ehdotuksen tavoitteita ESG-luokitustoiminnan luotettavuuden ja luokitustoiminnassa käytettävien metodologioiden läpinäkyvyyden lisäämiseksi sekä intressiristiriitojen ehkäisemiseksi kannatettavina. Hyvin rakennetulla ESG-luokittelulla voidaan myös tehokkaasti ehkäistä viherpesua.
Valiokunta kiinnittää kuitenkin huomiota siihen sekä valtioneuvoston kirjelmässä että useissa asiantuntijalausunnoissa todettuun seikkaan, että ESG-luokittajat ovat hyvin heterogeeninen ryhmä sekä kokonsa että muiden ominaisuuksiensa osalta. Esimerkiksi niiden liiketoimintamallit voivat olla hyvin erilaisia, mikä vaikuttaa olennaisesti muun muassa niiden mahdollisuuksiin vaikuttaa analysoitavien yritysten osakekursseihin ja markkinoiden toimintaan ylipäätään. Näin ollen ehdotuksen vaikutukset eri kokoisiin ja eri liiketoimintamalleilla toimiviin yrityksiin voivat olla hyvinkin erilaiset. On todennäköistä, että erityisesti pienten ESG-luokittajien toimintaedellytykset heikkenevät ja alalle tulo vaikeutuu, mikä johtaisi markkinoiden keskittymiseen niin, että suuret EU:n ulkopuoliset toimijat hallitsisivat ESG-luokitusta koskevia markkinoita. Talousvaliokunta pitää tämänkaltaista kehitystä EU:n ja Suomen näkökulmasta huolestuttavana. Valiokunta toteaa, että sääntelyn on oltava sen tavoitteisiin nähden oikeasuhtaista niin, etteivät esimerkiksi pienten toimijoiden toimintamahdollisuudet kohtuuttomasti heikkene.
Talousvaliokunta viittaa saamiinsa asiantuntijalausuntoihin ja toteaa, että ehdotuksen soveltamisala on osin epäselvä ja markkinatoimijan voi olla vaikea tietää, kuuluuko sen toiminta sääntelyn soveltamisalan piiriin tai mitä sen toimia sääntely koskee. Tämä johtuu valiokunnan näkemyksen mukaan osin asetusehdotuksessa tehdyistä soveltamisalalinjauksista ja osin siitä, että merkittäviäkin soveltamisalaan liittyviä kysymyksiä on jätetty päätettäväksi myöhemmin delegoiduissa säädöksissä. Valiokunta pitää olennaisen tärkeänä, että olennaiset soveltamisalaa koskevat kysymykset on ratkaistu ja markkinatoimijoiden tiedossa niin aikaisessa vaiheessa, että sääntely täyttää täsmällisyyden, ennakoitavuuden ja oikeasuhtaisuuden vaatimukset.