Viimeksi julkaistu 8.5.2021 12.14

Valiokunnan mietintö YmVM 17/2018 vp HE 210/2018 vp Ympäristövaliokunta Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta

JOHDANTO

Vireilletulo

Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta (HE 210/2018 vp): Asia on saapunut ympäristövaliokuntaan mietinnön antamista varten. 

Eduskunta-aloite

Esityksen yhteydessä valiokunta on käsitellyt seuraavan aloitteen: 

Lakialoite
 LA 105/2016 vp  
Mari-Leena Talvitie kok ym. 
 Lakialoite laiksi asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 37 §:n muuttamisesta

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut: 

  • lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen 
    oikeusministeriö
  • lainsäädäntöneuvos Markus Tervonen 
    oikeusministeriö
  • hallitussihteeri Matleena Haapala 
    ympäristöministeriö
  • lakimies Juha Maaperä 
    Museovirasto
  • asunto-ohjelmapäällikkö Mari Randell 
    Helsingin kaupunki
  • johtava lakimies Pirkka-Petri Lebedeff 
    Suomen Kuntaliitto
  • johtava asiantuntija Teija Kaarlela 
    Finanssiala ry
  • asiamies, varatuomari Juha Terho 
    Rakennusteollisuus RT ry
  • lakimies Johanna Aho 
    RAKLI ry
  • lakiasiantuntija Tommi Leppänen 
    Suomen Isännöintiliitto ry
  • päälakimies Jenni Hupli 
    Suomen Kiinteistöliitto ry

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

  • oikeusministeriö
  • Ryhmärakennuttajat ry

Valiokunta on saanut ilmoituksen, ei lausuttavaa: 

  • Suomen Asianajajaliitto

HALLITUKSEN ESITYS JA LAKIALOITE

Hallituksen esitys

Esityksessä ehdotetaan asunto-osakeyhtiölain muuttamista rakennuksen purkamisen ja uusrakentamisen helpottamiseksi. Tavoitteena on purkamista ja uusrakentamista koskevan asunto-osakeyhtiön päätöksenteon helpottaminen siten, että samalla turvataan kunkin osakkaan asuminen, asuntovarallisuuden arvo ja muut asunto-osakkeiden tuottamat oikeudet sekä vakuudenhaltijoiden oikeudet.  

Ehdotuksen mukaan yhtiökokous voisi päättää neljän viidesosan määräenemmistöllä sellaisesta purkamisesta ja uusrakentamisesta, jossa osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate toteutuu eikä osakkeiden tuottamaa osakehuoneiston hallintaoikeutta ja muita osakkeiden yhtiössä tuottamia oikeuksia ja velvollisuuksia muuteta. Lisäksi ehdotetaan säännöksiä tällaista päätöksentekoa varten laadittavasta suunnitelmasta ja sitä koskevasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä näiden nähtävänä pidosta ja lähettämisestä osakkeenomistajille ja velkojille ennen yhtiökokousta.  

Purkamista ja uusrakentamista vastustavan osakkeenomistajan ensisijaiseksi oikeussuojakeinoksi ehdotetaan oikeutta vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan määräajassa yhtiökokouksen päätöksestä. 

Purkamis- ja uusrakentamishankkeiden edistämisen toisena keinona ehdotetaan lakiin uusia säännöksiä vähemmistöosakkeiden lunastamisesta käypään hintaan. 

Kolmantena keinona ehdotetaan, että yhtiökokous voisi neljän viidesosan määräenemmistöllä päättää yhtiön rakennuksen ja kiinteistön luovuttamisesta ja selvitystilasta yhtiön netto-omaisuuden jakamiseksi mahdollisimman pian osakkaille käypien arvojen suhteessa, jos yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa.  

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2019.  

Lakialoite

Lakialoitteessa LA 105/2016 vp ehdotetaan lisättäväksi asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 6 luvun 37 §:ään uusi 6 momentti. Aloitteessa ehdotetaan, että purkavaa lisärakentamista helpotettaisiin muuttamalla päätöksenteon vaatimus yksimielisyydestä 90 %:n enemmistön vaatimukseksi. Lisäksi säädettäisiin velvollisuudesta lunastaa vähemmistöön jääneiden osakkaiden osuudet yhtiöstä näiden niin halutessa sekä enemmistön että vähemmistön oikeusturvan parantamiseksi. 

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Yleistä

Asunto-osakeyhtiön purkavalla lisä- tai uusrakentamisella tarkoitetaan rakennushanketta, jossa yhtiön omistama vanha asuinrakennus puretaan ja tilalle rakennetaan sitä suurempi kerrosala ja enemmän asuntoja. Voimassa oleva asunto-osakeyhtiölaki sallii purkavan lisärakentamisen vain osakkaiden ollessa yksimielisiä. Hallituksen esityksen tavoitteena on helpottaa taloyhtiön päätöksentekoa purkavasta uusrakentamisesta siten, että samalla otetaan riittävästi huomioon osakkaiden sekä yhtiön ja osakkaiden velkojien tarpeet.  

Hallituksen esityksestä ilmenevistä syistä ja saamansa selvityksen perusteella valiokunta pitää esitystä tarpeellisena ja tarkoituksenmukaisena. Ympäristövaliokunta puoltaa lakiehdotuksen hyväksymistä muutettuna seuraavin huomautuksin. 

Purkava uusrakentaminen mahdollistaa perinteiseen korjausrakentamiseen verrattuna uudenlaisen asuntotuotannon ja alueidenkäytön kehittämisen. Se voi olla tarkoituksenmukainen vaihtoehto raskaalle peruskorjaukselle, joka voi johtaa korkeisiin kustannuksiin suhteessa osakehuoneiston käypään arvoon ja huomattaviin häiriöihin asumiseen rakennustöiden aikana tai pakotettuun väistöasumiseen. Purkavalla lisärakentamisella voidaan myös parantaa esteettömyyttä ja asumismukavuutta rakentamalla esimerkiksi hissit ja nykyaikaiset saniteettitilat, joita ei välttämättä ole mahdollista toteuttaa vanhaan rakennukseen. 

Tarvetta raskaan peruskorjauksen vaihtoehdoille on, sillä rakennuskannassa on käynnistynyt laajamittainen korjausvaihe, joka kohdistuu ensisijaisesti 1960—1980-lukujen kerrostalojen vesi- ja viemärijärjestelmiin sekä julkisivuihin ja parvekkeisiin. Merkittävää lisäkorjaustarvetta aiheuttavat ilmastotavoitteiden mukainen rakennusten energiatehokkuuden parantaminen ja väestön ikääntymisen edellyttämä hissien rakentaminen. Korjaustoiminnan lisääntymisestä huolimatta kuilu korjaustarpeen ja toteutuneiden korjausten välillä kuitenkin syvenee. Korjausrakentamisen osuus talonrakentamisesta on kasvanut jatkuvasti, ja sen arvo ohitti vuonna 2014 pysyväisluonteisesti uudisrakentamisen. 

Purkavan uusrakentamisen hankkeita on toistaiseksi ollut vähän sekä asunto-osakeyhtiölain yksimielisyysvaatimuksen että tarvittavan tiedon, ohjauksen ja yhteistyömallien puutteen vuoksi. Hankkeita on toteutettu silloin, kun yksi tai useampi yhdessä toimiva sijoittaja tai rakennusliike on hankkinut yhtiön kaikki osakkeet. Purkava uusrakentaminen voidaan toteuttaa eri tavoin, kuten luovuttamalla kiinteistö ja rakennus ainakin väliaikaisesti purkamisesta ja uuden rakentamisesta vastaavalle sijoittajalle tai rakennusliikkeelle tai asunto-osakeyhtiön itsensä toimesta. Toteutustapa vaikuttaa myös siihen, miten uusia osakehuoneistoja tarjotaan purettavia osakehuoneistoja hallitseville ja muille. 

Purkavan uusrakentamisen hankkeiden toistaiseksi vähäisestä määrästä johtuu, ettei vakiintuneita toimintamalleja ja hyviä käytäntöjä ylipäänsä ole vielä syntynyt kaupunkien, taloyhtiöiden ja muiden osapuolten kesken. Valiokunta korostaa tarvetta pyrkiä vakiinnuttamaan hyviä toimintamalleja ja jakamaan tietoa niistä tehokkaasti. 

Valiokunta korostaa, että hallituksen esityksen tavoitteena on poistaa osaltaan purkavaan uusrakentamiseen liittyviä esteitä, mutta hankkeiden toteutumisen ratkaisee kuitenkin niiden taloudellinen kannattavuus. Asunto-osakeyhtiöt eivät tavoittele toiminnallaan voittoa, vaan purkavan uusrakentamisen hankkeilla rahoitetaan välttämättömien laajamittaisten korjaushankkeiden kustannuksia. Hankkeiden kannattavuuteen voidaan vaikuttaa myös kaavoituksella, erityisesti lisärakennusoikeuden hinnoittelulla ja kaavan autopaikkamitoitusvaatimuksilla. Valiokunta toivoo, että erilaiset käytännöt maankäyttösopimusten osalta eri kunnissa tuotaisiin julkisuuteen yleisen keskustelun mahdollistamiseksi ja purkavaa uusrakentamista koskevista maankäyttösopimuksista muodostuisi kannustava ja uusi yhtenäinen käytäntö eri puolilla maata. Valiokunta pitää tärkeänä, että uudistuksen vaikutuksia seurataan ja otetaan huomioon esimerkiksi asuntopoliittisessa ohjelmassa. Toimintatapoja ja taloudellisia kannustimia tulisi kehittää hankkeiden käynnistymisen helpottamiseksi. Valiokunta huomauttaa, että hankkeet ovat asunto-osakeyhtiöille hyvin vaativia ja edellyttävät myös pitkäaikaisen väistöasumisen järjestämistä. Käynnistyneen maankäyttö- ja rakennuslain kokonaisuudistuksen yhteydessä tulisi myös tarkastella tarpeen mukaan näitä näkökulmia sekä arvioida vastaavia kehittämistarpeita myös muiden yhtiömuotojen osalta, esimerkiksi kiinteistöosakeyhtiömuotoisten vanhojen kauppakeskusliikekiinteistöjen uudistamisen edistämiseksi. 

Valiokunta tähdentää, että myös kiinteistövero- ja luovutusvoittoverosäännöksiä tulisi tarkastella, jotta verovaikutukset eivät käytännössä muodostuisi esteeksi hankkeiden toteuttamiselle.Toimintatapojen vakiinnuttaminen ja selvyys esimerkiksi verovaikutuksista ovat välttämättömiä, jotta purkavasta uusrakentamisesta muodostuisi käytännössä mahdollinen vaihtoehto asunto-osakeyhtiön peruskorjaustilanteessa. 

Hallituksen esityksessä todetaan, että esityksen eduskuntakäsittelyn yhteydessä on huolehdittava osakkeiden lunastusta koskevia osakeluettelomerkintöjä sekä vakuuden asettamista ja lunastus-hinnan maksua koskevien säännösten yhteensovittamisesta huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön kanssa. Valiokunta toteaa, että eduskunta on hyväksynyt huoneistotietojärjestelmälain 10.12.2018, eikä lain hyväksyminen vaikuta välittömästi tämän hallituksen esityksen sisältöön. Valiokunta kuitenkin korostaa, että tähän hallituksen esitykseen perustuvien kaupparekisterimerkintöjen ja osakeluettelotietojen näkyvyys huoneistotietojärjestelmässä selvitetään huoneistotietojärjestelmän täytäntöönpanon yhteydessä.  

Keskeiset ehdotukset

Hallituksen ehdotuksen mukaan asunto-osakeyhtiön yhtiökokous voi päättää 4/5:n määräenemmistöllä sellaisesta purkavan uusrakentamisen hankkeesta, jossa osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate toteutuu eikä osakkeiden tuottamaa osakehuoneiston hallintaoikeutta ja muita osakkeiden yhtiössä tuottamia oikeuksia ja velvollisuuksia muuteta. Tällaisen purkavan uusrakentamisen hankkeen toteutukseen sovellettaisiin taloyhtiön tarkoituksesta johtuvaa yleistä rajoitusta liiketoimintariskin ottamiseen siten, että taloyhtiön toteuttaman lisärakentamisen osalta riskin ottaminen olisi mahdollista vain kaikkien osakkaiden suostumuksella.  

Osittain purkavan uusrakentamisen hankkeesta asunto-osakeyhtiön yhtiökokous voisi päättää 2/3:n määräenemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, jos päätöstä kannattavat myös hankkeen kohteena olevan osan osakkaiden äänistä laskettava 4/5:n enemmistö ja edellä mainittuja yhdenvertaisuusperiaatetta, huoneiston hallintaoikeutta ja muita oikeuksia ja velvollisuuksia koskevia vaatimuksia noudatetaan. 

Valiokunta pitää näitä määräenemmistövaatimuksia perusteltuina, sillä yleinen määräenemmistövaatimus asunto-osakeyhtiölaissa on 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja osakkeista kuitenkin niin, että jos puututaan osakkaan hallintaoikeuteen tai lisätään tämän maksuvelvollisuutta, muutetaan yhtiömuotoa tai luovutetaan kiinteistöä, vaaditaan lisäksi kaikkien toimien kohteena olevien osakkaiden suostumus tai tietyin edellytyksin kiinteistön ja rakennuksen luovutuksesta, selvitystilasta tai sulautumisesta päätettäessä 4/5 yhtiön kaikista osakkeista. Jos 2/3:n määräenemmistö kaikista osakkeista riittäisi kaikissa tilanteissa purkavaan uusrakentamiseen, tämä lisäisi vaikeasti ennakoitavalla tavalla mahdollisuuksia poiketa yhtiövastikeperusteesta ilmenevistä osakkaiden maksuosuuksista sekä helpottaisi asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 35 ja 37 §:ssä yksittäisen osakkaan asumisen ja omistuksen suojaksi säädettyjen suostumus- ja määräenemmistövaatimusten kiertämistä. 

Purkavan uusrakentamisen toteuttaminen edellyttää yhtiön ja osakkaiden rahoituksen neuvottelemista uudelleen. Hankkeiden kannattavuudesta huolimatta osalla osakkaista ei välttämättä ole varaa jatkaa osakkeenomistajana uusimuotoisessa yhtiössä. Ehdotuksen mukaan osakkailla, jotka eivät ole äänestäneet hankkeen toteuttamisen puolesta, on mahdollisuus irtautua yhtiöstä vaatimalla osakkeidensa lunastamista käypään hintaan. 

Kuten hallituksen esityksen perusteluissa korostetaan, purkava uusrakentaminen voi olennaisesti muuttaa vanhojen osakkaiden välisiä suhteita ja johtaa osakasryhmien intressien merkittävään eriytymiseen. Taloudellisesti kannattava purkava lisärakentaminen edellyttää yleensä rakennusoikeuden (huoneistoalan) moninkertaistamista, mikä johtaa siihen, että uusia osakkeita ja osakehuoneistoja on enemmän kuin vanhoja. Voi myös olla tarpeen, että uusien osakehuoneistojen käyttötarkoitus osin poikkeaa vanhan talon osakehuoneistoista. Koska purkavan uusrakentamisen hankkeissa puututaan yleensä tavanomaista peruskorjaushanketta huomattavasti tuntuvammin osakkaan hallintaoikeuteen ja oman asunnon suojaan, on yleistä määräenemmistövaatimusta korkeampaa määräenemmistöä ja passiivisten osakkaiden suojaamista pidettävä tarpeellisena. 

Käytännössä taloyhtiöllä on yleensä mahdollisuus saada lisärakennusoikeuden tuomasta hyödystä sitä suurempi osa, mitä pidemmälle yhtiö itse vastaa hankkeen valmistelusta, koska näin voidaan muun muassa rajata hankkeen toteutuksen ja rahoituksen kilpailutusvaiheessa hankkeen riskejä ja saada enemmän vertailukelpoisia tarjouksia. Toisaalta valmistelun viemiseen pitkälle taloyhtiön toimesta voi liittyä merkittäviä riskejä ja tavallisiin hoitovastikkeisiin verrattuna merkittävä maksuvelvollisuus osakkaille, jos hanke ei toteudukaan kaavaillulla tavalla. Näistä syistä purkavan uusrakentamisen mahdollisuuksia selvittävän taloyhtiön kannalta on tärkeää, että sillä on mahdollisimman aikaisessa vaiheessa laaja ja riippumaton asiantuntemus käytössään. 

Lakiehdotuksen 6 luvun 41 §:n 1 momentin mukaan riippumattoman asiantuntijan lausunnon antamiseen tarvitaan ainakin riittävä asunto-osakeyhtiö- ja kiinteistölainsäädännön, kiinteistöjen, rakennusten ja osakehuoneistojen kunnon ja arvonmäärityksen sekä kiinteistömarkkinoiden kehityksen arvioinnin asiantuntemus. Säännöksen muotoilun taustana on se, että nykyisen ammatillisen osaamisen perusteella lausunnon antaja olisi käytännössä juristi, joka kiinteistön, rakennuksen ja osakehuoneistojen arvon määrityksen ja kiinteistömarkkinoiden tuntemuksen osalta perustaisi lausuntonsa alihankkijaltaan tai alihankkijoiltaan saamiinsa arvioihin. Valiokunta pitää asiantuntijakuulemisessa esitettyjen arvioiden perusteella uskottavana, että vaikka tällaisia palveluita ei ole valmiina, niitä kehittyy kysynnän myötä. Käytännössä purkavan uusrakentamisen hankkeet ovat niin yksilöllisiä ja hankkeiden toteutusvaihtoehdot ovat sellaisessa kehitysvaiheessa, että lainsäädännön tasolla ei ole tarkoituksenmukaista säännellä tarkemmin lausunnon antamiseen tarvittavasta asiantuntemuksesta eikä lausunnon sisällöstä. Valiokunta korostaa edellä esitettyyn viitaten, että maallikkojohtoisten asunto-osakeyhtiöiden ja niiden osakkaiden kannalta on olennaisen tärkeää, että asiantuntijan valitsemista, asiantuntijasopimusta ja asiantuntijalausunnon sisältöä koskevat kehittyvät hyvät käytännöt tulevat nopeasti yleiseen tietoon. Kiinteistöalan järjestöillä, erityisesti Kiinteistöliitolla ja Isännöintiliitolla, on tältä osin keskeinen rooli. 

Lakiehdotuksen 6 luvun 41 §:n mukaan asiantuntijan on oltava riippumaton suhteessa toimeksiantajayhtiöön, sen johtoon ja osakkaisiin sekä hankkeen rahoittajiin, rakentajiin ja suunnittelijoihin. Yksityiskohtaisten perustelujen mukaan kielletty riippuvuussuhde voi syntyä johdon jäsenyyden, toimi-, työ- tai toimeksiantosuhteen, omistuksen tai muun määräysvallan tai huomattavan vaikutusvallan perusteella. Valiokunta pitää hyvin tärkeänä sitä, että riippuvuussuhteen syntymisen arviointi on käytännössä mahdollisimman selkeää. Mahdollisten epäselvyyksien välttämiseksi valiokunta täsmentää lainkohdan tulkintaa välillisen riippuvuussuhteen aiheuttavan määräysvalta- ja muun vaikutusvaltasuhteen syntymisen osalta siten, että riippuvuussuhde voi olla myös sillä tavoin välillinen, että asiantuntijaksi tarjolla olevalla on asiantuntijatoimeksiannon aikana kirjanpitolaissa (1336/1997) tarkoitettu määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta hankkeen toimeksiantajayhtiöön, sen pääosakkaisiin taikka hankkeen rahoittajiin, rakentajiin tai suunnittelijoihin. Välillinen riippuvuus voi syntyä myös siitä, että asiantuntijaksi tarjolla oleva on sellaisen yhteisön johdossa tai palveluksessa, joka on edellä mainittujen tahojen määräysvallassa tai huomattavassa vaikutusvallassa. Valiokunta toteaa, että riippumattoman asiantuntijan lausunnon antajan on huolehdittava siitä, että myös hänen lausunnon antamista varten käyttämänsä edellä mainitut alihankkijat ovat vastaavalla tavalla riippumattomia. 

Vaikutukset asuntorakentamiseen ja ympäristöön

Purkavaa uusrakentamista on toistaiseksi toteutettu niin vähän, että arviot sen potentiaalista ja vaikutusten laajuudesta poikkeavat toisistaan huomattavasti. Valiokunta kuitenkin toteaa, että hallituksen esitys on valmisteltu erittäin huolellisesti ja hyvin laaja-alaisesti. Vaikutusarvioita on selvitetty perusteellisesti, ja sidosryhmäosallistaminen on ollut aktiivista. Hallituksen esitystä on kannatettu laaja-alaisesti. 

Valiokunta pitää purkavaa uusrakentamista rajallisena mutta hyvin tarpeellisena lisämahdollisuutena asuntotuotannon lisäämiseen kasvavilla kaupunkiseuduilla erityisesti uusien raideliikennehankkeiden varrella. Kaupunkiseuduilla on väljästi kaavoitetuille alueille rakennettuja 1960—1970-lukujen rakennuksia, jotka ovat teknisen ja taloudellisen elinkaarensa päässä. Kaupunkirakenteen tiivistäminen erityisesti raideliikenteen välittömässä läheisyydessä on keino parantaa asuinalueiden elinvoimaisuutta ja myös ilmaston kannalta kestävää kaupunkikehitystä. Purkava uusrakentaminen tarjoaa myös keinon kehittää alueita kokonaisvaltaisesti kortteleittain ja estää ikääntyneiden lähiöiden rapistuminen. Arvioiden mukaan edellytykset sille on pääasiassa kasvukeskuksissa, kauempana keskustasta sijaitsevissa lähiöissä. Taantuvien alueiden elvyttämiseen ja niissä sijaitsevien peruskorjausten rahoituslähteeksi purkavasta lisärakentamisesta ei ole. 

Valiokunta katsoo, että purkavan uusrakentamisen kautta voidaan osaltaan toteuttaa yhdyskuntarakentamiselle asetettuja yleisiä tavoitteita, kuten elinympäristöjen turvallisuutta, terveellisyyttä ja viihtyisyyttä, sekä edistää eri väestöryhmien asumisen edellytyksiä. Purkavassa uusrakentamisessa kokonaiset tontit ja korttelit voidaan suunnitella ilman vanhan rakennuksen tai rakennusten asettamia reunaehtoja ja rajoitteita. Parhaimmat tulokset voivat ovat saavutettavissa usean taloyhtiön yhteishankkeilla, jolloin aluetta tai korttelia voidaan suunnitella yhtenä toiminnallisena kokonaisuutena. 

Käytännössä purkavan uusrakentamisen taloudellisesti kannattava toteutus edellyttää usein rakennusoikeuden moninkertaistamista ja vähintään korttelikohtaista toteutusta, missä yhteydessä kunta arvioi kattavasti vaikutuksia ennen kaavamuutoksen hyväksymistä. Valiokunta korostaa, että maankäyttö- ja rakennuslain mukaiset menettelyt ovatkin olennainen reunaehto purkavan uusrakentamisen hankkeiden toteuttamisessa. Hankkeen toteuttaminen edellyttää yleensä asemakaavan muutosta. Lisäksi tarvitaan rakennuslupa, joka sisältää myös purkamisluvan. Kaavamääräysten ja rakennusluvan ehtojen kokonaisuus lopulta määrittää hankkeen reunaehdot maankäytön kannalta. 

Purkavan uusrakentamisen hankkeen onnistumisessa olennaista on ennakoiva ja laadukas suunnittelu sekä hankkeen kokonaisuuden että sen osan, maankäytön, suhteen. Siksi on hyvä, että ehdotetussa 6 luvun 40 §:ssä velvoitetaan asunto-osakeyhtiön hallitus laatimaan hankkeesta suunnitelma, joka sisältää muun muassa selvityksen uusien rakennusten rakentamiseksi käytettävän rakennusoikeuden laadusta ja määrästä sekä uusien rakennusten rakennustyypistä, selvityksen tarvittavien kaavamuutosten ja rakennuslupien hankkimisesta sekä selvityksen uusia rakennuksia ja niiden rakentamistapaa koskevista suunnitelmista, mukaan lukien alustava rakennustapaselostus. 

Lisärakentamisen mahdollisuuksien arvioinnissa käytetään perusteena muun muassa yleiskaavan mitoitusta, sijaintia, saavutettavuutta sekä nykyisten rakennusten ikää ja kuntoa. Alueiden kulttuurihistorialliset ja muut arvot on tunnistettu uusimpien yleiskaavojen yhteydessä, ja ne tutkitaan asemakaavoituksen yhteydessä tarkemmin. Myös rakennussuojelulainsäädännön vaatimukset voivat vaikuttaa purkavan uusrakentamisen toteutukseen.  

Kulttuuriympäristön suojelu tulee hankkeiden toteutuksessa otetuksi huomioon myös maankäyttöä ja rakentamista koskevien määräysten sekä rakennuslupa-, suojelumääräys- ja muiden vaatimusten myötä. Lakiehdotus ei vaikuta kulttuuriympäristön suojelua koskevan lainsäädännön soveltamiseen eikä kuntien kaavoituspäätöksiin. Lain vaikutuksia on kuitenkin syytä seurata. Kuten edellä on todettu, myös maankäyttö- ja rakennuslain kokonaisuudistuksen yhteydessä tulisi tarkastella mahdollisuuksia tukea purkavan uusrakentamisen hankkeita. 

Valiokunta ehdottaa lakiehdotuksen täsmentämistä siten kuin yksityiskohtaisista perusteluista lähemmin ilmenee.  

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

6 luvun 40 §. Suunnitelma purkamisesta ja uusrakentamisesta.

Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi purkavan uusrakentamisen hankkeen päätöksentekoa ja toteuttamista varten laadittavasta suunnitelmasta. Valiokunta toteaa, että purkavaan uusrakentamiseen voi lakiehdotuksen 6 luvun 39 §:n mukaan liittyä myös käyttöoikeuden luovutus, mitä ei ole otettu huomioon 6 luvun 40 §:n 1 momentin 14 kohdassa. Valiokunta ehdottaa momentin 14 kohdan muuttamista siten, että myös käyttöoikeuden luovutus mainitaan mahdollisena luovutuksena. Momentin 14 kohdan mukaan suunnitelmassa on oltava kiinteistön tai rakennuksen, niiden osan tai käyttöoikeuden mahdollisessa luovutuksessa ehdotus luovutusehdoiksi ja uuden yhtiön kiinteistön ja rakennuksen omistuksen, käyttöoikeuden ja hallinnan järjestämiseksi. Kohtaa sovelletaan vain silloin, kun yhtiö luovuttaa sellaisen kiinteistön ja rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden, jolla on olemassa olevia osakashallinnassa olevia osakehuoneistoja. Hallituksen esityksen yksityiskohtaisten perustelujen sivulla 63 ensimmäisessä kappaleessa on viittausvirhe, eli 38 §:n 1 momentin 1 kohdan sijasta tulisi viitata 39 §:n 1 momentin 1 kohtaan.  

6 luvun 42 §. Osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta purkamisessa ja uusrakentamisessa.

Valiokunta ehdottaa korjattavaksi 6 momentissa olevan kirjoitusvirheen muuttamalla "kuluttua" kohdan muotoon "kuluessa". 

6 luvun 43 §. Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen.

Lakiehdotuksen 6 luvun 43 §:n 5 momentin osalta valiokunnan asiantuntijakuulemisessa on keskusteltu yhtiön roolin selkeydestä. Lunastustilanteen olemassaolo on syytä saattaa vähemmistöosakkaiden ja näiden vakuusvelkojien tietoon. Tietoon saattamiseen liittyvät asunto-osakeyhtiön velvollisuudet on kuitenkin määriteltävä siten, että yhtiö voi ne jatkuvasti havaita ilman sellaisia lisätoimia, joista aiheutuu kaikkien osakkaiden maksettavaksi tulevia kustannuksia tai yhtiön johdon vastuun kasvaminen. Tällainen lunastuksen edellytys on yhtiön tietoon tuleva lunastuksen edellytyksenä olevan osakkaan omistus- tai ääniosuuden ylitys tai alitus. Lunastuksen toisena edellytyksenä oleva yhtiön kiinteistön ja rakennuksen kunnon ja kunnossapitokustannusten jatkuva seuranta ei ole sellainen edellytys, jota asunto-osakeyhtiön tulisi ajantasaisesti seurata. Jos lunastaja ja lunastettava ovat erimielisiä viimeksi mainitun edellytyksen täyttymisestä, heidän on viime kädessä saatettava asia oikeudenkäynnissä ratkaistavaksi. Valiokunta täsmentää, että asunto-osakeyhtiöllä ei ole ilmoitusvelvollisuutensa täyttämiseksi velvollisuutta erikseen seurata 2 momentissa tarkoitetun välillisen omistuksen kehitystä. Isännöitsijäntodistuksessa on mainittava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden edellytyksenä olevan ääni- ja omistusosuuden olemassaolosta lain 7 luvun 27 §:n 2 momentin 7 kohdan perusteella. Näin varmistetaan se, että lunastusmahdollisuus tulee aina myös asunnon ostajan ja vakuuden ottajan tietoon. Valiokunta ehdottaa momentin täsmentämistä siten kuin pykälämuutosehdotuksesta ilmenee. 

23 luvun 2 §. Mitätön yhtiökokouksen päätös.

Valiokunta ehdottaa pykälän 2 momentin muuttamista vastaamaan kirjoitusasultaan osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 2 momentin toista virkettä. Vaikka myös mitättömään päätökseen kohdistuvassa kanteessa on kysymys moitekanteesta lain 23 luvussa tarkoitetussa mielessä, momentin kirjoitusasu poikkeaa tarpeettomasti esikuvana olleesta osakeyhtiölain pykälästä. 

Siirtymäsäännös.

Valiokunta toteaa, että 6 luvun 43 §:n kohdetaloyhtiön ilmoitusvelvollisuuksille ja osakeluettelo- ja isännöitsijäntodistusmerkinnöille on tarpeen säätää siirtymäaika, joka päättyy 30.6.2019, jotta asiat voidaan hoitaa ilman lisäkuluja kevään 2019 yhtiökokousjärjestelyiden yhteydessä. Valiokunta ehdottaa tätä tarkoittavan siirtymäsäännöksen lisäämistä. 

Lakialoite LA 105/2016 vp

Valiokunta toteaa, että hallituksen esityksessä ehdotetut säädösmuutokset toteuttavat lakialoitteessa esille tuotua tavoitetta purkavan uusrakentamisen helpottamisesta siten, että asiakokonaisuus oikeussuojakeinoineen ja kaikkine tarvittavine yksityiskohtineen on huolellisesti harkittu. Kun lakialoitteessa on sinänsä sama kannatettava tavoite mutta siitä puuttuvat muut kokonaisuuden kannalta tarpeelliset säädösehdotukset, valiokunta esittää lakialoitteen LA 105/2016 vp hylkäämistä. 

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSEHDOTUS

Ympäristövaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muutettuna hallituksen esitykseen HE 210/2018 vp sisältyvän lakiehdotuksen. (Valiokunnan muutosehdotukset) Eduskunta hylkää lakialoitteeseen LA 105/2016 vp sisältyvän lakiehdotuksen. 

Valiokunnan muutosehdotukset

Laki asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta  

Eduskunnan päätöksen mukaisesti,  
kumotaan asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 6 luvun 37 §:n 3 momentti,  
muutetaan 6 luvun 37 §:n 4 momentti, 22 luvun 3 §:n 1 momentti, 23 luvun 2 §:n 2 momentti ja 26 luvun 2 §:n 1 momentti sekä  
lisätään 6 luvun 19 §:ään uusi 3 momentti, 20 §:ään uusi 4 momentti, 22 §:ään uusi 3 ja 4 momentti sekä 6 lukuun uusi 38—45 § ja 39 §:n edelle uusi väliotsikko sekä 26 lukuun uusi 2 a § seuraavasti:  
6 luku  
Yhtiökokous  
19 §  
Kokouskutsun sisältö  
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Jos kokouskutsu koskee 38 §:ssä tarkoitettua kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovutusta ja selvitystilaa taikka 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista, kutsussa on lisäksi kehotettava osakkeenomistajia selvittämään, miten päätös vaikuttaa heidän verotukseensa ja yhtiön osakkeiden käyttämiseen velan vakuutena.  
20 §  
Kutsuaika  
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Kokouskutsu 38 §:ssä tarkoitetusta luovutuksesta ja selvitystilasta tai 39 §:ssä tarkoitetusta purkamisesta ja uusrakentamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kahta kuukautta ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu on samassa ajassa ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.  
22 §  
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen  
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Jos päätös koskee 38 §:ssä tarkoitettua luovutusta ja selvitystilaa, on edellä tässä pykälässä tarkoitetut asiakirjat ja 38 §:ssä tarkoitettu päätösehdotus liitteineen ja lausunto toimitettava osakkeenomistajille sekä viivytyksettä yhtiön tai osakkeenomistajan velkojalle, jos tämä sitä pyytää. Tässä momentissa tarkoitetut asiakirjat on lisäksi pidettävä osakkeenomistajien sekä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojien nähtävinä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa vähintään kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Lähettämisestä saa periä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojilta hallituksen vahvistaman kohtuullisen maksun.  
Jos päätös koskee 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista, on 1 ja 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat, 40 §:ssä tarkoitettu suunnitelma liitteineen ja 41 §:ssä tarkoitettu lausunto toimitettava osakkeenomistajille sekä viivytyksettä yhtiön tai osakkeenomistajan velkojalle, jos tämä sitä pyytää. Tässä momentissa tarkoitetut asiakirjat on lisäksi pidettävä osakkeenomistajien sekä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojien nähtävinä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa vähintään kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Lähettämisestä saa periä yhtiön ja osakkeenomistajien velkojilta hallituksen vahvistaman kohtuullisen maksun.  
37 §  
Suostumus toiminnan tai yhtiömuodon muuttamiseen tai lopettamiseen tai omaisuuden luovuttamiseen  
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Yhtiökokous voi kuitenkin päättää 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetusta sulautumisesta, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään neljä viidesosaa kaikista yhtiön osakkeista, suostuvat siihen ja sulautumisen toteuttamatta jättäminen olisi kohtuutonta, kun otetaan huomioon sitä vastustaville osakkeenomistajille aiheutuvan haitan määrä ja kaikille osakkeenomistajille koituva hyöty.  
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
38 §  
Selvitystila ja yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttaminen  
Yhtiökokous voi 37 §:n 1 momentin 2 ja 5 kohdan estämättä päättää yhtiön selvitystilasta ja kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta, jos päätöstä kannattavilla osakkeenomistajilla on vähintään neljä viidesosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista ja:  
1) yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa osakkeiden arvo ja osakehuoneistojen käytettävyys huomioon ottaen;  
2) purkautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajien osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen suhteessa. 
Edellä 1 momentissa tarkoitettua päätöstä koskevassa ehdotuksessa on oltava ainakin:  
1) ehdotus kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutusehdoiksi ja luovutuksensaajan nimi ja henkilö- tai yritys- ja yhteisötunnus tai vastaavat yksilöintitiedot;  
2) ehdotukset selvitystilan alkamispäiväksi ja selvitysmenettelyn ehdoiksi;  
3) ehdotus osakkeenomistajien osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden arvioidusta päättymisajankohdasta;  
4) ehdotus jokaiselle osakkeenomistajalle tulevan purkautuvan yhtiön netto-omaisuuden jakoperusteiksi, arvioiduksi määräksi ja maksuajankohdaksi;  
5) selvitys kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutuksen syistä sekä kiinteistön ja rakennuksen ja osakkeenomistajien osakkeiden ja nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden käyvistä arvoista välittömästi ennen kutsua selvitystilasta ja luovutuksesta päättävään yhtiökokoukseen;  
6) selvitys sellaisesta yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta yhtiökokouksen päätöstä seuraavien vähintään 10 vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin, ja arvio kunnossapitokuluista;  
7) selvitys yhtiön kiinteistön kaavoituksesta, rakennusoikeudesta ja muista mahdollisista kiinteistön arvoon vaikuttavista seikoista; sekä  
8) selvitys siitä, miten kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovutus ja selvitystila vaikuttavat yhtiön verotukseen.  
Yhtiön on nimettävä yksi tai useampi 41 §:ssä tarkoitettu riippumaton asiantuntija antamaan 2 momentissa tarkoitetusta päätösehdotuksesta ja tiedoista perusteltu lausunto yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Lausunnossa on arvioitava: 
1) täyttyvätkö 1 momentissa säädetyt määräenemmistöpäätöksen edellytykset; sekä  
2) onko annettu oikeat ja riittävät tiedot kiinteistön, rakennuksen ja osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien osakehuoneistojen käyvistä arvoista ja niiden määrittelyn perusteista.  
Osakkeenomistaja voi kannattaa päätöstä myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen ja vastustaa päätöstä ennen kokousta. Osakkeenomistaja, joka ei ole osallistunut yhtiökokoukseen, voi kannattaa päätöstä viikon ajan kokouksen päättymisestä. Jos päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, päätöksestä on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ja 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan nähtävänä pitämisen määräaika ja 23 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkavat viikon kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä.  
Osakkeenomistajan hallintaoikeus ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuus jatkuvat enintään kolme kuukautta siitä, kun selvitystilasta on päätetty ja kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutushinta on maksettu yhtiölle. 
Purkaminen ja uusrakentaminen  
39 §  
Päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta  
Edellä 35, 37 ja 38 §:ssä säädetyn estämättä yhtiökokous voi päättää yhtiön hallitseman rakennuksen purkamisesta ja uudelleen rakentamisesta tai kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta purkamista ja uudelleen rakentamista varten, jos päätöstä kannattavilla osakkeenomistajilla on vähintään neljä viidesosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista ja:  
1) jokainen osakkeenomistaja saa päätöshetkellä hallinnassaan olevaa osakehuoneistoa (nykyinen osakehuoneisto) vähintään vastaavan uuden osakehuoneiston hallinnan;  
2) jokaiselle osakkeenomistajalle tulevan uuden osakehuoneiston käypä arvo ja mahdollinen muu vastike vastaa vähintään hänen nykyisen osakehuoneistonsa arvoa;  
3) osakkeenomistajille tulevien uusien osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen ja mahdollisen muun vastikkeen suhde vastaa heidän nykyisten osakehuoneistojensa ja osakeryhmien käypien arvojen suhdetta;  
4) osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan ei lisätä, hänen osakehuoneistonsa käyttötarkoitusta ei muuteta, hänen oikeutta osakkeensa luovuttamiseen ei rajoiteta ja hänen oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen ei vähennetä 35 §:n 1 momentin 2—5 kohdassa tarkoitetulla tavalla.  
Päätöksessä on oltava ainakin 40 §:n 1 momentin 1, 4—8, 12—14, 18 ja 22 kohdassa tarkoitetut tiedot. Yhtiökokouksen päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi. 
Osakkeenomistajalla, joka ei ole kannattanut 1 momentissa tarkoitettua päätöstä, on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin 42 §:ssä säädetään. 
Jos 1 momentissa tarkoitettu päätös koskee vain osaa yhtiön osakehuoneistoista eikä päätös edellytä 35 §:ssä tarkoitettua muiden osakkeenomistajien suostumusta, päätökseen vaaditaan 27 §:ssä tarkoitetun määräenemmistön lisäksi neljä viidesosaa yhtiön niiden osakkeenomistajien antamista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, jotka tuottavat oikeuden hallita päätöksessä tarkoitettuja osakehuoneistoja, ja että 1 momentin 1—4 kohdan vaatimukset toteutuvat yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kohdalla. Purkamatta jääviin osakehuoneistoihin oikeuttavien osakkeiden omistajan kohdalla 1 momentin 1—3 kohdassa tarkoitetulla uudella osakehuoneistolla tarkoitetaan hänellä säilyvää osakehuoneistoa.  
Osakkeenomistaja voi kannattaa päätöstä myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen ja vastustaa päätöstä ennen kokousta. Osakkeenomistaja, joka ei ole osallistunut yhtiökokoukseen, voi kannattaa päätöstä viikon ajan kokouksen päättymisestä. Jos päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, päätöksestä on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ja 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan nähtävänä pitämisen ja 42 §:ssä tarkoitetun lunastusvaatimuksen esittämisen ja kanteen nostamisen määräaika ja 23 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkavat viikon kuluttua yhtiökokouksen päättymisestä. 
Osakkeenomistaja voi hyväksyä sen, että hänen osaltaan poiketaan 1 momentin 1—4 kohdan vaatimuksista, jos poikkeaminen ei edellytä 35 §:ssä tarkoitettua muiden osakkeenomistajien suostumusta.  
Purkamista ja uusrakentamista koskevan tämän pykälän mukaisen päätöksen jälkeen yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuu koskee vain sellaista kunnossapitoa, joka on tarpeen lisävahingon välttämiseksi tai jonka laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakkeenomistajien osakehuoneistojen käyttöä. Jos yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano raukeaa, tätä momenttia ei enää sovelleta.  
Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös sellaiseen purkamiseen ja uusrakentamiseen, jonka vähintään kaksi yhtiötä toteuttaa yhdessä. Tällaista purkamista ja uusrakentamista koskevaan suunnitelmaan ja asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 40 ja 41 §:ää kunkin siihen osallistuvan yhtiön osalta.  
Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös yhtiökokouksen päätökseen sellaisesta sulautumisesta ja jakautumisesta, joka toteutetaan 1 momentissa säädetyllä tavalla. Tällaista sulautumista tai jakautumista koskevaan suunnitelmaan, riippumattoman asiantuntijan lausuntoon ja yhtiön päätökseen sovelletaan jokaisen siihen osallistuvan yhtiön osalta 19 ja 20 luvun säännöksistä poiketen, mitä tässä pykälässä ja 40—42 §:ssä säädetään. 
40 §  
Suunnitelma purkamisesta ja uusrakentamisesta  
Yhtiön hallituksen on laadittava purkamisesta ja uusrakentamisesta suunnitelma, jossa on oltava:  
1) hankkeen osapuolina olevien yhtiöiden toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä tehtävät ja vastuut hankkeessa;  
2) selvitys purkamisen ja uusrakentamisen syistä ja toteutuksesta sekä osakkeenomistajien osakkeiden ja nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja niiden tilalle osakkeenomistajille annettavien uusien osakehuoneistojen käyvistä arvoista ja mahdollisesta muusta vastikkeesta ja käypien arvojen suhteista välittömästi ennen kutsua suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen ja kun uudet huoneistot otetaan käyttöön;  
3) selvitys sellaisesta yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta suunnitelman allekirjoittamista seuraavien vähintään 10 vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin, ja arvio kunnossapitokuluista;  
4) ehdotus kullekin osakkeenomistajalle annettavaksi uudeksi osakehuoneistoksi sekä jokaisesta tällaisesta järjestysnumerolla yksilöidystä osakehuoneistosta tiedot sen sijainnista rakennuksessa, pinta-alasta, käyttötarkoituksesta, huoneiston huoneiden lukumäärästä, huoneiston varustuksesta, muusta mahdollisesta huoneiston hallintaan liittyvästä tilasta ja huoneiston yhtiövastikeperusteista ja muista tilojen käytöstä aiheutuvista kustannuksista sekä vastaavat tiedot uutta osakehuoneistoa vastaavasta osakkeenomistajan nykyisestä osakehuoneistosta;  
5) ehdotus mahdolliseksi muuksi osakkeenomistajalle annettavaksi vastikkeeksi sekä selvitys perusteista, joilla osakkeenomistajalle voidaan tarjota osakehuoneistoa, jonka käypä arvo tai ominaisuudet muuten poikkeavat 39 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa säädetystä;  
6) ehdotus muiden kuin 4 kohdassa tarkoitettujen osakehuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden antamiseksi yhtiön osakeannissa tai uuden yhtiön järjestelyksi tällaisten osakkeiden antamiseksi sekä näistä osakehuoneistoista 4 kohdan mukaiset tiedot;  
7) ehdotus yhtiön tai uuden yhtiön välittömään hallintaan tuleviksi osakkeenomistajien käytössä oleviksi tiloiksi ja alueiksi ja niistä 4 kohdassa tarkoitettuja tietoja vastaavat tiedot;  
8) ehdotus 4, 6 ja 7 kohdan mukaisia uusia osakehuoneistoja ja yhtiön hallintaan jääviä tiloja ja alueita koskevaksi yhtiöjärjestyksen muutokseksi tai uusien osakehuoneistojen rakennukset omistavan perustettavan uuden yhtiön (uusi yhtiö) yhtiöjärjestykseksi ja siitä, miten uuden yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, sekä muiksi järjestelyiksi, joilla uudet osakehuoneistot annetaan yhtiön osakkeenomistajille;  
9) selvitys hankkeen arvioiduista kokonaiskustannuksista ja kunkin uuden osakehuoneiston arvioidut hankintakustannukset ilman lisä- ja muutostöitä sekä tieto siitä, että osakkeenomistajan haluamien mahdollisten lisä- ja muutostöiden kustannukset on maksettava näiden kustannusten lisäksi; 
10) arvio kunkin uuden osakehuoneiston käytöstä aiheutuvista kustannuksista niiden käyttöönottoa seuraavalla ensimmäisellä tilikaudella;  
11) selvitys siitä, miten purkaminen ja uusrakentaminen voi vaikuttaa yhtiön verotukseen;  
12) ehdotus osakkeenomistajien nykyisten osakehuoneistojen hallintaoikeuden arvioidusta päättymisajankohdasta ja heille annettavien uusien osakehuoneistojen ja niiden rakennusten arvioidusta käyttöönottoajankohdasta;  
13) ehdotus yhtiön tai uuden yhtiön kaikkien osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteiksi;  
14) kiinteistön tai rakennuksen, Valiokunta ehdottaa sisältöä poistettavaksi tai Poistoehdotus päättyy niiden osan Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi tai käyttöoikeuden Muutosehdotus päättyy luovutuksessa ehdotus luovutusehdoiksi ja uuden yhtiön kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osan omistuksen ja hallinnan Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi tai käyttöoikeuden  Muutosehdotus päättyyjärjestämiseksi; 
15) selvitys uusien rakennusten rakentamiseksi käytettävän rakennusoikeuden laadusta ja määrästä sekä uusien rakennusten rakennustyypistä; 
16) selvitys tarvittavien kaavamuutosten ja rakennuslupien hankkimisesta;  
17) selvitys uusia rakennuksia ja niiden rakentamistapaa koskevista suunnitelmista, mukaan lukien alustava rakennustapaselostus; 
18) ehdotus siitä, millä ehdoilla tarjoudutaan lunastamaan 42 §:n 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien osakkeet;  
19) selvitys yhtiön tuloista ja menoista sekä varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista ja purkamisen ja uusrakentamisen suunnitellusta vaikutuksesta uuden yhtiön tuloihin, menoihin ja taseeseen sekä sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;  
20) selvitys yhtiön omaisuuteen kohdistuvista maakaaressa (540/1995) tarkoitetuista kiinteistökiinnityksistä ja yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;  
21) selvitys tai ehdotus yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista tämän suunnitelman mukaisessa purkamisessa ja uusrakentamisessa; sekä  
22) ehdotus yhtiön ja uuden yhtiön oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään.  
Edellä 39 §:n 8 tai 9 momentissa tarkoitettua useampaa yhtiötä taikka sulautumista tai jakautumista koskeva suunnitelma on päivättävä ja jokaisen siihen osallistuvan yhtiön hallituksen on allekirjoitettava se. 
41 § 
Riippumattoman asiantuntijan lausunto  
Yhtiön on nimettävä yksi tai useampi riippumaton asiantuntija antamaan purkamista ja uusrakentamista koskevasta suunnitelmasta perusteltu lausunto yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Lausunnonantamiseen tarvitaan ainakin riittävä asunto-osakeyhtiö- ja kiinteistölainsäädännön, kiinteistöjen, rakennusten ja osakehuoneistojen kunnon ja arvonmäärityksen sekä kiinteistömarkkinoiden kehityksen arvioinnin asiantuntemus. 
Lausunnossa on arvioitava, onko:  
1) suunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien uusien osakehuoneistojen sekä mahdollisen muun vastikkeen käyvistä arvoista ja niiden määrittelyn perusteista;  
2) ehdotus osakkeenomistajien osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien uusien osakehuoneistojen ja muun vastikkeen jakamisesta 39 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa säädetyn mukainen;  
3) suunnitelma teknisesti ja taloudellisesti toteutuskelpoinen; sekä 
4) 40 §:n 1 momentin 18 kohdassa tarkoitettu lunastushinta osakkeiden käyvän arvon mukainen. 
Lisäksi lausunnossa on mainittava, onko suunnitelman toteuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.  
42 §  
Osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta purkamisessa ja uusrakentamisessa  
Jos osakkeenomistaja on vastustanut 39 §:ssä tarkoitettua päätöstä tai hän ei ole osallistunut päätöksen tekemiseen, hänellä on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.  
Lunastushinta on päätöstä välittömästi edeltäneen ajankohdan käypä hinta. Käyvän hinnan määrityksessä otetaan huomioon osakkeiden tuottama osakehuoneiston hallintaoikeus sekä osakkeiden tuottamat muut oikeudet ja velvollisuudet.  
Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa lunastusvaatimuksen esittämisestä, kuitenkin aikaisintaan yhtiökokouksen päätöksestä, lunastushinnan maksamiseen asti korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron suuruisena.  
Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kahden kuukauden kuluessa 39 §:n 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksesta. Jos lunastuksesta ei sovita, osakkeenomistajan on saatettava lunastusasia vireille käräjäoikeudessa neljän kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Käräjäoikeuden on tarvittaessa ilmoitettava kanteen vireilletulosta yhtiölle. Kanteen vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus vain lunastushintaan ja osakehuoneiston hallintaoikeus kolme kuukautta lunastushinnan maksamisesta. Osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan yhtiövastiketta hallinta-ajaltaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos osakkeenomistaja ei ole vaatinut lunastusta tai saattanut kannetta vireille määräajassa, oikeus lunastukseen on menetetty. Tieto kanteen vireillä olosta on merkittävä osakeluetteloon.  
Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus uuteen osakehuoneistoon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Jos yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano raukeaa, myös oikeus lunastukseen raukeaa.  
Lunastushinta on maksettava kuukauden Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi kuluessa  Muutosehdotus päättyytuomion lainvoimaiseksi tulemisesta. Lunastushinta voidaan tallettaa ja sen maksamisesta voidaan antaa vakuus siten kuin 45 §:ssä säädetään. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 45 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin.  
Lunastaja on yhtiö. Edellä 39 §:ssä tarkoitetussa yhtiökokouksen päätöksessä voidaan kuitenkin määrätä, että lunastaja on muu taho. Yhtiön on viipymättä ilmoitettava muulle lunastajalle lunastusvaatimuksista. Jos lunastajaksi määrätty muu taho ei maksa lunastushintaa, yhtiö on vastuussa lunastushinnan maksamisesta.  
Oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos käräjäoikeus ei erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin. 
43 §  
Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen  
Sillä, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeus lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta, jos yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa osakkeiden arvo ja osakehuoneistojen käytettävyys huomioon ottaen. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.  
Lunastajalle kuuluviksi katsotaan 1 momenttia sovellettaessa:  
1) sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta; sekä  
2) lunastajan tai 1 kohdassa tarkoitetun yhteisön taikka säätiön yhdessä jonkun toisen kanssa omistamat osakkeet ja niiden tuottamat äänet.  
Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.  
Jos lunastajia olisi 1—3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.  
Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle 1 momentissa tarkoitetun Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi ääni- ja omistusosuuden täyttymisestä ja lakkaamisesta. Muutosehdotus päättyy Yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi edellytyksenä olevan ääni- ja omistusosuusvaatimuksen täyttyminen ja Muutosehdotus päättyy lakkaaminen rekisteröitäväksi Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi ja merkittävä tieto osakeluetteloon ja ilmoitettava asiasta osakkeenomistajille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, Muutosehdotus päättyy kun yhtiö on saanut lunastajalta ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi asiasta Muutosehdotus päättyy. Valiokunta ehdottaa sisältöä poistettavaksi lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Lunastusoikeuden ja –velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen on lisäksi merkittävä osakeluetteloon.  Poistoehdotus päättyy 
Lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet on saatettava käräjäoikeuden tutkittaviksi. Käräjäoikeuden on ilmoitettava lunastusasian vireille tulosta yhtiölle. Yhtiön on merkittävä tieto vireille tulosta osakeluetteloonsa. Vireille tulon jälkeiset muutokset 1 momentissa tarkoitetuissa olosuhteissa eivät aiheuta lunastusoikeuden tai -velvollisuuden raukeamista. Lunastushinta on määritettävä kanteen vireille tuloa välittömästi edeltäneen ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Käyvän hinnan määrityksessä otetaan huomioon osakkeiden tuottama osakehuoneiston hallintaoikeus sekä osakkeiden tuottamat muut oikeudet ja velvollisuudet. Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 45 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa kanteen vireillepanon jälkeiseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron suuruisena. Osakkeenomistajan hallintaoikeus päättyy kolmen kuukauden kuluttua lunastushinnan maksamisesta ja hänellä on velvollisuus maksaa yhtiövastike hallinta-ajaltaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. 
Oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos käräjäoikeus ei erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin. 
44 §  
Uskottu mies  
Yhtiön on saatuaan tiedon 42 §:n 4 momentissa tai 43 §:n 6 momentissa tarkoitetun asian vireille tulosta haettava käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan käräjäoikeudessa mainitussa oikeudenkäynnissä lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajien etua, jolleivät kaikki asianosaiset ole ilmoittaneet pitävänsä uskotun miehen määräämistä tarpeettomana tai jollei uskotun miehen määräämistä ole pidettävä perusteettomana ottaen huomioon vähemmistöosakkeenomistajien oikeusturva ja oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin toteutuminen. Asiassa toimivaltainen on yhtiön kotipaikan käräjäoikeus. Asia voidaan ratkaista lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajia kuulematta. Uskotun miehen määräys ja päätös uskotun miehen hakematta jättämisestä merkitään kaupparekisteriin. Päätökseen uskotun miehen hakematta jättämisestä ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla. 
Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää käräjäoikeudessa vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta lunastuksen kohteena olevien osakkeidenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa kyseisten osakkeenomistajan omien toimien kanssa.  
Uskotun miehen palkkiosta ja kulujen korvauksesta käräjäoikeus määrää noudattaen, mitä 42 §:n 8 momentissa ja 43 §:n 7 momentissa säädetään oikeudenkäyntimenettelyn kustannuksista. Oikeuskäsittelyn päätyttyä uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi toimenpiteitään koskeva selonteko, joka katsotaan rekisteröimisellä annetuksi lunastuksen kohteena olevien osakkeiden omistajille. Uskotusta miehestä on muuten soveltuvin osin voimassa, mitä holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999) säädetään edunvalvojasta.  
45 § 
Vakuuden asettaminen lunastushinnasta ja lunastushinnan tallettaminen  
Jos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai se on muuten selvää, mutta lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka uskottu mies hyväksyy. Uskottu mies säilyttää tarvittaessa vakuutta lunastushintaan oikeutettujen lukuun.  
Lunastushinta voidaan suorittaa tallettamalla se yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan siten kuin rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/1931) säädetään, jos tallettamiseen on mainitun lain 1 §:n mukaiset edellytykset. Lunastaja ei tällöin saa pidättää itselleen oikeutta saada talletettua takaisin.  
Osakkeesta annetun osakekirjan hallinta tuottaa 1 momentissa tarkoitetun vakuuden asettamisen tai 2 momentissa tarkoitetun tallettamisen jälkeen ainoastaan oikeuden lunastushintaan ja 42 §:n 3 momentissa tarkoitetun osakehuoneiston hallintaoikeuden. Lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi osakekirja, johon on tehtävä merkintä siitä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan. Jos aikaisempi osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.  
22 luku  
Yhtiön purkaminen  
3 §  
Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta  
Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan 6 luvun 37 ja 38 §:ssä tarkoitetulla tavalla.  
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
23 luku 
Päätöksen moite  
2 §  
Mitätön yhtiökokouksen päätös  
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
Tällaiseen päätökseen ei sovelleta 1 §:n 2 momentissa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa Valiokunta ehdottaa sisältöä poistettavaksi moite Poistoehdotus päättyykannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä on kulunut yli kuusi kuukautta. Edellä 6 luvun 38 §:ssä tarkoitettua luovutusta ja selvitystilaa tai 39 §:ssä tarkoitettua purkamista ja uusrakentamista Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi koskevan päätöksen osalta kannetta Muutosehdotus päättyy ei voida nostaa, kun päätöksen tekemisestä on kulunut yli kuusi kuukautta.  
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
26 luku 
Riitojen ratkaiseminen  
1 §  
Toimivaltaiset tuomioistuimet  
Sen estämättä, mitä riita-asian oikeuspaikasta säädetään oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa, tämän lain soveltamista koskeva asia voidaan tutkia myös yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. Edellä 6 luvun 42 ja 43 §:ssä tarkoitettua lunastusta koskevassa asiassa yhtiön kotipaikan käräjäoikeus on toimivaltainen tuomioistuin.  
2 §  
Kiireellisenä käsiteltävät asiat  
Osakkeenomistajan osakkeiden lunastamista koskeva 6 luvun 42 tai 43 §:ssä tarkoitettu lunastusasia ja maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio 17 luvun 5 §:n, 19 luvun 15 §:n, 20 luvun 15 §:n tai 21 luvun 5 §:n mukaan on rekisteröimisen edellytys, on käsiteltävä kiireellisesti. 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
2 a §  
Oikeudenkäyntikuluista eräissä asioissa 
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetystä poiketen yhtiö vastaa oikeudenkäyntikuluistaan, jos kanne koskee tämän lain 6 luvun 37 §:n 4 momentissa taikka 38 tai 39 §:ssä tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi eikä tuomioistuin erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.  
 Voimaantulopykälä tai –säännös alkaa 
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 
Valiokunta ehdottaa sisältöä muutettavaksi Lain 6 luvun 43 §:n 5 momentissa säädettyä yhtiön ilmoitusvelvollisuutta ja velvollisuutta merkitä momentissa tarkoitettu tieto osakeluetteloon sovelletaan 1 heinäkuuta 2019 lähtien. Sama koskee velvollisuutta mainita tieto 7 luvun 27 §:ssä tarkoitetussa isännöitsijäntodistuksessa. (Uusi) Muutosehdotus päättyy 
 Lakiehdotus päättyy 
Helsingissä 10.1.2019 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja 
Satu Hassi vihr 
 varapuheenjohtaja 
Silvia Modig vas 
 jäsen 
Anders Adlercreutz r 
 jäsen 
Petri Honkonen kesk 
 jäsen 
Olli Immonen ps 
 jäsen 
Pauli Kiuru kok 
 jäsen 
Hanna Kosonen kesk 
 jäsen 
Rami Lehto ps 
 jäsen 
Eeva-Maria Maijala kesk 
 jäsen 
Sanna Marin sd 
 jäsen 
Sari Multala kok 
 jäsen 
Riitta Myller sd 
 jäsen 
Saara-Sofia Sirén kok 
 jäsen 
Katja Taimela sd 
 jäsen 
Mari-Leena Talvitie kok 
 jäsen 
Ari Torniainen kesk 
 

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos 
Marja Ekroos