1.1.1  1.1.1 Aktiebolagslagen

Aktiekapitalets minimibelopp. Huvudsyftet med 1895 års aktiebolagslag var att erbjuda företagare inom industrin och handeln bättre yttre ramar för förvärv av riskkapital på den allmänna kapitalmarknaden. Kännetecknande för lagen var strävan att skydda allmänheten från bedrägliga bolagsprojekt och borgenärer från återbetalning av aktiekapitalet, i synnerhet när det gäller större företag.  

Ett av de centrala målen för 1978 års aktiebolagslag (734/1978) var att inom Norden uppnå enhetlighet på aktiebolagsrättens område. Det ansågs också att en modernisering av aktiebolagslagstiftningen hade en vidsträcktare internationell betydelse. De flesta, om inte samtliga av de länder som kom i fråga som hemort för moder- eller dotterbolag hade en betydligt modernare bolagslagstiftning än Finland. Frågan om att uppdatera lagstiftningen i Finland hade också den speciellt viktiga betydelsen att utländska bolag efter reformen allmänt taget inte längre hade en större bolagsrättslig frihet i Finland än i sitt hemland. Den bild man i utlandet får av nivån på vårt näringsliv och vår rättsordning kan också påverkas av hur väl vår bolagslagstiftning fyller de rättsskydds- o.a. krav som bör ställas på en modern lagstiftning var bedömningen i regeringens proposition med förslag till 1978 års aktiebolagslag (RP 27/1977 rd, s. 5 och 6).  

Fram till 1978 innehöll aktiebolagslagen inga bestämmelser om minimikapitalkrav. I 1978 års aktiebolagslag var minimikapitalet 15 000 mark (ca 2 500 euro) för nystartade bolag. Kapitalkravet ansågs internationellt sett mycket lågt och det bedömdes täcka kostnaderna i bildningsskedet för mindre bolag. Kravet på ett lägsta belopp ansågs i någon mån försvåra bildandet av ”pappersbolag” utan täckning (RP 27/1977 rd, s. 7).  

Ställandet av kravet på ett minimikapital motiverades med kraven på aktiekapital i andra länder och med att det för bedrivande av affärsverksamhet inte får grundas företag som saknar reella tillgångar, om inte företagets delägare är personligen ansvariga för dess förbindelser. Däremot talade de knappa kapitalresurserna och det faktum att den gamla lagen inte innehöll något kapitalkrav för ett lägre minimibelopp än på andra ställen (RP 27/1977 rd, s. 18). Beredningen av 1978 års aktiebolagslag byggde i huvudsak på det samnordiska arbetet på att förenhetliga aktiebolagslagstiftningen under föregående decennium (KB 1969:A20) och i det sammanhanget föreslogs att ett krav på aktiekapital på 5 000 mark införs i Finland. Förslaget motiverades med att det från tidigare även i de övriga nordiska länderna funnits kapitalkrav, som dessutom föreslogs bli höjda i Danmark och Sverige I Danmark 30 000 DKR, i Sverige 20 000 SKR och i Norge 10 000 NOK. I betänkandet hänvisas dessutom till kapitalkraven för publika aktiebolag i andra europeiska stater (t.ex. förbundsrepubliken Tyskland 100 000 DEM, Frankrike 100 000 FFR och Schweiz 100 000 SFR) utan att det nämns något om minimikapitalkraven för aktiebolag med begränsat ansvar (t.ex. GmbH och Sarl) i samma länder., och annars på de grunder som upprepas i regeringens proposition med förslag till 1978 års aktiebolagslag (KB 1969:A20, s. 64). I den fortsatta beredningen höjdes kapitalkravet enligt förändringen i penningvärdet, bl.a. i enlighet med förslag från Bankföreningen i Finland och Finlands Advokatförbund (Sammandrag över utlåtandena om aktiebolagskommitténs betänkande, lagberedningen 1971, s. 22).  

I den omfattande delreformen av aktiebolagslagen 1997 delades aktiebolagen in i privata och publika aktiebolag. Kapitalkravet för privata aktiebolag höjdes i enlighet med förändringen i penningvärdet och med beaktande av det nya kapitalkravet för publika aktiebolag. I detta sammanhang föreskrevs för att uppfylla EU-kraven särskilt om privata och publika aktiebolag så att kapitalkravet för privata aktiebolag blev 50 000 mark, vilket då motsvarade det gängse värdet på det ursprungliga kravet på 15 000 mark (det nominella värdet enligt 2001 års euroomräkningskurs cirka 8 400 euro) och för publika aktiebolag tiodubblades kravet för tydlighetens skull, dvs. till 500 000 mark. I samband med att kapitalkraven omvandlades till euro föreskrevs att minimikapitalkravet för privata aktiebolag var 8 000 euro och för publika aktiebolag blev kravet 80 000 euro. 

I den totalreform av aktiebolagslagen som genomfördes 2006 sänktes kapitalkravet för privata aktiebolag till 2 500 euro, vilket i fråga om nominellt värde motsvarar kapitalkravet i 1978 års aktiebolagslag. Motiveringen var att det skulle bli enklare att bilda ett bolag (EkUB 7/2006 rd). Att sänka kravet på aktiekapital i publika aktiebolag var inte aktuellt i reformen.  

Teckningspriset för en aktie. Minimibeloppet på teckningspriset för en enskild aktie regleras inte i aktiebolagslagen. Teckningspriset för en aktie kan således vara t.ex. en cent och under bolagets verksamhet kan det teckningspris som ska betalas till bolaget vid höjningen av aktiekapitalet avsättas till fonden för fritt eget kapital istället för att tas upp i aktiekapitalet. Under pågående verksamhet kan bolaget också genom fondemission emittera nya aktier utan betalning.  

Krav på verifiering av betalningen av aktiekapital. Enligt aktiebolagslagen ska teckningspriset för aktier betalas på bolagets konto i en depositionsbank eller i ett motsvarande kreditinstitut och i avtalet om bolagsbildning ska anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom (2 kap. 5 och 6 § i aktiebolagslagen). Till ett bolags grundanmälan ska fogas en försäkran av bolagets ledning om att aktiebolagslagen iakttagits vid bolagsbildningen och ett intyg från revisorn över att aktiebolagslagen iakttagits vid betalning av aktier eller, om bolaget inte har någon revisor, en annan utredning om betalningen av aktiekapitalet (t.ex. ett kontoutdrag för det nystartade bolaget). Om aktien har betalats med apport krävs dessutom alltid en revisors yttrande om apportbetalningen (2 kap. 8 § 3 och 4 mom. i aktiebolagslagen). Motsvarande krav gäller en höjning av aktiekapitalet i samband med aktieemission eller utan aktieemission (9 kap. 14 § och 11 kap. 4 § i aktiebolagslagen). Till grund för kraven ligger säkerställandet av att det aktiekapitalkrav som av ovan nämnda skäl ansetts vara behövligt iakttagits. Modell för bestämmelserna är i huvudsak 1978 års aktiebolagslag och de krav i EU-direktivet som gäller publika aktiebolag. Kraven tillämpas i princip på samma sätt oberoende av beloppet av aktiekapitalet, av höjningen av aktiekapitalet eller av teckningspriset för aktierna eller deras betydelse för bolagets borgenärer och andra intressentgrupper. 

På behandlingen av betalning av aktiekapitalet i bolagets bokföring och bokslut tillämpas även bokföringslagen (1336/1997) och därför tillämpas även de krav i bokföringslagen och revisionslagen (1141/2015) som gäller bokföring, bokslut och revision på verifieringen av betalningen och behandlingen av betalningen.  

Krav på registrering av förlust av eget kapital. Om aktiebolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet. Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad utredning utgör över hälften av aktiekapitalet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska balansräkningen och utredningen vara reviderade (20 kap. 23 § 1 mom. i aktiebolagslagen). Kraven i aktiebolagslagen är baserade på presumtionen att även ett litet aktiekapital fungerar som en skyddande buffert för borgenärernas fordringar (RP 109/2005 rd. s. 29). Påföljden för försummelse att iaktta anmälningsskyldigheten bedöms dock enligt normala skadeståndsrättsliga grunder (RP 109/2005 rd, s. 189) och därför ska det vid bedömningen beaktas t.ex. vad en avtalspart vid ingången av avtal känt till om bolagets kapitalsituation och att ett litet aktiekapital inte har någon betydelse med avseende på borgenärens risk. 

1.1.2  1.1.2 Lagen om bostadsaktiebolag och lagen om andelslag

Lagen om bostadsaktiebolag 

Fram till 1992 tillämpades aktiebolagslagen på aktiekapitalets minimibelopp i bostadsaktiebolag. I 1992 års totalreform av lagen om bostadsaktiebolag höjdes aktiekapitalets minimibelopp i bostadsaktiebolag från 15 000 mark till 50 000 mark, vilket i någon mån överskred penningvärdets förändring under åren 1978—1991. Syftet med höjningen av kapitalkravet var också att bolaget ska inneha medel, inte bara till själva bolagsbildningen, utan i någon mån även till att få företaget i gång (RP 216/1990 rd, s. 16). I praktiken bildar byggbolag över 80 % av de nya bostadsaktiebolagen. 

I samband med att kapitalkraven omvandlades till euro föreskrevs 8 000 euro som minimikapitalkrav för bostadsaktiebolag (L 826/1998). I 2010 års lag om bostadsaktiebolag sänktes kapitalkravet till 2 500 euro i motsvarighet till aktiebolagslagen. 

Kraven på betalning av teckningspriset för en aktie som bostadsaktiebolag ska betala i pengar och på apportbetalning och kravet på att en förlust av aktiekapitalet ska offentliggöras motsvarar det som anförs ovan i fråga om aktiebolag (12 kap. 4 och 5 §, 13 kap. 5 §, 15 kap. 4 § och 22 kap. 23 § i lagen om bostadsaktiebolag).  

I praktiken bygger skyddet för köpare av aktier i nya bostadsaktiebolag på lagen om bostadsköp och på det s.k. RS-systemet.  

Lagen om andelslag 

I lagen om andelslag föreskrivs inte om minimikapitalet i andelslag, men varje andelslag ska ha en reservfond. Till reservfonden ska avsättas fem procent av räkenskapsperiodens överskott enligt balansräkningen, från vilket föregående räkenskapsperioders förlust enligt balansräkningen har dragits av. Avsättningar ska göras tills reservfonden uppgår till minst 2 500 euro (16 kap. 7 § 1 mom. i lagen om andelslag). Det minimibelopp som krävs av en reservfond motsvarar det minimikapital som krävs av ett privat aktiebolag. Det har inte setts någon anledning att uppställa ett högre krav på inbetalt eget kapital för andelslag än för aktiebolag (RP 185/2012 rd, s. 110). I praktiken är det främst större konsumentandelslag som har gjort avsättningar till reservfonden. Resultatet i verksamhet som bedrivs i ett andelslag med en liten medlemskår kan ordnas t.ex. genom återbäringar av överskottet så att det inte uppstår något överskott som ska fonderas.  

Bestämmelserna i lagen om andelslag avviker från det som föreskrivs i aktiebolagslagen så att betalning av teckningspriset för en andel också kan ske på något annat sätt än på ett bankkonto. Betalningen av andelskapitalet verifieras eller registreras inte separat på samma sätt som betalningen av aktier i ett aktiebolag. Att kvitta teckningspriset för en andel t.ex. mot återbetalning av överskott och bonus till medlemmen är tillåtet utan att sådana prestationer går via andelsägarens och andelslagets bankkonton. Teckningspriset för aktier, vilka ersätter placeringsandelarna, kan betalas också på ett konto i utlandet som motsvarar ett finskt bankkonto. Förslaget motsvarar 2 kap. 5 § i aktiebolagslagen (RP 185/2012 rd, s. 41). En redogörelse för betalning av en andel och en aktie med apportegendom ges i avtalet om andelslagsbildning och i bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken apportbetalningen gjordes (2 kap. 6 § och 8 kap. 7 § 2 mom. i lagen om andelslag). I övrigt motsvarar kraven på registrering av betalning av teckningspriset för aktier i andelslag det som anförs ovan i fråga om aktiekapitalet i aktiebolag (2 kap. 8 §, 9 kap. 15 § och 11 kap 4 § i lagen om andelslag).  

Bestämmelserna som gäller kravet på registrering av förlusten av andels- och aktiekapitalet motsvarar det som ovan beskrivs om kravet på registrering av förlusten av aktiekapitalet i aktiebolagslagen (23 kap. 23 § 1 mom. i lagen om andelslag). 

1.2.1  1.2.1 Nystartade företag, aktiekapital i privata aktiebolag och bostadsaktiebolag, förlust av kapitalet och upphörande av bolag

Ett privat aktiebolag bildas nästan alltid med ett minimikapital på 2 500 euro (i genomsnitt cirka 85 % av de bolag som bildas årligen). T.ex. 2017 registrerades 11 994 privata aktiebolag med ett aktiekapital på 2 500 euro (86,62 %), 1 530 bolag med ett aktiekapital på 2 500,01—10 000 euro (11,05 %), 222 bolag med ett aktiekapital på 10 000,01—50 000 euro (1,6 %), 22 bolag med ett aktiekapital på 50 000,01—80 000 euro (0,16 %) och 79 bolag med ett aktiekapital på minst 80 000,01 euro (0,57 %).  

För jämförelsens skull registrerades samma år 2017 17 838 privata näringsidkare (firma), 451 öppna bolag och 559 kommanditbolag samt 1 183 bostadsaktiebolag och 169 andelslag. 

Den 2 juli 2018 innehöll handelsregistret 275 006 aktiebolag, 209 954 privata näringsidkare, 27 977 kommanditbolag, 9 915 öppna bolag, 89 713 bostadsaktiebolag och 4 287 andelslag.  

Under varje år 2014—2017 gjorde cirka tusen aktiebolag anmälan om förlust av aktiekapitalet till handelsregistret och cirka en femtedel av dessa bolag (155—197) har anmält att situationen korrigerats under samma år. I juli 2018 fanns en anteckning i handelsregistret om förlust av aktiekapitalet för cirka 6 400 aktiebolag. Anteckningarna om förlust av aktiekapitalet har varit i kraft i genomsnitt nästan tre år. Det finns inte tillgång till information om huruvida bolagen utan dröjsmål anmäler förlusten av aktiekapitalet för registrering. 

Under åren 2006—2017 registrerades cirka 162 000 aktiebolag i handelsregistret. Av dessa finns fortfarande cirka 147 300 bolag kvar i handelsregistret (cirka 91 %) och cirka 14 600 har enligt anteckningarna upphört. Bolag som upphört fanns kvar i handelsregistret i genomsnitt fem år. Nästan 3 400 (23 %) av de aktiebolag som enligt anteckningarna upphört var verksamma över sju år och cirka 11 000 (77 %) mindre än sju år. Cirka 4 000 aktiebolag (27 % av dem som upphört) var verksamma mindre än tre år. 

Enligt uppgifter från Skatteförvaltningen avslutade Skatteförvaltningens urval, där startdatumet för ett företags juridiska form med stöd av registreringsuppgifterna i FODS betraktas som startdatum för aktiebolaget. 178 (ca 1,4 %) av de 12 457 Som slutdatum har beaktats något av följande: 1) slutdatumet för företagets totala verksamhetsperiod, 2) datumet när företaget har upphört som registrerat i förskottsuppbördsregistret eller 3) datumet när verksamheten har avbrutits tills vidare (på företagets begäran eller med stöd av Skatteförvaltningens beslut). aktiebolag som inlett sin verksamhet 2011 sin verksamhet under sitt första verksamhetsår. Sammanlagt 2 937 (ca 23,6 %) av de bolag som inlett sin verksamhet 2011 upphörde med verksamheten under de fyra första verksamhetsåren (2011—2014). Av dessa hade 2 586 (ca 88,0 %) ett aktiekapital på 0—2 500 euro.  

I största delen av de bolag som startat 2011 och som upphört under de första verksamhetsåren upphörde verksamheten under det tredje året (1 036 bolag, 35,3 % av de bolag som upphörde under de fyra första verksamhetsåren), likaså av de bolag som startade 2012 och 2013: 2 905 (23,8%) av de 12 212 bolag som startat sin verksamhet 2012 upphörde med verksamheten 2012—2015, varav 1 150 bolag (39,6 % av de bolag som upphörde under de fyra första verksamhetsåren) upphörde med verksamheten 2014 under sitt tredje verksamhetsår. Verksamheten i 2 781 bolag (22,3 %) av de 12 470 bolag som startat 2013 upphörde under åren 2013—2016, varav andelen under det tredje verksamhetsåret 2015 var 37,0 % (1 028 bolag).  

Med stöd av Skatteförvaltningens urval verkar bolagens lönsamhet stiga några år efter starten. Medianen för den beskattningsbara inkomsten för aktiebolag som bildats 2011 var ca 9 600 euro (genomsnitt 9 000 euro) under det första verksamhetsåret, medan det under bolagets sjätte verksamhetsår 2016 var 17 500 euro (genomsnitt 40 700 euro) Den första räkenskapsperioden för ett aktiebolag som startat under 2011 har inte nödvändigtvis gått ut ännu under 2011, vilket gör att det inte finns någon information om aktiebolagets beskattningsbara inkomst för skatteåret 2011, vilket i sin tur förklarar varför nystartade företag har mindre beskattningsbar inkomst under sitt första skatteår än under senare skatteår. Medianen för beskattningsbar inkomst är dock klart stigande under de senare verksamhetsåren 2012—2016.. 

Även bostadsaktiebolag bildas oftast med ett minimiaktiekapital på 2 500 euro. T.ex. 2017 registrerades 746 bostadsaktiebolag med ett aktiekapital på 2 500 euro (63,06 %), 404 bolag med ett aktiekapital på 2500,01—10 000 euro (34,15 %), 14 bolag med ett aktiekapital på 10 000,01—50 000 euro (1,18 %), 7 bolag med ett aktiekapital på 50 000,01—80 000 euro (0,59 %) och 12 bolag med ett aktiekapital på minst 80 000,01 euro (1,01 %). 

Anmälningar om förlust av aktiekapitalet från bostadsaktiebolag är ytterst sällsynta. Under åren 2006—2017 anmälde i genomsnitt 115 bostadsaktiebolag per år att de upphör med sin verksamhet. 

1.2.2  1.2.2 Handelsregistrets informationstjänster

Patent- och registerstyrelsen lagrar aktiebolagens bokslutshandlingar för användning i informationstjänster i den form som bolagen anmäler. Innehållet i boksluten granskas inte, det samlas inte in uppgifter ur dem och det sammanställs inga uppgifter ur de lagrade handlingarna (handlingarna är i bildformat). Enligt uppskattning berör största delen av de informationstjänster som använts uppgifter om små företag och mikroföretag, eftersom de flesta företag är sådana. 

År 2017 offentliggjordes bokslutshandlingarna för något över 221 000 bokföringsskyldiga via patent- och registerstyrelsen. Patent- och registerstyrelsen granskar inte bokslutsuppgifternas riktighet. I slutet av 2017 fanns det drygt 270 000 aktiebolag i handelsregistret. Helt tillförlitliga slutsatser kan inte dras med stöd av siffrorna, eftersom ett och samma bolags bokslutsuppgifter för flera år kan ha ingått i de bokslutsuppgifter som publicerades 2017. En del av aktiebolagen är sådana ömsesidiga fastighetsaktiebolag som avses i lagen om bostadsaktiebolag och som inte är skyldiga att publicera bokslutshandlingar. När det gäller skyldigheten att sända in boksluten för 2017 var täckningsgraden 71,1 procent. 

Patent- och registerstyrelsen fick största delen av de bokslutshandlingar som skulle publiceras via Skatteförvaltningen. Om en kund inte har fogat de bokslutshandlingar som ska publiceras till skattedeklarationsblanketten som skickas till Skatteförvaltningen, kontaktar inte Skatteförvaltningen kunden för att utreda om avsikten var att någon handling skulle publiceras via handelsregistret, vilket innebär att Skatteförvaltningen inte kan skicka handlingar till Patent- och registerstyrelsen. En annan orsak till att bokslutsuppgifter saknas är att Skatteförvaltningen fått en anmälan om att bolagets verksamhet upphört, avbrutits eller tillfälligt avbrutits. 

Bokslutsdokument söktes ifjol (2017) 145 000 gånger via det tekniska gränssnittet (lämnas i pdf-format ut som sådana till tjänsteleverantörens kund eller används i leverantörens egen verksamhet). Via användargränssnittet i informationstjänsten Virre (www.virre.fi) gjordes ifjol 89 000 bokslutssökningar och via nätbutiken köptes 15 600 bokslutsdokument. 

Aktiekapitalinformation fås genom ett handelsregisterutdrag och som en del av handelsregistrets urvalstjänst (kontinuerlig leverans av centrala handelsregisteruppgifter till kunderna). Största delen av handelsregisterprodukterna förmedlas via det tekniska gränssnittet. 

Tillämpningsförfrågningarna i Virre i fjol (2017) var t.ex. 1,1 miljoner (det är inte direkt specificerat vilka som gällde handelsregisterutdrag och vilka som gällde andra produkter). Via användargränssnittet köpte avtalskunder cirka 5 400 utdrag, bokslut eller organisationsregler eller företagets omfattande uppgifter. I Virre köptes via nätbutiken olika utdrag och uppgifter med aktiekapitaluppgifter 53 000 gånger. Från Patent- och registerstyrelsen beställdes eller köptes över disk 8 200 handelsregisterutdrag (330 bokslut). 

Alla registrerade bokslutsdokument sänds dagligen till åtta avtalskunder (bl.a. Statistikcentralen, Suomen Asiakastieto Oy och Alma Talent Oy). 

Bostadsaktiebolag är inte skyldiga att registrera sina bokslutshandlingar. Andelslag ska registrera bokslutshandlingarna på samma sätt som aktiebolag och ett andelslag kan på grundval av försummelse av registrering försättas i likvidation eller avföras ur handelsregistret på samma sätt som ett aktiebolag (8 kap. 10 § och 23 kap. 4 § i lagen om andelslag). När det gäller skyldigheten för andelslag att sända in boksluten 2017 var täckningsgraden 60,9 procent, dvs. något mindre än i fråga om aktiebolagen.