Ekonomiutskottet tillstyrker propositionen med vissa ändringar och föreslår att riksdagen godkänner tre uttalanden. 

Europaparlamentet och rådet antog den 23 juli 2014 en förordning (EU) nr 909/2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (nedan förordningen). Förordningen trädde i kraft den 17 september 2014. 

Syftet med förordningen är att förenhetliga värdepappersavvecklingen genom att upprätta gemensamma standarder och regler för verksamheten, öka konkurrensen mellan värdepapperscentralerna på den inre marknaden och skapa en förenad marknad för värdepappersavveckling. Vidare syftar förordningen till att förbättra säkerheten och effektiviteten i samband med gränsöverskridande transaktioner och säkerställa jämbördiga verksamhetsförutsättningar för värdepapperscentralerna på den inre marknaden. Sammantaget syftar de nya bestämmelserna till att förenkla gränsöverskridande verksamhet, minska splittringen bland avvecklingstjänsterna och öka konkurrensen mellan värdepapperscentralerna genom att reducera marknadens beroende av en enskild värdepapperscentral. 

Det huvudsakliga syftet med propositionen är att i den nationella lagstiftningen genomföra de ändringar som följer av förordningen. Samtidigt föreslås också andra ändringar i anknytning till samma regleringsområde. Eftersom EU-lagstiftningen på förordningsnivå har företräde framför nationella bestämmelser består lagförslagen i stor utsträckning av reglering där Finlands nationella prövningsrätt är mycket begränsad: förordningen är till alla delar direkt förpliktande rätt och åsidosätter de nationella bestämmelser som står i konflikt med den. För klarhetens skull är det ändå befogat att ändra eller upphäva de nationella bestämmelserna till dessa delar. För dem som ska tillämpa lagen är det problematiskt om det gällande rättsläget inte framgår av den nationella lagstiftningen.  

Ett av de centrala förslagen i propositionen följer direkt av förordningen och innebär att den som emitterar ett värdepapper har rätt att välja värdepapperscentral bland de värdepapperscentraler som är godkända inom EES-området. Värdepapper emitterade av finländska bolag kan därmed också anslutas till ett utländskt värdeandelssystem. Dessutom kan värdepapper som emitterats i ett visst värdeandelssystem senare överföras till ett annat värdeandelssystem.  

Enligt artikel 38 i förordningen ska parterna till värdepapperscentralerna erbjuda investerare både segregering av samlade kundkonton och individuellt segregerade kundkonton. Ekonomiutskottet konstaterar att det i EU:s medlemsstater finns förvaringssystem av många typer, och de är inte alltigenom formellt eller innehållsmässigt jämförbara. 

Individuell kundsegregering kan innebära att en part till värdepapperscentralen separerar varje kunds värdeandelar så att den verkliga ägaren till varje värdeandel anges som ägare i värdepapperscentralens uppgifter. Kännetecknande för denna direkta modell för värdepappersförvaltning är att investeraren måste öppna ett värdepapperskonto i samtliga värdepapperscentraler för de emitterade värdepapper som han eller hon vill placera i. Dessutom kan investeraren bara anlita en förvarare som är part till en sådan värdepapperscentral som avses ovan. Det finns dock medlemsstater där man med individuellt segregerade kundkonton avser en modell där en part till värdepapperscentralen öppnar ett individuellt segregerat värdeandelskonto för placeringskundens räkning, men förvaltar kontot i sitt eget namn.  

Segregering av samlade kundkonton innebär å sin sida att värdepapper som tillhör olika kunder registreras i clearingmedlemmens namn på ett och samma konto hos värdepapperscentralen. Kundernas samlade innehav är då registrerade på ett och samma värdeandelskonto. Denna flerstegsmodell kallas förvaltarregistrering. Förvaltarregistrering är ekonomiskt effektiv och har den fördelen att investeraren kan äga och förvalta värdepapper över hela världen genom en enda förvarare. 

Väsentligt i fråga om offentligheten för innehav är att den individuella kundsegregeringen möjliggör direkt innehav och därmed säkerställer den allmänna offentligheten och myndigheternas tillgång till uppgifter om innehaven avsevärt enklare och snabbare än flerstegsmodellen för värdepappersförvaltning. Vid förvaltarregistrering kan depåförvaringskedjorna bli långa och överskrida gränserna mellan nationalstater på ett sätt som försvårar eller hindrar identifieringen av den slutliga förmånstagaren. 

Enligt vad som sägs i det första lagförslagets 6 kap. 2 § (”Avtal med en utländsk värdepapperscentral om utlämnande av uppgifter om aktieägare och andelsägare till myndigheter”) ska aktiebolag och andelslag ingå avtal med en utländsk värdepapperscentral med stöd av vilket värdepapperscentralen, en organisation som hör till samma koncern eller en part till värdepapperscentralen utan dröjsmål ska lämna bolaget eller andelslaget de uppgifter om aktieägare och andelsägare som avses i 3 kap. 15 § (”Aktieägarförteckning”) 2 mom. i aktiebolagslagen eller 4 kap. 14 § (”Medlems- och ägarförteckning") 2 mom. i lagen om andelslag. Propositionen utgår från att denna skyldighet att ingå avtal säkerställer myndigheternas tillgång till uppgifter också i de fall där emittenten väljer en värdepapperscentral som inte erbjuder en förvaringsmodell som bygger på individuell kundsegregering och därför inte direkt möjliggör offentlighet för uppgifter om ägaren. Eftersom en utländsk värdepapperscentrals verksamhet eller ett utländskt värdeandelssystem inte kan regleras genom finländsk nationell lagstiftning, riktar sig avtalsskyldigheten till finländska bolag och andelslag. 

Vid utskottets sakkunnigutfrågning aktualiserades frågan om huruvida vår nationella lagstiftning kunde kräva att den frihet förordningen ger emittenten att välja värdepapperscentral begränsas så att en finländsk emittent endast kan välja en värdepapperscentral som erbjuder direkta ägarspecifika konton eller som i sitt system registrerar uppgifterna om ägaren så att uppgifterna om den slutliga förmånstagaren är urskiljbara på samma sätt som vid direkt innehav. 

Utskottet konstaterar att förordningen inte harmoniserar medlemsstaternas bolagsrätt. På värdepapper tillämpas fortfarande bolagsrätten i den medlemsstat vars reglering värdepapperen grundar sig på, det vill säga den lagstiftning enligt vilken värdepapperen har utfärdats. I artikel 49.1 andra stycket i förordningen sägs att den nationella bolagsrätten inte får begränsa bolagens valfrihet. Förordningen gäller endast värdepapperscentraler och parter till dem. I finländsk lagstiftning kan man inte bestämma hur förvaring av värdepapper och individuellt segregerade kundkonton ska ordnas i system som förvaltas av en utländsk värdepapperscentral eller en part till den. 

I artikel 38.5 i förordningen sägs följande: ”En värdepapperscentral och dess deltagare ska dock erbjuda individuellt segregerade kundkonton för personer som är medborgare i eller bosatta i samt juridiska personer som är etablerade i en medlemsstat där detta krävs enligt den nationella rätten i den medlemsstat där värdepappren har utfärdats, enligt dess lydelse den 17 september 2014. Den skyldigheten ska gälla så länge den nationella rätten inte ändras eller upphävs och dess mål förblir giltiga.”  

Under sakkunnigutfrågningen framfördes det inbördes motstridiga uppfattningar om hur undantagsregeln ska tolkas. Det konstateras också i propositionen att regeln lämnar rum för tolkning. Oklarheterna anknyter såväl till rätten att utnyttja undantagsregeln som till innehållet i regeln. 

Enligt formuleringen i artikeln ska medborgarna i de länder som använder undantagsregeln erbjudas individuellt segregerade kundkonton hos alla värdepapperscentraler. I sådana fall ska parterna till en värdepapperscentral separera de värdepapper som emitterats enligt lagstiftningen i de ovannämnda länderna, om detta krävs enligt lagstiftningen i landet i fråga. I förordningen föreskrivs dock inte vad individuellt segregerade kundkonton innebär. Det mera exakta innehållet måste därför definieras i den nationella lagstiftningen. I skäl 42 i ingressen konstateras det att förordningen i sig inte förutsätter att någon viss form av värdepappersförvaring används, utan att medlemsstaterna kan fortsätta att använda sina nuvarande förvaringsmodeller. Förordningen medför inte heller någon skyldighet att tillhandahålla konton för direkt förvaltning i länder där ett sådant system inte är i bruk.  

Under sakkunnigutfrågningen framfördes att regeln måste tolkas bokstavligen så att rätten att utnyttja undantaget gäller endast så länge lagstiftningen inte ändras. Enligt den tolkningen skulle de ändringar som föreslås i propositionen leda till att rätten att utnyttja förordningens undantagsregel går förlorad.  

Å andra sidan har det framförts att undantagsregeln ger medlemsstaterna möjlighet att hålla i kraft det rättsläge för förvaringssystem som gällde den 17 september 2014, varvid andra ändringar av lagstiftningen inte betyder att rätten att utnyttja undantagsregeln upphör. Ekonomiutskottet förordar den senare tolkningen och anser att annat vore inkonsekvent, eftersom förordningen i sig kräver ändringar i lagstiftningen. 

Propositionen utgår från att undantagsregeln syftar till göra det möjligt för medlemsstaterna att hålla i kraft det rättsläge som var gällande när förordningen trädde i kraft. Eftersom offentlighet för innehav anses betjäna flera olika skyddsintressen, kräver den föreslagna regleringen också i fortsättningen att finländska ägare som anlitar en i Finland etablerad värdepapperscentral använder direktförvaltade förvaringsmodeller med individuell kundsegregering. I propositionen föreslås att nationell prövning ska tillämpas på så sätt att ett finländskt bolags aktier som emitterats hos en värdepapperscentral i Finland också i fortsättningen ska registreras på ett direkt värdeandelskonto, om aktierna ägs av en finsk medborgare, ett finländskt företag eller en finländsk stiftelse. (6 kap. 1 § i lagförslag 1) 

Utskottet menar att den lösning som regeringen föreslår i propositionen är lagstiftningstekniskt hållbar och konsekvent. Vid en bedömning av fördelarna och nackdelarna med de olika systemen för värdeandelsförvaring måste man ta hänsyn till att den nu aktuella propositionen inte ändrar exempelvis de gällande flaggningsgränserna. Offentligheten för betydande innehav förblir oförändrad oberoende av vilken förvaringsmodell som väljs.  

Utskottet konstaterar att undantagsregeln inte begränsar de centrala rättigheter som avses i förordningen, däribland emittentens rätt att välja värdepapperscentral. Finland kan inte begränsa den friheten genom att hänvisa till att det i vissa medlemsstater finns system för värdeandelsförvaltning som avviker från det finländska systemet. Därför måste finländska samfunds aktier eller andelar kunna emitteras också hos en värdepapperscentral som inte erbjuder ägarspecifika konton. Det bör noteras att när ett bolag ansluter aktierna till ett utländskt värdeandelssystem, ska aktierna inte registreras på sådana värdeandelskonton som avses i lagen om värdeandelskonton utan på konton som motsvarar värdepapperscentralens värdeandelskonton enligt förordningen och som kan vara konton i slutkundens namn eller konton som förvaltas för en kunds räkning. 

Utskottet konstaterar likväl att bestämmelserna i lagförslagen delvis förändrar myndigheternas tillgång till uppgifter om de slutliga förmånstagarna. Att myndigheterna har omfattande tillgång till uppgifter är av avgörande betydelse för kampen mot svart ekonomi och andra negativa konsekvenser av anonymt innehav. I samband med behandlingen av statsrådets skrivelse med anledning av förordningen om värdepapperscentraler (EkUU 31/2012 rd — U 34/2012 rd) framhöll ekonomiutskottet att Finland i de fortsatta förhandlingarna måste sträva efter att principerna för offentlighet i fråga om innehav genomförs i EU-bestämmelserna. I den slutliga författningstexten beaktades inte detta på det sätt som Finland eftersträvade. Det nationella handlingsutrymmet måste därför utnyttjas på bästa sätt och med beaktande också av hur lagstiftningen för närliggande områden påverkar frågan. Det nationella handlingsutrymme som den nu aktuella EU-lagstiftningen tillåter är dock tämligen snävt, så utskottet ser det som nödvändigt att vår nationella lagstiftning styr aktörerna mot ett öppet innehav. Styrmekanismen måste vara rättvis, transparent och i linje med övrig lagstiftning. Utskottet framhåller att det enligt lagen om beskattning av begränsat skattskyldig för inkomst (627/1978 och senare ändringar, källskattelagen) för närvarande är möjligt att tillämpa ett förenklat beskattningsförfarande på utdelning på förvaltarregistrerade aktier. Utbetalaren kan då enbart på grundval av uppgiften om den slutliga förmånstagarens hemland innehålla skatt på utdelning enligt en skattesats som följer ett skatteavtal och är lägre än enligt källskattelagen, i det fall att skatteavtalet föreskriver att källskatten på aktieutdelning är 15 procent eller högre och om vissa villkor som berör det kontoförande institutet och egendomsförvaltaren uppfylls. I den årliga deklarationen till Skatteförvaltningen kan man då som mottagare av utdelningen ange en utländsk egendomsförvaltare och mottagarens skatterättsliga hemviststat i stället för den slutliga mottagaren.  

Efter att ha övervägt frågan anser utskottet att källskattelagens förenklade beskattningsförfarande bör slopas och att uppgifter om den slutliga mottagaren måste meddelas Skatteförvaltningen i samband med all utdelning på förvaltarregistrerade aktier. Vidare bör det bedömas om en skattesats enligt källskattelagen är ett tillräckligt effektivt, tydligt och rättvist incitament för att säkra att myndigheterna har tillgång till uppgifter om innehaven. (Utskottets förslag till uttalande) 

Ett annat centralt ändringsförslag i propositionen är att styrelsen i varje aktiebolag ska vara skyldig att föra en aktuell aktieägarförteckning, oberoende av om aktierna är anslutna till en finländsk eller till en utländsk värdepapperscentrals värdeandelssystem. 

Aktier anslutna till ett värdeandelssystem är i regel föremål för offentlig handel. Ägarna kan alltså växla mycket också under en kort tid. Bolaget kan ha svårigheter att följa hur innehavet växlar. I praktiken torde det i fråga om den finländska värdepapperscentralen vara möjligt genom att köpa aktieägarförteckningstjänster av värdepapperscentralen. De föreslagna nya bestämmelserna ändrar således inte väsentligen rättsläget för de finländska bolag vars värdeandelar anslutits till den finländska värdepapperscentralen. För utländska värdepapperscentraler skulle frågan lösas genom den ovan beskrivna skyldigheten att ingå avtal. Det är dock svårt att bedöma hur en avtalsbaserad skyldighet de facto kan fullgöras vid värdepapperscentraler som tillämpar en modell med segregering av samlade kundkonton. På den här punkten är det svårt att förutse den framtida utvecklingen. 

Harmoniseringen av finansmarknaden och slopandet av olikheter i medlemsstaternas lagstiftning är viktiga mål ur ett sameuropeiskt perspektiv. Det kan enligt bedömningar leda till avsevärda fördelar och bland annat stärka EU:s konkurrenskraft. Finlands nuvarande system, som kräver att finländska aktörer tillämpar modellen med direkt förvaltning, har i en internationell jämförelse klara kostnadseffekter. Enligt en inkommen sakkunnigutredning medför det finländska systemets särdrag och exceptionella karaktär att de indirekta kostnaderna är större än de direkta kostnaderna för clearingverksamheten. Den mest framträdande av de indirekta effekterna är sannolikt följderna för de små och medelstora företagens tillgång till finansiering. De extra kostnaderna för handeln begränsar intresset för aktiemarknaden, och då de nationella särkraven avviker från praxisen i övriga medlemsstater försvagas börsens internationella dimension, vilket i sin tur är värst för de företag som saknar förutsättningar för börslistning utanför Finland. Åtgärder som uppmuntrar aktörerna att delta på aktiemarknaden — exempelvis sänkta kostnader — skulle förbättra marknadslikviditeten och öka intresset för aktiemarknaden, sänka företagens finansieringskostnader och därigenom förbättra deras omvärldsvillkor.  

Den europeiska värdepappersmarknaden är i dag tämligen splittrad. Det finns inom EU-området ett flertal värdepapperscentraler som är enda marknadsaktör i sitt land, trots att antalet aktörer inte är begränsat genom myndighetsbestämmelser (naturligt monopol). Så är fallet bland annat i Finland. I princip skulle det kunna finnas flera aktörer inom sektorn, men för närvarande har den enda aktören en stark ställning.  

I ett EU-övergripande perspektiv finns det avsevärt fler värdepapperscentraler än i andra marknader med motsvarande befolkningsunderlag, exempelvis Förenta staterna. Det verkar som om ett stort antal aktörer inte i sig är en garanti för fungerande konkurrens i ett läge där varje enskild aktör av olika orsaker de facto har monopol inom sitt område. Under sakkunnigutfrågningen i utskottet framfördes att konkurrensen rentav kunde öka om det fanns färre värdepapperscentraler, under förutsättning att det råder verkligt konkurrens, det vill säga om det vore enkelt att utnyttja värdepapperscentralernas tjänster över gränserna och det skulle ge kunden mervärde exempelvis i form av lägre kostnader eller större urval av tjänster. 

Vid genomförandet av förordningen är det för Finlands del utmanande att lyckas uppnå målet att öka konkurrensen utan att tvingas pruta på den omfattande offentligheten för uppgifter om innehav i aktiebolag och andelslag. De förslag som ges i propositionen bygger i huvudsak på den direkt tillämpliga förordningen. Regeringens förslag innebär att nationell prövning tillämpas så långt det är möjligt inom ramen för förordningen och andra internationella civilrättsliga bestämmelser. Utskottet framhåller att till den del vår gällande nationella lagstiftning fungerar bättre och har större effekt än den sameuropeiska regleringen, ska dessa synpunkter lyftas fram tydligare än hittills i kommande lagstiftningsprojekt. Vi måste målmedvetet arbeta för en bättre reglering.  

Ekonomiutskottet föreslår att riksdagen förutsätter att statsrådet utreder och bereder ändringar i vår nationella lagstiftning i syfte att säkerställa offentligheten för uppgifter om innehav som motsvarar direkt innehav (Utskottets förslag till uttalande). 

Grundlagsutskottet har i sitt utlåtande till ekonomiutskottet granskat propositionens förslag med avseende på proportionalitetskravet vid inskränkningar i näringsfriheten.  

Enligt 2 kap. 1 § i lagförslag 1 kräver verksamhet som värdepapperscentral eller drift av avvecklingssystem verksamhetstillstånd från finansministeriet. Värdepapperscentraler måste också i dag ha tillstånd, och på den här punkten föreslås inga större ändringar. Det föreslagna tillståndsförfarandet är enligt grundlagsutskottet inte problematiskt med avseende på näringsfriheten.  

Beviljande av tillstånd kan kräva att en värdepapperscentral uppfyller vissa villkor, vilket alltså inte anses problematiskt med avseende på näringsfriheten. Däremot kan utnyttjandet av undantagsregeln i artikel 38.5 i förordningen anses innebära en faktisk inskränkning av en näring.  

Inskränkningar i näringsfriheten kan motiveras med att de garanterar den allmänna offentligheten, som stöder öppenheten i samhället och förbättrar förutsättningarna för att vara samhälleligt aktiv och delta i den offentliga debatten. I propositionsmotiven menar regeringen att det är osannolikt att det på grund av undantagsregeln inrättas nya värdepapperscentraler på den finländska marknaden, eftersom direkt registrering av aktieinnehavet hos en finländsk emittent kräver systeminvesteringar som avviker från värdepappersmarknaden i övrigt.  

I sin praxis har grundlagsutskottet ansett att inskränkningar i de grundläggande fri- och rättigheterna måste uppfylla proportionalitetskravet. Inskränkningen måste vara nödvändig för att ett godtagbart mål ska uppnås och får inte gå längre än vad som kan motiveras med beaktande av vikten av det samhällsintresse som ligger bakom inskränkningen i relation till det skyddsintresse som ska inskränkas. Lagförslagen i propositionen leder enligt grundlagsutskottet inte till något särskilt djupgående intrång i näringsfriheten. I likhet med grundlagsutskottet ser ekonomiutskottet det dock som en olägenhet att den allmänna offentlighet som regleringen syftar till kunde genomföras på ett sätt som samtidigt förbättrar näringsfriheten mer än regeringen föreslår, men att den lösningen av tidsmässiga skäl inte tagits som utgångspunkt för propositionen.  

Grundlagsutskottet ansåg att propositionen faller inom den prövningsmarginal som lagstiftaren har beträffande proportionalitetskravet.  

De administrativa sanktionerna i propositionen motsvarar till merparten det rådande läget, och de har till största delen kommit till under medverkan av grundlagsutskottet. Ekonomiutskottet har bedömt propositionens sanktionsbestämmelser i ljuset av grundlagsutskottets utlåtande och föreslår vissa ändringar i lagförslagen. Ändringsförslagen beskrivs närmare i detaljmotiven nedan. Därutöver noterar utskottet vissa detaljer i det föreslagna sanktionssystemet och påpekar följande. 

I 2 § föreskrivs om avtal med en utländsk värdepapperscentral om utlämnande av uppgifter om aktieägare och andelsägare till myndigheter. Enligt lagförslaget kan påföljdsavgift påföras om ett avtal inte har ingåtts eller avtalsinnehållet inte motsvarar 6 kap. 2 § 1 mom. Påföljden kan betraktas som tämligen sträng. Emittenten ska på förhand ge in avtalet till Finansinspektionen för kännedom, men avtalets giltighet kräver inte att myndigheten godkänner det. Utskottet menar att i sådana fall där tillsynen över att en bestämmelse efterlevs är särskilt besvärlig, bör påföljden också vara sträng för att bestämmelsen ska ha särskilt prohibitiv verkan. Vid bedömningen av huruvida påföljden är skälig bör det beaktas att Finansinspektionen inte är skyldig att påföra den påföljdsavgift som avses i bestämmelsen, utan lagförslaget ger myndigheten prövningsrätt i fråga om påföljden. Ekonomiutskottet anser att de föreslagna bestämmelserna fyller sitt syfte. 

Lagens 20 a § gäller Finansinspektionens rätt att få uppgifter av förundersöknings- och åklagarmyndigheter. I lagen föreslås en ny 20 a §, enligt vilken Finansinspektionen trots sekretessbestämmelserna har rätt att av förundersöknings- och åklagarmyndigheterna få sådana uppgifter om förundersökning och rättegångsförfarande i fråga om de straffbestämmelser som föreskrivs i 8 kap. 11 och 12 § i lagförslag 1 som är nödvändiga för uppfyllande av de samarbetsförpliktelser som avses i paragrafen. Bestämmelser om rätten att få uppgifter ska finnas för uppfyllande av de samarbetsförpliktelser som fastställs i artikel 61.4 i EU:s förordning om värdepapperscentraler. Bestämmelsen baserar sig på förordningen om värdepapperscentraler, som inte reglerar centrala motparters verksamhet. Många bestämmelser om värdepapperscentralen har dock efter nationell prövning utsträckts till att gälla också en central motpart. Det är då naturligt att Finansinspektionen har rätt att få uppgifter av förundersöknings- och åklagarmyndigheterna i situationer där en central motpart har bedrivit verksamhet utan verksamhetstillstånd. Ekonomiutskottet anser att de föreslagna bestämmelserna fyller sitt syfte.