3.1
Nykytila
Sähköinen asiointi
Yksityinen osakeyhtiö voidaan perustaa sähköisesti yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Jos perustajina oleville henkilöillä tai vastuuhenkilöillä ei ole suomalaista henkilötunnusta tai osakkeista maksetaan merkintähinta, perustamista ei voi tehdä sähköisesti. Edellytyksenä on myös, että vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittää. Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) verkkosivuilta on valittavana kaksi eri mallia yhtiöjärjestykseksi. Julkista osakeyhtiötä ei voi perustaa sähköisesti eikä sivuliikkeen perustamis- tai muutosilmoitusta voi tehdä sähköisesti. Yhtiöoikeusdirektiivin soveltamisalan ulkopuolisista yritysmuodoista sähköinen perustaminen on mahdollista asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön ja yksityisen elinkeinonharjoittajan osalta. Muutosten ilmoittaminen sähköisesti sen sijaan on mahdollista huomattavasti laajemman yritys- ja yhteisöjoukon osalta.
Sähköisesti tehtävien ilmoitusten osuus on viime vuosina kasvanut merkittävästi. Vuonna 2018 sähköisesti perustettujen osakeyhtiöiden osuus oli 59,6 prosenttia kaikista perustetuista osakeyhtiöistä, vuonna 2019 osuus oli 72 prosenttia ja vuonna 2020 osuus oli 77,6 prosenttia. Kaupparekisteriin eri tehtäviin rekisteröityjen henkilöiden muutosilmoituksista sähköisten ilmoitusten osuus vuonna 2018 oli 55,5 prosenttia, vuonna 2019 87,6 prosenttia ja vuonna 2020 92,6 prosenttia.
Asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisilmoitus on yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 10 §:n nojalla tehtävä sähköisesti. Tieto yrityksen ja yhteisön tosiasiallisista edunsaajista on myös ilmoitettava pääsääntöisesti sähköisesti.
Suurin osa kaupparekisteriin tehtävistä osakeyhtiön muutosilmoituksista voidaan tehdä sähköisesti. Sähköisesti tehtäviä ilmoituksia ovat muun muassa osoite- ja yhteystietojen muutos, lähes kaikki kaupparekisteriin merkittyjä henkilöitä koskevat ilmoitukset, yhtiöjärjestysmuutos, aputoiminimen ilmoittaminen, osakepääomaa ja osakkeita koskevat muutokset sekä hallituksen valtuuttamista koskevat asiat.
Osakeyhtiön jakautumista taikka selvitystilaa koskevia kaupparekisteri-ilmoituksia taikka joitain harvinaisempia ilmoitustyyppejä ei voi tehdä sähköisessä asiointipalvelussa. Myöskään tilinpäätöstietoja ei voi ilmoittaa rekisteröitäväksi sähköisessä asiointipalvelussa. Pääosa rekisteröitävistä tilinpäätöksistä on annettu veroilmoituksen yhteydessä ja jotka Verohallinto on välittänyt Patentti- ja rekisterihallitukselle rekisteröitäväksi.
Kaupparekisteri-ilmoituksen tekemiseen sähköisessä asiointipalvelussa vaaditaan vahva tunnistautuminen. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että henkilöllä on oltava suomalainen henkilötunnus ja verkkopankkitunnukset sisäänkirjautumista varten. Sisäänkirjautuminen ilmoituspalveluun voi tapahtua myös mobiilivarmenteella ja Digi- ja väestötietoviraston myöntämällä HST-varmennekortilla.
Liiketoimintakiellosta annetun lain (1059/1085) mukaan liiketoimintakieltoon määrättyä henkilöä ei rekisteröidä kaupparekisteriin. Jos henkilö on merkitty kaupparekisteriin liiketoimintakiellon määräämisen ajankohtana, kaupparekisteriin merkitään tieto liiketoimintakiellosta ja tämän kestosta. Merkintä liiketoimintakiellosta poistetaan kiellon päätyttyä.
Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilta on saatavissa englanninkieliset ohjeet yhtiöiden perustamiseen ja sivuliikkeen rekisteröimiseen. Sivustolta on myös saatavilla englanninkielinen perustamispaketti osakeyhtiön perustamiseen. Perustamispaketti sisältää osakeyhtiön perustamisen ohjeet ja osakeyhtiön perustamiseen vaadittavan perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen sekä englanniksi että suomeksi.
Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen
EU:n kansallisten kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisestä annetun direktiivin 2012/17/EU, jäljempänä yhteenliittämisdirektiivi, nojalla kansallisten rekisterien oli julkistettava osakeyhtiöistä tietyt vähimmäistiedot saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta, joka käsittää jäsenvaltioiden yritysrekisterit ja keskusjärjestelmän sekä Euroopan oikeusportaalin, joka toimii eurooppalaisena sähköisen yhteyspisteenä. Yhteenliittämisdirektiivillä muutettiin julkistamisdirektiiviä 2009/101/EY sekä sivuliikedirektiiviä 89/666/ETY. Yhteenliittämisdirektiivi implementoitiin kaupparekisterilain muuttamisesta annetulla lailla (306/2017), jolloin kaupparekisterilakiin (129/1979) lisättiin 20 a – c § ja 24 a §. Sekä julkistamisdirektiivi että sivuliikedirektiivi kumottiin yhtiöoikeusdirektiivillä. Koska yhtiöoikeusdirektiivissä oli pääasiassa kyse yhtiöoikeutta koskevien direktiivien kodifioinnista, ei yhtiöoikeusdirektiivi edellyttänyt kaupparekisterilain muuttamista.
Julkistamisdirektiivin ja sivuliikedirektiivin kumonneen yhtiöoikeusdirektiivin perusteella julkistettavat tiedot ovat kaikkien saatavissa Euroopan oikeusportaalin (E-Justice Portal) välityksellä. Euroopan oikeusportaali on keskitetty sähköinen palvelu, joka tarjoaa tietoa oikeusalasta. Tällaisia tietoja ovat a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys, c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna, d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä: i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä; ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan, e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä, f) kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 86/635/ETY ( 1 ) ja 91/674/ETY ( 2 ) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU ( 3 ) mukaisesti, g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen, h) yhtiön purkautuminen, i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä, j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu nimenomaisesti ja yksinomaan laista tai yhtiöjärjestyksestä, k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia. Koska yleisön käytössä olevassa Euroopan oikeusportaalissa ei ole maksuominaisuutta, maksullisten tietojen saaminen esimerkiksi Suomen kaupparekisterin välityksellä ei ole mahdollista kuin yrityksen perustietojen osalta.
Lisäksi yhtiöoikeusdirektiivin mukaisesti jäsenvaltiot vaihtavat tietoa kansallisissa rekistereissä olevien yhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden rekisteröintivaltioiden kesken yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Tiedonvaihdon tarkoituksena on, että yhtiön sivuliikkeet poistetaan viipymättä muiden jäsenvaltioiden kaupparekistereistä, jos elinkeinonharjoittaja poistetaan rekisteröintivaltiossaan rekisteristä. Lisäksi jäsenvaltioiden rekisterit vaihtavat tietoa rajat ylittävissä sulautumisissa.
Digitalisointidirektiivi edellyttää, että tietojenvaihtoa yhtiön ja sivuliikkeen rekisteröintivaltion välillä lisätään. Lisäksi yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä, eli käytännössä Euroopan oikeusportaalin, tulee asettaa saataville maksuttomasti lisää kansallisiin yritysrekistereihin merkittyjä tietoja.
Tosiasiallisia edunsaajia koskeva rekisteri
Neljäs rahanpesudirektiivi edellytti jäsenvaltioiden varmistavan, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään kussakin jäsenvaltiossa keskitetyssä rekisterissä, esimerkiksi kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissä, tai julkisessa rekisterissä. Suomessa tosiasiallisia edunsaajia koskevaa rekisteriä ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus. Kaupparekisterilaissa säädetään yritysten tosiasiallisen edunsaajan rekisteröinnistä. Tosiasiallisesta edunsaajasta merkitään rekisteriin henkilötiedot (nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite) sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus.
Tosiasiallinen edunsaaja on määritelty rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017), jäljempänä rahanpesulaki, 1 luvun 5–7 §:ssä. Yhteisön tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan lähtökohtaisesti 5 §:n 1 momentin mukaisesti luonnollista henkilöä, joka viime kädessä: 1) omistaa suoraan tai välillisesti suuremman kuin 25 % osuuden oikeushenkilön osakkeista tai muuten omistaa vastaavan osuuden oikeushenkilöstä; 2) käyttää suoraan tai välillisesti suurempaa kuin 25 % osuutta oikeushenkilön äänioikeuksista, ja tämä äänimäärä perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin, tai; 3) käyttää muulla tavoin tosiasiallisesti määräysvaltaa oikeushenkilössä.
Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta ei ole säädetty kaupparekisterilaissa erikseen. Koska edunsaajatiedot eivät ole luonteeltaan samanlaisia kuin muut kaupparekisteriin merkittävät henkilötiedot, PRH luovuttaa tietoja tunnistetuille asiakkaille, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus, kuten rahanpesulain mukaista valvontatehtävää suorittaville viranomaisille, rahanpesulain mukaisille yrityksille, joilla on asiakkaan tuntemisvelvollisuus (kuten pankit, vakuutusyhtiöt ja muut finanssilaitokset, kiinteistönvälittäjät, tilintarkastajat), median edustajille ja muut tahoille, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Tämä perustuu tietosuojaselosteen mukaisesti siihen, että EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen ja viidennen rahanpesudirektiivin säännösten mukaan pääsy edunsaajia koskeviin tietoihin edellyttää asiakkaan tunnistamista ja selvitystä tietojen käyttötarkoituksesta. Tiedot ovat maksullisia.
Viidennellä rahanpesudirektiivillä muutettiin artikloja 30 ja 31 muun ohessa siten, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että keskitetyt edunsaajarekisterit liitetään yhteen tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin eli yhtiöoikeusdirektiivin 22 artiklassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltioiden on lisäksi varmistettava, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ovat saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta 30 artiklan 5, 5 a ja 6 kohdan ja 31 artiklan 4 ja 5 kohdan täytäntöönpanemiseksi annettujen jäsenvaltioiden kansallisten lakien mukaisesti.
Jäsenvaltioiden on rahanpesudirektiivin 30 artiklan, joka koskee yhtiöitä ja muita oikeushenkilöitä, 5 kohdan mukaan varmistettava, että tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevat tiedot ovat kaikissa tapauksissa seuraavien saatavilla:
a) toimivaltaiset viranomaiset ja rahanpesun selvittelykeskukset rajoituksitta;
b) ilmoitusvelvolliset asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevissa puitteissa II luvun mukaisesti;
c) suuri yleisö.
Edellä c alakohdassa tarkoitetuille henkilöille on sallittava pääsy vähintään tietoihin tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan nimestä, syntymäkuukaudesta ja -vuodesta sekä asuinmaasta ja kansalaisuudesta sekä hallussa olevan omistusosuuden luonteesta ja laajuudesta.
Jäsenvaltiot voivat kansallisessa oikeudessa määritettävin edellytyksin säätää pääsystä lisätietoihin, joiden avulla voidaan tunnistaa tosiasiallinen omistaja ja edunsaaja. Näihin lisätietoihin on sisällyttävä vähintään tiedot syntymäajasta tai yhteystiedot tietosuojasääntöjen mukaisesti.
Rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 a kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat halutessaan asettaa 3 kohdassa tarkoitetuissa kansallisissa rekistereissä olevat tiedot saataville siten, että ehtona on sähköinen kirjautuminen ja sellaisen maksun suorittaminen, joka ei saa ylittää tietojen saataville asettamisesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan luettuina rekisterin ylläpidosta ja kehittämisestä aiheutuvat kustannukset.
Edelleen rahanpesudirektiivin 30 artiklan 6 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisilla viranomaisilla ja rahanpesun selvittelykeskuksilla on pääsy ajallaan ja esteettä kaikkiin 3 kohdassa tarkoitetussa keskitetyssä rekisterissä oleviin tietoihin rajoituksitta ja asianomaista yhteisöä varoittamatta. Jäsenvaltioiden on sallittava myös ilmoitusvelvollisten pääsy tietoihin ajallaan niiden toteuttaessa asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevia toimenpiteitä II luvun mukaisesti.
Rahanpesudirektiivin 31 artikla, joka koskee trusteja ja vastaavanlaisia oikeudellisia järjestelyjä, poikkeaa 30 artiklasta siten, ettei sen 4 kohdassa ole suuren yleisön käsitettä, vaan tosiasiallisten edunsaajia koskevien tietojen saaminen muiden kuin alakohdassa a ja b tarkoitettujen tahojen osalta edellyttää oikeutettua etua.
Viidennen rahanpesudirektiivin täytäntöönpanoa koskeneessa hallituksen esityksessä on HE 167/2018 eduskunnalle laiksi pankki- ja maksutilien valvontajärjestelmästä ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi on katsottu, ettei tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittäminen, josta säädetään rahanpesudirektiivin 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa, edellytä muutoksia lainsäädäntöön. Hallituksen esityksen kohdassa 3.4 (Direktiivin säännökset, jotka eivät edellytä muutoksia kansalliseen lainsäädäntöön) on viitattu hallituksen esitykseen HE 14/2017 vp, joka on koskenut yritysrekisterien yhteenliittämisestä johtuvia muutoksia kaupparekisterilakiin. Tältä osin kyse on ollut edellä selvitetysti yhteenliittämisdirektiivin täytäntöönpanosta. Kyseisestä yhteenliittämisestä ja sen kautta välitettävistä tiedoista säädetään nykyisin yhtiöoikeusdirektiivissä, jonka muuttamista koskevan digitalisointidirektiivin täytäntöönpanosta tässä esityksessä pääosin on kyse.
HE 14/2017 on koskenut siten nykyisellään yhtiöoikeusdirektiivissä tarkoitettua tietojenvaihtoa ja tietojen saatavilla asettamista Euroopan oikeusportaalissa. Voimassa olevassa kaupparekisterilain 20 b§:ssä, jonka säätämisestä muun ohessa HE 14/2017 on ollut kyse, ei ole viittausta rahanpesudirektiivistä tarkoitettujen tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen välittämiseen yhteenliittämisjärjestelmässä, joten siitä olisi syytä säätää erikseen.
Euroopan komissiolle on viidennellä rahanpesudirektiivillä delegoitu lainsäädäntövaltaa rekistereiden yhteenliittämistä koskevan täytäntöönpanosäädöksen ja tarkempien teknisten määritelmien antamiseksi. Edunsaajia koskevien tietojen välittämisessä käytetään samaa järjestelmää, joka tällä hetkellä jo on käytössä kaupparekistereiden välisessä tiedonvaihdossa. Yhteenliittämisjärjestelmän kautta edunsaajia koskeva tieto välitettäisiin niin muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, ilmoitusvelvollisille kuin Euroopan oikeusportaalin kautta suurelle yleisölle.
Komissio valmisteli edunsaajarekistereiden yhteenliittämistä koskevan täytäntöönpanoasetuksen, jonka mukaan jäsenvaltion on yhteenliittämisjärjestelmän, jäljempänä Boris (beneficial ownership registers interconnecting system), kautta välitettävä vähintään rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 kohdan ja 31 artiklan 4 kohdassa tarkoitettu tieto sisältäen siten edunsaajan nimen, syntymäkuukauden ja -vuoden sekä asuinmaan ja kansalaisuuden sekä hallussa olevan tiedon omistusosuuden luonteesta ja laajuudesta. Jäsenvaltio voi lisäksi määrittelemiensä ehdoin antaa tietoja edunsaajan tunnistamiseksi, joihin kuuluvat vähintään syntymäaika tai yhteystiedot.
Komissio pyysi jäsenvaltioilta kannanottoa ehdotettuun täytäntöönpanoasetukseen syksyllä 2020. Suomen ei puoltanut ehdotusta täytäntöönpanoasetukseksi. Suomi on kantanaan viitannut siihen, että ennen täytäntöönpanosäädöksen soveltamista se olisi tullut saattaa Euroopan tietosuojaneuvoston tai ainakin Euroopan tietosuojavaltuutetun arvioitavaksi. Tältä osin erityisesti painotettiin ensinnäkin jäsenvaltioiden VIP –käyttäjien (rahanpesuviranomaiset ja ilmoitusvelvolliset) autentikoimisessa edellytettyjen käytäntöjen arvioimista suhteessa tietosuoja-asetukseen. Toisekseen Suomi kiinnitti huomiota siihen, onko rahanpesudirektiivin ja tietosuoja-asetuksen mukaista, että jäsenvaltio ei voi vaatia suurelta yleisöltä vahvaa sähköistä tunnistamista sen hakiessa tietoa tosiasiallisista edunsaajista Euroopan oikeusportaalin kautta. Kolmanneksi Suomi näki tarpeelliseksi myös sen arvioinnin, onko rahanpesudirektiivin ja tietosuoja-asetuksen mukaista, ettei Euroopan oikeusportaalin kautta tosiasiallisista edunsaajista tietoja haettaessa olisi mahdollista vaatia käyttötarkoitusselvitystä. Huomioissa on kysymys seikoista, joista ei suoraan säädetä täytäntöönpanoasetuksessa, vaan sen valmistelun yhteydessä saatuihin tietoihin Boriksen toteutuksesta. Euroopan tietosuojavaltuutetun arviota ei ole käytettävissä. Tietosuojavaltuutettu on kuitenkin kesällä 2020 antanut lausunnon 5/2020 unionin toimintasuunnitelmasta rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjumiseksi, jonka kappaleessa 15 ja 16 käsitellään edunsaajarekisterien yhteenliittämistä. Komissio antoi 1.3.2021 täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2021/369.
Komissio on keväällä 2021 muuttanut suunnitelmaansa Boriksen tekniseksi toteutukseksi. Tällä ei ole vaikutusta edellä mainittuun täytäntöönpanoasetukseen. Aikaisemmin VIP –käyttäjien osalta tarkoituksena oli toteuttaa Euroopan oikeusportaalista erillinen järjestelmä, joka olisi perustunut siihen, että jokaisessa maassa toimiva pääkäyttäjä, siihen nimetty viranomainen, olisi valtuuttanut tunnistamansa VIP –käyttäjät, eli viranomaiset ja ilmoitusvelvolliset, järjestelmän käyttäjiksi. Tällä hetkellä käytettävissä olevan tiedon mukaan toteutus perustuisi niin VIP –käyttäjien kuin suuren yleisön osalta Euroopan oikeusportaaliin. VIP -käyttäjien tunnistaminen tapahtuisi eIDAS –asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisesti, mutta vielä ei ole selvää, miten tunnistettu henkilön valtuuttaminen VIP –käyttäjäksi tapahtuisi.
Komissiolta saadun tiedon mukaan suuren yleisöön kuuluvan hakiessa tietoa Euroopan oikeusportaalin kautta, ei tunnistamisen vaatiminen ole mahdollista, eikä komission täytäntöönpanosäädöksen valmistelusta vastanneen yksikön mukaan myöskään rahanpesudirektiivi mahdollista sitä. Tunnistamisen osalta komission oikeuspalvelu on kuitenkin antanut täytäntöönpanosta vastaavalle yksikölle lausunnon, jossa se katsoo, että rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 a kohdassa ja 31 artiklan 4 a kohdassa jäsenvaltioille annettu mahdollisuus vaatia sähköistä rekisteröitymistä voi pitää sisällään vahvan sähköisen tunnistamisen edellyttämisen tietojen hakijalta, mutta kuitenkin siten, ettei tämä saa johtaa tietojen kohtuuttomaan vaikeaan saavutettavuuteen tai siihen, että edunsaajia koskevat tiedot tosiasiassa ovat vain kyseisen jäsenvaltion asukkaiden käytettävissä.
Kuten edeltä ilmenee, Patentti- ja rekisterihallitusta edellyttää tosiasiallisia edunsaajatietoja luovuttaessaan tällä hetkellä rahanpesulain mukaisen käyttötarkoitusselvityksen antamista sekä luovutuksensaajan tunnistamista. Noudatetun käytännön valossa edunsaajia koskevat tiedot eivät olisi luovutettavissa Boriksen välityksellä. Valmisteilla olevassa kaupparekisterilain kokonaisuudistuksessa kuitenkin esitettäisiin säädettäväksi tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuudesta ja luovuttamisesta, mikäli niihin jatkossa katsottaisiin liittyvän erillistä sääntelyn tarvetta suhteessa muihin kaupparekisteriin merkittyihin henkilötietoihin. Kun kaupparekisterilain uudistamisen lisäksi otetaan huomioon, ettei Boriksen tekninen toteutuksen mallista ole varmuutta, ei voida vielä tässä vaiheessa arvioida, missä laajuudessa tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot olisivat välitettävissä Boriksen kautta. Esityksessä ehdotetaan kuitenkin säädettäväksi, että Patentti- ja rekisterihallituksen olisi huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä siten kuin rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa edellytetään. Näin ollen Patentti- ja rekisterihallitus jatkaisi edunsaajarekisterien yhteenliittämistä koskevaa toteutusta yhteistyössä komission kanssa.
3.4
3.4 Digitalisointidirektiivistä johtuvat muutokset yhtiöoikeusdirektiiviin, jotka eivät edellytä lainsäädännön muuttamista
Digitalisointidirektiivillä korvattu yhtiöoikeusdirektiivin 13 artikla koskee yhtiöoikeusdirektiivin 1 ja 1 A jakson soveltamisalaa. Suomessa yhtiöoikeusdirektiiviä sovelletaan yksityisiin sekä julkisiin osakeyhtiöihin, ellei direktiivissä ole säädetty toisin. Lisätty 13 a artikla koskee III luvussa käytettyjen termien, kuten ”perustamisen” ja ”mallin”, määritelmää.
Lisätyn 13 b artiklan kohdissa 1 – 3 säädetään sähköisiä menettelyjä varten käytettävien tunnistaumismenetelmien tunnustamisesta. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat, jotka ovat unionin kansalaisia, voivat käyttää jäsenvaltion itse hyväksymän sähköisen tunnistamisen järjestelmän puitteissa käyttöön otettua sähköisen tunnistamisen menetelmää ja toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettua sähköisen tunnistamisen menetelmää, joka on tunnustettu rajatylittävää todentamista varten asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaisesti.
Hallinnon yhteisistä sähköisen asioinnin tukipalvelusta annetun lain (571/2016), jäljempänä tukipalvelulaki, 5 §:ssä säädetään valtion hallintoviranomaisen, virastojen, laitosten ja liikelaitosten velvollisuudesta käyttää saman lain 3 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettua luonnollisen henkilön tunnistuspalvelua, jonka Digi- ja väestötietovirasto tuottaa. Palvelussa henkilö tunnistetaan vahvasta sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisistä luottamuspalveluista annetussa laissa (533/2016) tarkoitetun tunnistuspalvelun tarjoajan palvelua käyttäen tai tunnistusmenetelmällä, joka sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaan kuuluu vastavuoroisesti tunnustettaviin sähköisen tunnistamisen menetelmiin. Käytännössä kyse on Suomi.fi-tunnistus palvelusta, jossa voi tunnistautua suomalaisilla pankkitunnuksilla, varmennekortilla ja mobiilivarmenteella. Ulkomaalaiset voivat tunnistautua Euroopan maiden tunnistusvälineillä, jotka on hyväksytty rajat ylittävässä tunnistamisessa käytettäväksi. Digitaalisten palvelujen tarjoamisesta annetun lain (306/2019) 6 §:n 1 momentin nojalla Patentti- ja rekisterihallituksella on oikeus edellyttää yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisen asiointipalvelun käyttäjän sähköistä tunnistamista.
Artiklan 13 b kohdan 4 mukaan jäsenvaltiot voivat toteuttaa toimenpiteitä, jotka voisivat edellyttää hakijan henkilöllisyyden tarkistamiseksi hakijan fyysistä läsnäoloa viranomaisen luona. Suomessa kaupparekisteri-ilmoitusten tekemisessä ei koskaan edellytetä ilmoittajan fyysistä läsnäoloa viranomaisessa.
Lisätyssä 13 c artiklassa säädetään yleisistä sähköisiä menettelyjä koskevista säännöistä. Niiden nojalla jäsenvaltiolla voi olla kansallisia säännöksiä koskien esimerkiksi viranomaisten valtuuttamista suorittamaan perustamiseen liittyviä toimenpiteitä ja muita oikeudellisia menettelyjä, kunhan ne eivät estä yhtiöiden ja sivuliikkeiden yhtiöoikeusdirektiivissä tarkoitettua sähköistä asiointia.
Lisätyssä 13 d artiklassa säädetään sähköisistä menettelyistä perittävistä maksuista. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että direktiivissä tarkoitettuihin sähköisiin menettelyihin sovellettavia maksuja koskevat säännöt ovat avoimet ja sääntöjen soveltaminen on syrjimätöntä. Rekistereiden sähköisistä menettelyistä perimät 16 artiklassa tarkoitetut maksut eivät saa ylittää tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan. Artiklassa 13 d tarkoitettujen ilmoitusten käsittelymaksujen lisäksi 16 a artiklan 3 kohdan mukaan hinta, joka 14 artiklassa tarkoitetuista kaikista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan lukien rekistereiden kehittämis- ja ylläpitokustannukset. Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetun lain (1032/1992) 3 §:n 1 momentin mukaan julkisoikeudellisesta suoritteesta valtiolle perittävän maksun suuruuden tulee vastata suoritteen tuottamisesta valtiolle aiheutuvien kokonaiskustannusten määrää (omakustannusarvo). Mainitun lain nojalla annetussa työ- ja elinkeinoministeriön asetuksessa Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista (1097/2019) säädetään kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelymaksuista ja hakemusmaksuista. Asetuksessa säädetään myös otteitten, todistusten ja jäljennösten hinnoista. Lisäksi Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksellä päätetään liiketaloudellisten suoritteiden hinnoista.
Lisätyssä 13 e artiklassa säädetään siitä, että jos säädetyn menettelyn päätökseen saattamiseen vaaditaan maksu, jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksu voidaan suorittaa sellaisen yleisesti saatavilla olevan jäsenvaltioon sijoittautuneen rahoituslaitoksen tai maksupalvelutarjoajan tarjoaman valtioiden rajat ylittävän verkkomaksupalvelun kautta, jonka avulla maksaja voidaan tunnistaa. Tukipalvelulain 3 §:n 1 momentin 8 kohdan mukaan yhteisiä sähköisen asioinnin tukipalveluja ovat verkkomaksamisen kokoamis- ja hallinnointipalvelu, joka mahdollistaa maksujen maksamisen käyttäjäorganisaatiolle sen asiointipalvelussa. Patentti- ja rekisterihallitus on velvollinen käyttämään saman lain 5 §:n nojalla kyseistä palvelua tarjotessaan verkkomaksumahdollisuuden. Käytännössä kyse on Suomi.fi-maksut palvelusta, jossa käytettävissä ovat muun muassa pankkien verkkopankkimaksut, Visa-, MasterCard ja Amex-korttimaksut sekä MobilePay-maksut. Palvelun tuottaa Valtionkonttori.
Lisätyssä 13 f artiklassa säädetään tiedotusta koskevista vaatimuksista. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla on ainakin yhdellä sellaisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät, maksutta saatavilla tiiviitä ja käyttäjäystävällisiä tietoja. Artiklan kohdissa a – d säädetään tiedoista, jotka vähintään on oltava saatavilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla. Tälläisia tietoja ovat muun muassa säännöt, jotka koskevat yrityksen perustamista ja sivuliikkeen rekisteröintiä.
Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilla on saatavilla ohjeet osakeyhtiön perustamiseen ja sivuliikkeen rekisteröimiseen sekä myös ohjeet näihin tehtävistä muutosilmoituksista. Ohjeet ovat saatavilla myös englanninkielellä. Artiklan 13 f c ja d kohdassa säädetään pääpiirteittäisten tietojen antamisesta koskien yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenyyttä, mukaan lukien johtajien asettamista liiketoimintakieltoon koskevat säännöt sekä säännöt, jotka koskevat viranomaisia tai elimiä, jotka vastaavat liiketoimintakiellossa olevia johtajia koskevien tietojen säilyttämisestä. Lisäksi tulisi olla saatavilla pääpiirteittäistä tietoa yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelinten valtuuksista ja vastuista, mukaan lukien yhtiön edustamiseen suhteessa kolmansiin osapuoliin. Tällä hetkellä c ja d kohdassa tarkoitettuja tietoja ei ole saatavilla Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivustolta, eikä muidenkaan viranomaisten sivuilta, mutta tiedot tulee olla saatavilla viimeistään 1.8.2022.
Lisätyssä 13 g artiklassa säädetään yhtiön sähköisestä perustamisesta. Kohdassa 1 edellytetään, että yhtiön sähköinen perustaminen on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen luona. Artikla 13 g edellyttää, että sähköinen perustamismenettely on mahdollista ainakin yksityiselle osakeyhtiölle. Yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 10 §:n mukaan rekisteröintivelvollisen yrityksen tai yhteisön perustamisesta tai elinkeinotoiminnan aloittamisesta tai kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava tarkoitusta varten vahvistetulla perustamisilmoituslomakkeella tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Yritys- ja yhteisötietolaissa siten jo säädetään siitä, että osakeyhtiö on mahdollista perustaa sähköisesti. Käytännössä kuitenkin tällä hetkellä se on mahdollista vain käyttäen Patentti- ja rekisterihallituksen malliperustamisasiakirjoja ja ilman osakepääomaa. Patentti- ja rekisterihallitus kehittää yritys- ja yhteisötietojärjestelmää sitten, että myös muut kuin edellä mainitun kaltaiset osakeyhtiöt olisi mahdollista perustaa sähköisesti viimeistään 1.8.2022.
Artiklan 13 g kohdan 2 mukaan jäsenvaltioiden on vahvistettava yhtiöiden sähköistä perustamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt, mukaan lukien 13 h artiklassa tarkoitettujen mallien käyttöä sekä yhtiön perustamisessa tarvittavia asiakirjoja ja tietoja koskevat säännöt. Osana näitä sääntöjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen sähköinen perustaminen voidaan suorittaa toimittamalla asiakirjat tai tiedot sähköisessä muodossa, mukaan lukien 16 a artiklan 4 kohdassa tarkoitetut asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset. Voimassa olevassa kaupparekisterilaissa on yksityiskohtaiset säännökset yhtiöiden ja sivuliikkeiden perustamisesta ja muutosilmoitusten tekemisestä. Kaupparekisteriasetuksessa (208/1979) säädetään osakeyhtiön ja sivuliikkeen perusilmoitukseen vaadittavista liitteistä.
Artiklan 13 g kohdan 3 mukaan 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vähintään seuraavat seikat:
a) menettelyt, joilla varmistetaan, että hakijoilla on tarvittava oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä;
b) menetelmät, joilla tarkistetaan hakijoiden henkilöllisyys 13 b artiklan mukaisesti;
c) vaatimus, jonka mukaan hakijoiden on käytettävä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluja;
d) menettelyt, joilla tarkistetaan yhtiön tarkoituksen laillisuus, sikäli kuin tällaisista tarkistuksista säädetään kansallisessa lainsäädännössä;
e) menettelyt, joilla tarkistetaan yhtiön nimen laillisuus, sikäli kuin tällaisista tarkastuksista säädetään kansallisessa lainsäädännössä;
f) menettelyt, joilla tarkistetaan johtajien nimitykset.
Holhoustoimesta annetun lain (442/1999) 2 §:n mukaan vajaavaltaisella tarkoitetaan alle 18-vuotiasta henkilöä (alaikäinen) ja sellaista 18 vuotta täyttänyttä henkilöä (täysi-ikäinen), joka on julistettu vajaavaltaiseksi. Saman lain 3 luvussa säädetään toimintakelpoisuuden rajoittamisesta. Hallintolain (442/1999) 14–15 §:ssä säädetään vajaavaltaisen puhevallasta ja edunvalvojan oikeudesta käyttää puhevaltaa. Osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:ssä säädetään hallituksen jäsenen kelpoisuudesta. Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 19 §:n mukaan samoja kelpoisuusvaatimuksia kuin osakeyhtiön hallituksen jäseneen. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa. Digi- ja väestötietoviraston eräistä henkilörekistereistä annetun lain (1156/2019) nojalla jokaisella on oikeus saada tieto, onko joku edunvalvonnassa ja mahdollisesta toimintakelpoisuuden rajoituksesta. Rekisteriviranomainen tarkistaa holhousasiainrekisteristä rekisterimerkintää tehdessään, onko rekisteriin merkittäväksi ilmoitettu henkilö julistettu vajaavaltaiseksi tai onko henkilön toimikelpoisuutta rajoitettu. Oikeusrekisterikeskuksen ylläpitämästä liiketoimintakieltorekisteristä rekisteriviranomainen tarkistaa, onko henkilö määrätty liiketoimintakieltoon.
Yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa osakeyhtiön hallituksen varsinaiset jäsenet, muutosilmoituksesta myös toimitusjohtaja. Perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoitus on jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan tai hänen valtuuttamansa henkilön allekirjoitettava. Tällä hetkellä ilmoituksentekijän oikeustoimikelpoisuutta ei tarkisteta holhousasiainrekisteristä. Käytännössä edustamisoikeuden tarkistaminen voisi tapahtua sähköisessä asioinnissa tunnistamalla henkilö käyttäen, kuten tälläkin hetkellä, edellä 13 b artiklan yhteydessä tarkemmin avattua tukipalvelulain 2 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettua Digi- ja väestötietoviraston tuottamaa luonnollisen henkilön tunnistuspalvelua mutta hyödyntäen myös, toisin kuin nykyään, samassa momentissa tarkoitettua asiointivaltuutuspalvelua, joka hakee tiedon tunnistetun henkilön kaupparekisteriin merkitystä asemasta ja siten oikeudesta edustaa yhtiötä. Asiointivaltuuspalvelun kautta käyttäjäorganisaatiolla on mahdollisuus saada tieto henkilön toimintakelpoisuuden rajoittamisesta. Tällä hetkellä selvitetään, soveltuuko asiointivaltuuspalvelu tässä tarkoituksessa kaupparekisterin käyttöön.
Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä yhtiön tarkoituksen laillisuudesta. Osakeyhtiölain 1 luvun 9 §:n mukaan yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on osakeyhtiölain tai muun pakottavan säännöksen taikka hyvä tavan vastainen. Hallituksen esityksessä HE 238/1978 eduskunnalle uudeksi toiminimi-, kaupparekisteri- sekä prokuralainsäädännöksi todetaan (s. 45 – 46), että osakeyhtiön perusilmoituksen käsittelyyn liittyy yhtiöjärjestyksen lainmukaisuuden tutkiminen.
Toiminimilaissa (128/1979) säädetään toiminimen laillisuudesta ja rekisteröitävyydestä. Toiminimilain 2 §:n mukaan toiminimi voidaan merkitä kaupparekisteriin, jos se on toiminimilain mukainen ja selvästi erottuu rekisterissä ennestään olevista toiminimistä. Patentti –ja rekisterihallitus tarkastaa toiminimen ennen sen rekisteröintiä.
Kaupparekisterilain 31 §:n mukaan tarkemmat säännökset ilmoituksiin liitettävistä selvityksistä, rekisteristä ja sen pitämisestä, rekisteriotteiden ja jäljennösten antamisesta samoin kuin muut säännökset kaupparekisterilain täytäntöönpanosta annetaan valtioneuvoston asetuksella. Kaupparekisteriasetuksen 12 §:n mukaan tarvittaessa ilmoitukseen on liitettävä selvitys yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen, mainittujen toimielinten varajäsenen ja puheenjohtajan, yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä yhtiön tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta sekä selvitys edustamisoikeuden antamisesta.
Artiklan 13 g kohdan 4 mukaan 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä voidaan vahvistaa myös erityisesti seuraavat seikat:
a) menettelyt, joilla varmistetaan yhtiön perustamiskirjan laillisuus, mukaan lukien mallien asianmukaisen käytön tarkistaminen;
b) jonkin jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen johtajille asettamien liiketoimintakieltojen seuraukset;
c) notaarin tai muun sellaisen henkilön tai elimen rooli, jolle on annettu kansallisessa lainsäädännössä mitä tahansa yhtiön sähköisen perustamisprosessin osaa koskevat valtuudet;
d) sähköisen perustamisen pois sulkeminen tapauksissa, joissa yhtiön osakepääoma maksetaan luontoissuorituksina.
Osakeyhtiölain 2 luvussa säädetään osakeyhtiön perustamisesta. Perustamissopimuksesta ja sen sisällöstä säädetään osakeyhtiölain 2 luvun 1-2 §:ssä. Osakeyhtiö voidaan osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n mukaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi rekisteriviranomainen tarkastaa perustamissopimuksen lainmukaisuuden rekisteröimisen yhteydessä.
Siltä osin kuin yhtiöoikeusdirektiivissä säädetään muissa jäsenvaltioissa määrättyjen liiketoimintakieltojen välittämisestä toisiin jäsenvaltioihin sekä toisissa jäsenvaltioissa määrättyjen liiketoimintakieltojen huomioimisesta, annetaan yhtiöoikeusdirektiivin täytäntöönpanosta erillinen esitys myöhemmin. Osakeyhtiön sähköistä perustamista ei rajattaisi tilanteessa, jossa osakepääoma maksetaan apporttina.
Artiklan 13 g kohdan 5 mukaan jäsenvaltiot eivät saa asettaa yhtiön sähköisen perustamisen ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä ennen yhtiön rekisteröintiä, ellei tällainen ehto ole välttämätön tietyn toiminnan kansallisessa lainsäädännössä säädetylle asianmukaiselle valvonnalle.
Pääsääntöisesti osakeyhtiön rekisteröiminen ei edellytä ennalta myönnettyä lupaa. Asianajajista annetun lain (496/1958) 5 §:n 2 momentissa säädetään, että osakeyhtiössä asianajajan toiminta saa harjoittaa vain asianajajayhdistyksen hallituksen antamalla luvalla ja määräämillä ehdoilla. Tällaisen osakeyhtiön yhtiöjärjestystä saa muuttaa vain samanlaisella luvalla. Luottolaitostoiminnasta annetun laissa (610/2014) säädetään luottolaitostoiminnan ja vakuutusyhtiölaissa (521/2008) vakuutustoiminnan harjoittamisen luvanvaraisuudesta ja luvan rekisteröimisestä. Vain asianajotoiminnan osalta lupaa on edellytetty ennen yrityksen rekisteröintiä.
Artiklan 13 g kohdassa 6 edellytetään, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että vaadittaessa osakepääoman maksamista osana yhtiön perustamismenettelyä tämä maksu on mahdollista suorittaa sähköisesti 13 e artiklan mukaisesti unionissa toimivassa pankissa olevalle pankkitilille. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että myös todistus tällaisesta maksusta voidaan antaa sähköisesti. Osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n nojalla yksityinen osakeyhtiö voidaan perustaa ilman osakepääomaa. Lisäksi osakkeiden merkintähinta voidaan osakepääoman sijaan merkitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Jos osakkeista maksetaan merkintähinta, tulee maksu suorittaa osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n mukaan yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille. Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), tästä on oltava selvitys kaupparekisteri-ilmoituksen liitteenä ja lisäksi ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, mutta osakkeiden merkintähinnan maksaminen ei ole osa rekisteriviranomaisessa suoritettavaa rekisteröintimenettelyä, vaan se suoritetaan erillään siitä. Selvitys maksamisesta on mahdollista jatkossa antaa sähköisen perustamisilmoituksen yhteydessä.
Lisätyssä 13 h artiklassa säädetään, että jäsenvaltioiden on asetettava mallit yhtiöiden sähköistä perustamista varten yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla liitteessä II A luetteluille yhtiömuodoille. Liitteen II A mukaan tämä koskee Suomessa yksityistä osakeyhtiötä. Mallit on oltava saatavilla vähintään sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat voivat käyttää malleja osana 13 g artiklassa tarkoitettua sähköistä perustamismenettelyä. Kun hakijat käyttävät kyseisiä malleja 13 g artiklan 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, 10 artiklassa säädetty vaatimus perustamiskirjan vahvistamisesta virallisesti oikeaksi asiakirjaksi, jos ei säädetä hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, katsotaan täytetyksi.
Osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:ssä on yhtiöjärjestystä koskeva säännös. Pykälän 4 momentin mukaan oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä. Oikeusministeriö ei ole antanut asetusta malliyhtiöjärjestyksestä. Osakeyhtiölain 2 luvun 1-3 §:ssä säädetään osakeyhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän verkkosivuilta on saatavissa osakeyhtiön perustamiseen tarvittavat asiakirjat ja ohjeet (perustamispaketti). Perustamispaketti sisältää perustamissopimuksen ja kaksi yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestysmallia. Perustamispaketti on saatavissa suomen, ruotsin ja englannin kielellä. Perustamisasiakirjamallit ovat saatavissa myös Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivujen kautta. Osakeyhtiön sähköinen rekisteröinti on mahdollista käyttäen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän vakiomuotoista perustamissopimusta ja yhtiöjärjestystä, jotka luodaan asiointipalvelussa. Edellä artiklan 13 g kohtaa 4 koskevassa osiossa on selvitetty menettelyt, joilla varmistetaan perustamissopimuksen lainmukaisuus.
Lisätyn 13 j artiklan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot voidaan toimittaa rekisteriin ja muutoksista niihin voidaan ilmoittaa sähköisesti sen jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, lainsäädännössä säädetyssä määräajassa. Tällaisia asiakirjoja ja tietoja ovat muun muassa edustamista koskevat tiedot ja tilinpäätösasiakirjat. Yritys- ja yhteisötietolain 11 §:n mukaan muutos- ja tai lopettamisilmoitus tulee tehdä tarkoitusta varten vahvistetulla ilmoituslomakkeella tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Näin ollen, kuten perustamisilmoituksen, myös muutosilmoituksen osalta sähköisestä ilmoittamisesta säädetään jo yritys- ja yhteisötietolaissa. Rekisteriviranomaisen tulee huolehtia, että vähintään yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklassa tarkoitetut tiedot on mahdollista ilmoittaa sähköisesti 1.8.2022 mennessä. Artikla 13 j edellyttää myös, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisesti toimitettujen asiakirjojen alkuperä ja luotettavuus voidaan tarkistaa sähköisesti. Tältä osin komission näkemyksen mukaan keinoja ei ole yhtiöoikeusdirektiivissä määritelty, vaan asia on jätetty jäsenvaltioiden harkittavaksi esimerkiksi eIDAS sääntelyä hyödyntäen. Julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain (906/2019) 15 §:ssä säädetään tietoaineistojen turvallisuudesta, muun muassa tietoaineistojen muuttumattomuuden, alkuperäisyyden, ajantasaisuuden ja virheettömyyden varmistamisesta.
Yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklaa muutettiin digitalisointidirektiivillä siten, että siinä aikaisemmin säädetystä säädetään nyt osittain uudessa 16 a artiklassa. Näissä artikloissa säädetään tietojen ja asiakirjojen julkistamisesta rekisterissä sekä pääsystä julkistettuihin tietoihin. Aikaisempaan 16 artiklaan nähden sen 3 kohdassa ei enää edellytetä rekisteriin merkitsemisen lisäksi asiakirjojen tai tietojen erillistä julkistamista, mutta jäsenvaltio voi näin tehdä. Kuuluttamista koskevaa kaupparekisterilain 25 §:än ei esitetä muutoksia. Suomessa erillinen julkistaminen on toteutettu maksuttoman kuulutushaun kautta, jossa näkee muun muassa rekisteröintilajin, -ajankohdan ja rekisteröidyn asian.
Artiklan 16 a kohdassa 3 säädetään aikaisemmasta 16 artiklasta poiketen, että jäljennöksiä pyytäneelle toimitetut sähköiset jäljennökset ja paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita. Aikaisemmin sähköisten jäljennösten oikeaksi todistamista edellytettiin, jos pyytäjä siitä vaati. Käytännössä oikeaksi todistaminen on mahdollista vain paperisten asiakirjojen osalta erillistä maksua vastaan. Yhtiöoikeusdirektiivin ei ole katsottava estävän tällaisen maksun perimistä. Rekisteriviranomaisen toimesta selvitetään tällä hetkellä sähköisen oikeaksi todistamisen toteuttamisen edellytyksiä, mutta asia ei ole katsottava edellyttävän lainsäädännöllisiä muutoksia.
Artiklaa 17 koskien ajantasaistettua tietoa kansallisesta lainsäädännöstä kolmansien osapuolien oikeuksista muutettiin 16 artiklaan viitattavien kohtien osalta johtuen jälkimmäiseen tehdyistä muutoksista. Artiklaa 18 muutettiin siten, että siinä viitataan asiakirjojen ja tietojen sähköisten jäljennösten saatavuuden osalta muihin kuin osakeyhtiöihin, jos jäsenvaltio on päättänyt tällaiset asettaa saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
Artiklassa 19 säädetään asiakirjoista ja tiedoista perittävistä maksuista. Aikaisemmin artiklassa edellytettiin, että rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta on maksuttomasti saatavilla a) yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto; b) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity, sekä c) yhtiön rekisterinumero. Jatkossa maksuttomasti olisi asettava saataville lisäksi d) tiedot yhtiön verkkosivustosta, jos nämä tiedot on kirjattu kansalliseen rekisteriin, e) yhtiön asema kansallisen lainsäädännön mukaisesti, esimerkiksi se, että yhtiö on lopetettu, poistettu rekisteristä, asetettu selvitystilaan, purettu, harjoittaa liiketoimintaa tai ei harjoita liiketoimintaa, jos nämä tiedot on kirjattu kansallisiin rekistereihin, f) yhtiön tarkoitus, jos se on merkitty kansalliseen rekisteriin, g) niiden henkilöiden tiedot, jotka joko toimielimenä tai sellaisen jäseninä ovat tällä hetkellä kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä, ja tieto siitä, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä, h) tiedot yhtiön toisessa jäsenvaltiossa avaamista sivuliikkeistä, mukaan lukien nimi, rekisterinumero, EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity. Jäsenvaltiot voivat päättää, että d ja f alakohdassa tarkoitetut tiedot asetetaan saataville maksutta vain muiden jäsenvaltioiden viranomaisille.
Artikla 19 ei maksuttomuuden osalta edellytä lakitasoisia muutoksia. Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista peritään maksuja valtiolle sen mukaan kuin laissa (1032/1992) patentti- ja rekisterihallituksen suoritettavista perittävistä maksuista säädetään. Työ- ja elinkeinoministeriö päättää mainitun lain 5 §:n nojalla noudattaen mitä valtion maksuperustelaissa (150/1992) säädetään, mitkä Patentti- ja rekisterihallituksen ja lain 1 §:ssä tarkoitetut muun viranomaisen suoritteet tai suoriteryhmät ovat maksullisia ja mistä suoritteesta tai suoriteryhmästä maksu määrätään omakustannusarvon, mistä suoriteryhmäkohtaisen kustannusvastaavuuden perusteella ja mistä liiketaloudellisin perustein. Näin ollen työ- ja elinkeinoministeriön asetuksessa Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista säädettäisiin vähintään 19 artiklassa tarkoitettujen tietojen maksuttomuudesta. Ottaen huomioon, että edellä mainitun listauksen kohtaan c lisättiin yrityksen kansallisen rekisteritunnuksen lisäksi myös EUID, joka mainitaan sivuliikkeen osalta myös lisätyssä h kohdassa, säädettäisiin yritys- ja yhteisötietolaissa EUID:n rekisteröimisestä yritys- ja yhteisötietojärjestelmään, koska aikaisemmin kyseistä tietoa ei ole ollut saatavilla kansallisesti, vaan vain Euroopan oikeusportaalin kautta. Tämän lisäksi 19 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut tiedot tulisi asettaa saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja tästä tulisi säätää erikseen. Kyseiset tiedot ovat osittain päällekkäiset yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklan kanssa, joka koskee yhtiöiden toimesta julkistettavia asiakirjoja ja tietoja.
Artiklan 20 kohta 3 koskien purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamista tai lopettamista, sekä yhtiön rekisteristä poistamista koskevien tietojen maksuttomuutta on kumottu. Asiasta säädetään muutetussa 19 artiklassa.
Artiklaan 22 on lisätty 4 kohtaan alakohta, jonka mukaan komissio voi perustaa valinnaisia yhteyspisteitä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään. Artiklan 22 uuden 5 kohdan mukaisesti rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden ja komission perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta. Tältä osin täytäntöönpanosäädöstä (EU) 2020/2244 muokattiin ennen sen hyväksymistä Euroopan tietosuojaviranomaisen kommentin 31.7.2020 perusteella siten, että vapaaehtoista yhteyspistettä perustettaessa varmistetaan, etteivät tällaiset yhteyspisteet vaikuta järjestelmän toimintaan eivätkä tietosuojavaatimusten täyttymiseen selventämällä tähän liittyvää vastuunjakoa.
Artiklan 24 d, e, n ja o alakohdissa säädetään pääosin teknisistä kysymyksistä.
Lisätyssä 28 a artiklassa säädetään sivuliikkeiden sähköisestä rekisteröinnistä. Tältä osin edellä artiklan 13 g osalta yhtiön sähköisestä perustamisesta lausuttu soveltuu myös pääosin sivuliikkeen sähköiseen rekisteröintiin. Artiklan 5 kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat tarkistaa yhtiötä koskevat tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta rekisteröidessään toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen yhtiön sivuliikkeen. Tarkastamisoikeudesta ei ole tarpeen säätää erikseen. Tässä vaiheessa ei voida myöskään vapauttaa sivuliikettä yhtiön tietojen ilmoittamisesta perustamisilmoituksella, koska ei ole selvää, mitä tietoja yhtiöstä kustakin jäsenvaltiosta on mahdollista saada ja toisaalta mitä tietoja tosiasiassa saadaan. Artiklan 6 ja 7 kohta edellyttävät lainsäädäntömuutoksia, joita on selostettu jäljempänä ehdotusten yhteydessä.
Lisätyssä 28 b artiklassa säädetään sivuliikkeitä koskevien asiakirjojen ja tietojen sähköisistä ilmoituksista. Asiaan soveltuu edellä artiklan 13 j yhteydessä lausuttu.
Artiklaan 31 lisättiin kohta, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että 30 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettujen tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden voidaan katsoa täyttyvän, kun tiedot julkistetaan sen jäsenvaltion rekisterissä, jossa yhtiö on rekisteröity, 14 artiklan f alakohdan mukaisesti. Suomi ei ottaisi kyseistä poikkeusta käyttöön, vaan sivuliikkeen tietoihin rekisteröitäisiin pääliikkeen tilinpäätös, joka saataisiin joko rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta toisesta jäsenvaltiosta tai sivuliikkeen itsensä ilmoittamana.
Artikla 43 koskien yhteyskomiteaa on kumottu.
Artiklaa 161 muutettiin siten, että sen mukaan direktiivin mukaiseen henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan asetusta (EU) 2016/679 aikaisemmin mainitun kumotun direktiivin 95/46/EY sijaan.