1
Asian tausta ja valmistelu
1.1
Tausta
Pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamisesta ja siihen liittyvistä toimenpiteistä annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2022/2381 (jäljempänä kiintiödirektiivi tai direktiivi) on allekirjoitettu 23.11.2022, ja se on tullut voimaan 27.12.2022. Direktiivi on määräaikainen, ja sen voimassaolo päättyy 31.12.2038. Jäsenvaltioiden on direktiivin 11 artiklan 1 kohdan mukaan annettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään 28.12.2024.
Hallituksen esitys sisältää ehdotukset tarpeellisiksi lainsäädäntömuutoksiksi direktiivin täytäntöön panemiseksi Suomessa.
1.2
Valmistelu
EU-säädöksen valmistelu
Komissio antoi 16.11.2012 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi julkisesti noteerattujen yhtiöiden toimivaan johtoon kuulumattomien johtokunnan jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamisesta ja siihen liittyvistä toimenpiteistä (saatavilla internet-sivulla:
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/ALL/?uri=CELEX:52012PC0614
). EU:n toimielimet ja jäsenvaltiot olivat vuosikymmenten kuluessa antaneet yrityksille monenlaisia suosituksia ja kannustaneet itsesääntelyyn sukupuolten tasa-arvon edistämiseksi taloutta koskevassa päätöksenteossa. Myönteinen kehitys oli kuitenkin ollut hidasta. Komission mukaan yhtenäisistä toimenpiteistä ei ollut säädetty, ja kansallisen tason sääntelyn kirjavuus tai puute haittasivat sisämarkkinoiden toimintaa. Komission keskeisenä tavoitteena oli yhdenmukaistaa vähimmäisvaatimukset ja lisätä huomattavasti naisten määrää yritysten johtokunnissa koko EU:ssa. Komissio rajasi soveltamisalan ulkopuolelle pienet ja keskisuuret yritykset, sillä uusista vaatimuksista saattaisi koitua niille kohtuuton taakka. Direktiiviehdotuksen oikeusperusta on Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (jäljempänä SEUT) 157 artiklan 3 kohta miesten ja naisten tasa-arvosta työtä ja ammattia koskevissa kysymyksissä.
Komission ehdotus poikkesi aiemmasta kotimaisesta ja EU-sääntelystä ja ohjeistuksesta siten, että siinä olisi säännelty nykyistä tarkemmin hallituksen jäsenten valintamenettelyä ja asetettu hallituksen jäsenten yleistä kelpoisuutta pidemmälle meneviä vaatimuksia hallituksen kokoonpanolle. Sukupuolten tasa-arvon edistämisestä yhtiöiden hallituksissa ei Suomessa ole sitovaa lainsäädäntöä. Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen laatima listayhtiöiden hallinnointikoodi on täydentänyt lakisääteisiä menettelytapoja antamalla pörssiyhtiöille hallinnointia ja raportointia koskevia suosituksia, perustuen noudata- tai selitä -periaatteelle (eng. comply or explain). Sen keskeisenä tavoitteena on ollut hyvän hallintotavan edistäminen suomalaisten pörssiyhtiöiden kilpailukykyä ja menestystä tukevalla tavalla.
Oikeusministeriö järjesti 15.1.2013 laajan kuulemistilaisuuden ja lausuntokierroksen yhtiöille, niiden etutahoille ja sidosryhmille, kansalaisjärjestöille, viranomaisille ja tutkijoille hallituksen tasa-arvo-ohjelman mukaisesta arviosta sukupuolten tasapuolisemman edustuksen toteutumisesta pörssiyhtiöiden hallituksissa (saatavilla internet-sivulla:
https://oikeusministerio.fi/hanke?tunnus=OM062:00/2017
). Direktiiviehdotus jakoi mielipiteitä lausunnonantajien keskuudessa. Osa lausunnonantajista katsoi, että sukupuolten tasapuolisen edustuksen vakiinnuttaminen pörssiyhtiöiden hallituksessa edellyttää velvoittavaa lainsäädäntöä ja tehokkaita sanktioita. Toisten mielestä taas kansallinen itsesääntely pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolijakauman tasapainottamiseksi on toimivaa, eikä Suomessa ole tarvetta lisäsääntelylle. Direktiiviehdotuksen nähtiin muun muassa kaventavan tarpeettomalla tavalla osakkeenomistajien päätösvaltaa omistamassaan yhtiössä, lisäävän hallinnollista taakkaa sekä heikentävän yhtiöiden halukkuutta olla pörssiyhtiö.
Valtioneuvosto suhtautui myönteisesti ehdotuksen tavoitteeseen edistää sukupuolten välistä tasapainoa talouselämän päätöksenteossa ja hyödyntää täysimääräisesti tarjolla olevien ehdokkaiden lahjakkuutta sukupuolten edustuksen tasapainottamiseksi yritysten hallituksissa ja hallintoneuvostoissa (U 81/2012 vp, saatavilla eduskunnan verkkosivuilla osoitteessa
https://www.eduskunta.fi/FI/vaski/KasittelytiedotValtiopaivaasia/Sivut/U_81+2012.aspx
). Valtioneuvosto totesi ehdotuksen tukevan Suomen hallituksen tasa-arvo-ohjelman (2012 — 2015) toteutumista. Valtioneuvosto korosti, että komission direktiiviehdotus on muotoiltu väljästi ja sen sisältämät vaatimukset eivät ole kohdeyhtiöille kohtuuttomia, kun otetaan huomioon tavoiteltavat hyödyt sekä osaamisen nykyistä tehokkaampi käyttö yhtiöiden johtotehtävissä.
Valtioneuvoston mukaan direktiiviehdotuksen pakottavat vaatimukset suomalaisille listayhtiöille koskivat käytännössä vain hallituksen tai hallintoneuvoston jäseniksi ehdolla olevien avointa pätevyysarviointia sekä valintojen ja niiden perusteiden raportointia ja julkistamista. Lisäksi direktiivin täytäntöönpanon ja kiintiötavoitteen saavuttamisen määräajat olivat suomalaisille listayhtiöille riittävät. Valtioneuvosto nosti esille naisten ja miesten tasavertaisen koulutustason ja naisten aseman yritysten työmarkkinoilla Suomessa, mistä johtuen Suomen on moniin muihin EU:n jäsenvaltioihin verrattuna helpompi noudattaa direktiivin kiintiötavoitetta.
Toisaalta valtioneuvosto kiinnitti erityistä huomiota siihen, että direktiiviehdotuksen SEUT:n mukainen oikeusperusta kaipaisi tarkennusta. Direktiiviä koskevien neuvottelujen tavoitteeksi valtioneuvosto esitti, että epäselvyyksiä ja tulkinnanvaraisuuksia tulisi selventää. Epäselvyyksiä liittyi valtioneuvoston mukaan esimerkiksi siihen, mikä on riittävä ja tarkoituksenmukainen seuraamusjärjestelmä, josta kansallisessa laissa tulisi säätää. Myös pätevyysarviointiperusteisiin ja -menettelyyn, kiintiön laskentaperusteisiin, soveltamisalaan sekä lainvalintaan liittyviä säännöksiä oli valtioneuvoston mukaan selvennettävä.
Eduskunnan työelämä- ja tasa-arvovaliokunta yhtyi asiassa valtioneuvoston kantaan todeten, että direktiiviehdotus tukee hyvin Suomen kansallisia toimenpiteitä taloudellisen päätöksenteon tasa-arvon lisäämiseksi (TyVL 1/2013 vp, saatavilla eduskunnan verkkosivuilla osoitteessa
https://www.eduskunta.fi/FI/Vaski/sivut/trip.aspx?triptype=ValtiopaivaAsiakirjat&docid=tyvl+1/2013#LAUJOHD
). Valiokunta nosti kuitenkin esille, että direktiivin säännökset pätevyysarvioinnista eivät tue naisten valintaa hallituksiin kaksiportaista hallintojärjestelmää käyttävissä yhtiöissä, joissa hallinto- ja valvontaelimet ovat erillisiä. Valiokunnan mukaan tämä vaarantaa direktiivin tavoitteen saavuttamisen ja saattaa johtaa tulevaisuudessa jopa nykyistä suurempiin eroihin jäsenvaltioiden välillä. Suomessa vain osuustoimintataustaiset suomalaiset pörssiyhtiöt (noin 5 kpl) käyttävät kaksiportaista hallintomallia. Näiden yhtiöiden miesvaltaisuus on laskenut merkittävällä tavalla Suomen keskiarvoa naisten määrästä pörssiyhtiöiden hallituksissa.
Myös talousvaliokunta yhtyi asiassa valtioneuvoston kantaan painottaen, ettei direktiiviehdotus edellytä valitsemaan epäpätevää tai epäsopivaa henkilöä vain sukupuolen vuoksi (TaVL 5/2013 vp, saatavilla eduskunnan verkkosivuilla osoitteessa
https://www.eduskunta.fi/FI/Vaski/sivut/trip.aspx?triptype=ValtiopaivaAsiakirjat&docid=tavl+5/2013
). Sen sijaan olennaista on, että aliedustustilanteissa tehdyt valinnat kyetään perustelemaan, mikä asettaa uusia velvoitteita muun muassa Suomessa yleisesti käytetyille nimitysvaliokunnille. Talousvaliokunta korosti, että valintakriteereihin saattaa sisältyä seikkoja, jotka kuuluvat yrityksen liikesalaisuuksien piiriin. Täten jatkokäsittelyssä oli valiokunnan mukaan aiheellista kiinnittää huomiota siihen, miten liikesalaisuuksien suoja turvataan. Lisäksi lausunnon mukaan lisäselvitystä tarvitaan sanktioinnin ja soveltamisalan tarkoituksenmukaisuuden osalta.
Työllisyys-, sosiaalipolitiikka-, terveys- ja kuluttaja-asioiden neuvoston (TSTK) työryhmässä ehdotusta käsiteltiin aktiivisesti vuoteen 2015 asti. Jäsenvaltiot olivat yksimielisiä direktiivin tavoitteista, mutta toteuttamiskeinojen osalta kannat jakautuivat yhtäältä direktiivisääntelyä kannattaviin ja toisaalta sitä vastustaviin, neuvoston suositusta tai kansallisia säännöksiä kannattaviin, jäsenvaltioihin. Vastustajat pitivät direktiiviä ennen kaikkea toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteen vastaisena. Kompromissiehdotuksissa komission ehdotuksen epäselvyydet ratkaistiin Suomen kannalta tyydyttävällä tavalla. Komission ehdotukseen tehtiin myös muutoksia, joilla ei ole Suomen kannalta merkitystä, esimerkiksi valtionyhtiöitä koskeva nopeutettu aikataulu poistettiin. Suomi nosti keskusteluissa esille, että hallituspaikoista päättäminen on rinnastettu pitkälti työhönottoa muistuttavaan menettelyyn, mikä on Suomen mielestä ongelmallista. Direktiivissä ei Suomen kannan mukaan tulisi vedota rekrytointikäytäntöihin tai yksittäisiin tapauksiin.
Neuvoston kokouksessa 14.3.2022 työ- ja sosiaaliministerit saavuttivat yleisnäkemyksen direktiiviehdotuksesta, joka vastasi sisällöltään melko pitkälle Suomen neuvottelutavoitteita (saatavilla internet-sivulla:
https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-6468-2022-INIT/en/pdf
). Direktiivin tavoitteen ja ehdotetun oikeusperustan välistä yhteyttä vahvistettiin. Lisäksi kehitettiin sääntelyä poikkeamismahdollisuudesta ja raportointivaatimuksia koskevia säännöksiä selkeytettiin. Sanamuotoa muutettiin hieman sen selkeyttämiseksi, että nimenomaan jäsenvaltiot tekevät valinnan vaihtoehtoisten tavoitteiden välillä (aliedustetun sukupuolen edustajilla on oltava vähintään 40 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomien jäsenten hallintoelinpaikoista tai vähintään 33 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista, kun mukaan luetaan sekä toimivaan johtoon kuuluvat että toimivaan johtoon kuulumattomat hallintoelinten jäsenet). Koska asian edellisestä käsittelystä neuvostossa oli jo kulunut aikaa, täytäntöönpanoaikataulua mukautettiin.
Euroopan parlamentti hyväksyi kantansa huomattavalla enemmistöllä 20. marraskuuta 2013 (saatavilla internet-sivulla:
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A52013AP0488
). Euroopan parlamentti suhtautui myönteisesti komission ehdotukseen ja vaati kovempia seuraamuksia velvoitteiden rikkomisesta ja sen selvittämistä, voisiko direktiivin soveltamisalaa laajentaa koskemaan listaamattomia julkisia yhtiöitä. Euroopan parlamentti myös huomautti, että vaikka direktiiviä ei sovellettaisi pieniin ja keskisuuriin yrityksiin tai mikroyrityksiin, jäsenvaltioiden olisi tuettava näitä yrityksiä ja annettava niille kannustimia sukupuolten välisen tasapainon parantamiseksi kaikilla johtotasoilla ja niiden hallituksissa. Euroopan parlamentti painotti, että edistys on ollut nopeinta niissä jäsenvaltioissa, joissa on annettu sitovaa lainsäädäntöä hallitusten kiintiöistä.
Neuvosto ja Euroopan parlamentti pääsivät 7.6.2022 poliittiseen yhteisymmärrykseen uudesta EU-säädöksestä, joka on suurimmalta osin Suomen neuvottelutavoitteiden mukainen. Euroopan parlamentille tärkein neuvottelutavoite, sanktioiden koventaminen, jakoi mielipiteitä. Kolmikantaneuvotteluissa Euroopan parlamentti onnistui sisällyttämään EU-säädökseen yleisnäkemystä tiukempia säännöksiä direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisesta. Lisäksi päästiin yhteisymmärrykseen Euroopan parlamentin ehdottamasta uudesta määräajasta kiintiötavoitteen saavuttamiselle, 30.6.2026. Euroopan parlamentin ehdottama soveltamisalan laajentaminen ei saanut kannatusta jäsenmaiden keskuudessa. Euroopan parlamentti olisi ollut valmis viemään myös tietojenantoa koskevaa sääntelyä neuvoston kantaa pidemmälle. Neuvottelujen tuloksena kohtaa ei kuitenkaan muutettu valintaprosessin liiallisen sääntelyn ja hallinnollisen taakan kasvattamisen välttämiseksi.
Direktiivin hyväksymisen kannalta olennainen kysymys neuvotteluissa koski jäsenvaltioiden mahdollisuutta lykätä tai jättää soveltamatta direktiivissä asetettuja velvoitteita. Yleisnäkemyksen mukaan näin voitaisiin toimia, jos jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä on jo sääntelyä pörssiyhtiöiden hallintoelinten sukupuolijakaumasta taikka jos aliedustetun sukupuolen edustajilla on jo määrätty osuus jäsenmaan pörssiyhtiöiden hallintoelinpaikoista määräaikaan mennessä. Suomi tuki joustomahdollisuuden säilyttämistä yleisnäkemyksen mukaisena. Direktiivillä ei olisi merkittäviä välittömiä vaikutuksia suomalaisiin listayhtiöihin, mikäli direktiivin asettamien velvoitteiden noudattamista lykättäisiin Suomessa. Euroopan parlamentti ei lähtökohtaisesti tukenut poikkeamismahdollisuutta, sillä se näki poikkeamismahdollisuuden keinona kiertää direktiivin tavoitteiden saavuttaminen. Kolmikantaneuvotteluissa neuvoston yleisnäkemyksen poikkeamissääntelyyn tehtiin tarkennuksia tulkinnanvaraisuuksien välttämiseksi, viimeisen viiden vuoden kehitykseen perustuva lykkäysperuste poistettiin, lykkäysperusteet rajattiin suljetuksi listaksi kahteen vaihtoehtoon sekä määräaikaa edellytysten täyttymiselle lyhennettiin.
Direktiivin hyväksymisen jälkeen komissio järjesti 21.11.2023 jäsenvaltioille suunnatun työpajan. Työpajassa keskusteltiin täytäntöönpanoon liittyvistä kysymyksistä.
Hallituksen esityksen valmistelu
Sukupuolten välisen tasa-arvon saavuttamiseksi valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminnan (jäljempänä VN-TEAS) hankkeena tehtiin selvitys syistä, jotka ovat sukupuolten tasapuolisen edustuksen ja erityisesti naisten ylimpään johtoon rekrytoinnin esteenä. Selvitys ”Listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävät – naisten urakehityksen haasteet” julkaistiin 16.2.2023 (saatavilla internet-sivulla:
https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/bitstream/handle/10024/164638/VNTEAS_2023_7.pdf
). Selvityksen lisäksi oikeusministeriössä laadittiin muistio direktiivin pääasiallisesta sisällöstä ja täytäntöönpanon vaihtoehdoista. Selvityksestä järjestettiin avoin lausuntokierros Lausuntopalvelussa 8.3. — 19.4.2023. Oikeusministeriö julkaisi saadusta lausuntopalautteesta tiivistelmän (saatavilla internet-sivulla:
https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/handle/10024/165028
). Lähes kaikki lausunnonantajat kannattivat direktiivin ripeää täytäntöönpanoa. Moni lausunnonantaja katsoi, että pelkkä itsesääntely (hallinnointikoodi) ei ole riittävä keino tasapuolisen sukupuoliedustuksen saavuttamiseksi.
VN-TEAS-selvityksen ja siitä saadun lausuntopalautteen pohjalta oikeusministeriö valmisteli hallituksen esitysluonnoksen direktiivin täytäntöönpanon vaihtoehdoista. Hallituksen esitysluonnos oli lausuntokierroksella 18.12.2023 — 1.2.2024. Oikeusministeriö julkaisi saadusta lausuntopalautteesta tiivistelmän (saatavilla internet-sivulla:
https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/handle/10024/165503
). Saadusta lausuntopalautteesta on koostettu yhteenveto, joka sisältyy tämän esityksen jaksoon 6.
Perusvalmistelun aikana järjestettiin myös keskustelutilaisuus viranomaisille ja sidosryhmille 12.10.2023. Kuulemistilaisuudessa keskusteltiin seuraavien aiheiden osalta kansallisesta liikkumavarasta direktiivin täytäntöönpanossa: soveltamisala, kiintiötavoite ja jäsenvaltio-optiot. Enemmistö kommentoineista osallistujista kannatti direktiivin mukaista soveltamisalaa ja itsesääntelyä (hallinnointikoodi) pidettiin riittävänä keinona edistää sukupuolten tasa-arvoa soveltamisalan ulkopuolelle jäävissä yhtiöissä. Kaikki kommentoineet osallistujat myös kannattivat direktiivin 40 prosentin vaihtoehdon käyttöönottoa, mikä lasketaan hallituksen jäsenistä. Enemmistö kommentoineista osallistujista kannatti direktiivin poikkeusmahdollisuuden (rekrytointiprosessi ja yksilölliset määrälliset tavoitteet) käyttöä, jotta hyviä käytäntöjä voidaan edistää itsesääntelyllä.
Jatkovalmistelussa esityksestä poistettiin pörssiosuuskuntia koskeva kansallinen laajennusehdotus, jotta esitys vastaa hallitusohjelman tavoitteita lisäsääntelyn välttämisestä. Toisekseen ei katsottu tarpeelliseksi perustella laajentamista neutraliteettiperiaatteella, koska yhtään pörssiosuuskuntaa ei ole listattu päälistalle.
2
EU-säädöksen tavoitteet ja pääasiallinen sisältö
Yleinen tavoite ja soveltamisala
Direktiivin yleisenä tavoitteena on edistää miesten ja naisten välistä tasa-arvoa pörssiyhtiöiden ylimmissä johtotehtävissä ja nopeuttaa sukupuolijakauman tasapainottumista. Kyse on vähimmäisharmonisoinnista.
Direktiiviä sovelletaan pörssiyhtiöihin. Direktiiviä ei sovelleta mikroyrityksiin eikä pieniin ja keskisuuriin yrityksiin, joiden palveluksessa on vähemmän kuin 250 työntekijää ja joiden vuosiliikevaihto on enintään 50 miljoonaa euroa tai taseen loppusumma enintään 43 miljoonaa euroa. (2 artikla ja 3 artiklan 8 alakohta)
Tavoitteet sukupuolten tasapuoliselle edustukselle hallintoelimissä (5 artikla)
Direktiivin mukaan pääjako tehdään yksi- ja kaksiportaiseen järjestelmään, joiden lisäksi on sekajärjestelmiä. Direktiivin mukaan toimenpiteitä sovelletaan kaikkiin olemassa oleviin hallintojärjestelmiin (direktiivin johdanto-osan perustelukappale 31). Direktiivin mukaan yhtiön toimivaan johtoon kuuluvat hallintoelinten jäsenet osallistuvat yhtiön päivittäiseen johtamiseen ja toimivaan johtoon kuulumattomilla jäsenillä on valvova tehtävä eivätkä he osallistu pörssiyhtiön päivittäiseen johtamiseen. Direktiivin mukaan tavoitteena on löytää tasapaino toisaalta hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen lisäämistä koskevan tarpeen ja toisaalta yhtiön päivittäiseen johtamiseen kohdistuvien häiriöiden minimoimisen tarpeen välillä, joten direktiivissä tehdään ero kyseisen kahden hallintoelimen jäsenten ryhmän välillä. (direktiivin johdanto-osan perustelukappale 32)
Direktiivin mukaan pörssiyhtiöitä koskee toinen seuraavista 30.6.2026 mennessä saavutettavista tavoitteista:
a) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 40 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomien jäsenten hallintoelinpaikoista; tai
b) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 33 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista, kun mukaan luetaan sekä toimivaan johtoon kuuluvat että toimivaan johtoon kuulumattomat hallintoelinten jäsenet.
Lisäksi pörssiyhtiöiden, joita edellä b alakohdassa säädetty tavoite ei koske, tulee asettaa yksilöllisiä määrällisiä tavoitteita sukupuolijakauman tasapainottamiseksi toimivaan johtoon kuuluvien hallintoelinten jäsenten keskuudessa (5 artiklan 2 kohta).
Rekrytointiprosessin muuttaminen sellaisissa pörssiyhtiöissä, jotka eivät ole saavuttaneet määrällisiä tavoitteita (6 artikla)
Direktiivin mukaan, sellaisten pörssiyhtiöiden, jotka eivät ole saavuttaneet edellä mainittuja määrällisiä tavoitteita, on mukautettava valintaprosessia koskevia menettelyitään. Direktiivissä asetetaan menettelyllisiä vaatimuksia, jotka koskevat ehdokkaiden valintaa nimitettäviksi tai valittaviksi hallintoelimen jäseniksi läpinäkyvältä pohjalta ja ansioiden perusteella.
Valintaa varten on määritettävä selkeät, neutraalisti muotoillut ja yksiselitteiset perusteet, jotka on vahvistettava ennen valintamenettelyä ja joita on sovellettava syrjimättömällä tavalla ja koko ehdokasasettelua koskevan menettelyn ajan. Henkilö tai henkilöt on valittava kunkin ehdokkaan pätevyydestä tehdyn vertailevan analyysin perusteella.
Jos pörssiyhtiön hallintoelimeen ehdolla olevat henkilöt ovat yhtä päteviä ottaen huomioon henkilöiden soveltuvuus, kyvykkyys ja ammatillinen suorituskyky, pörssiyhtiöllä on velvollisuus asettaa etusijalle aliedustettua sukupuolta edustava ehdokas. Poikkeuksellisesti voidaan valita toista sukupuolta edustava ehdokas, jolloin tulee esittää merkitykseltään tärkeämpiä oikeudellisia syitä, kuten muut monimuotoisuutta koskevat toimintalinjat. Tällöinkin on tehtävä sellainen objektiivinen arviointi, jossa otetaan huomioon tämän toista sukupuolta edustavan ehdokkaan erityistilanne ja joka perustuu syrjimättömiin perusteisiin ja jotka johtavat tasapainoon toista sukupuolta olevan ehdokkaan hyväksi.
Ehdokkaan, joka on otettu huomioon valittaessa ehdokkaita nimitettäväksi tai valittaessa hallintoelimen jäsenen tehtävään, pyynnön johdosta pörssiyhtiöiden on annettava tälle tiedot valinnan perustana olleista pätevyysvaatimuksista, ehdokkaiden objektiivisesta vertailusta näiden vaatimusten pohjalta sekä tarvittaessa erityisistä seikoista, joiden perusteella valinnassa päädyttiin poikkeuksellisesti muuta kuin aliedustettua sukupuolta edustavaan ehdokkaaseen.
Aliedustettua sukupuolta olevalla, valitsematta jätetyllä ehdokkaalla on oikeus panna asia vireille tuomioistuimessa tai muussa toimivaltaisessa viranomaisessa. Vaatimuksensa tueksi tällaisen ehdokkaan on esitettävä näyttöä, jonka perusteella voidaan olettaa, että kyseinen ehdokas on ollut yhtä pätevä kuin toista sukupuolta oleva ehdokas, joka on valittu nimitettäväksi tai valittavaksi pörssiyhtiön hallintoelimen jäseneksi. Pörssiyhtiön on puolestaan osoitettava, että säännöksiä ei ole rikottu. Jos valinta tapahtuu osakkeenomistajien tai työntekijöiden äänestyksellä, pörssiyhtiöiden on annettava äänestäjille asianmukaiset tiedot direktiivissä säädetyistä toimenpiteistä mukaan lukien seuraamukset, jos pörssiyhtiö jättää noudattamatta direktiivin nojalla annettuja säännöksiä.
Jäsenvaltioiden liikkumavara (12 artikla)
Jäsenvaltio voi jättää soveltamatta hallituksen jäsenten rekrytointiprosessia (6 artikla) ja tarvittaessa yksilöllisiä määrällisiä tavoitteita sukupuolijakauman tasapainottamiseksi toimivaan johtoon kuuluvien hallintoelinten jäsenten keskuudessa (5 artikla 2 kohta) koskevia vaatimuksia. Jäsenvaltio voi poiketa säännöksistä, jos seuraavat edellytykset ovat täyttyneet viimeistään 27.12.2022:
a) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 30 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomista hallintoelinpaikoista tai vähintään 25 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista pörssiyhtiöissä; tai
b) jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä edellytetään, että
i) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 30 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomista hallintoelinpaikoista tai vähintään 25 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista pörssiyhtiöissä;
ii) näiden vaatimusten noudattamatta jättämiseen sovelletaan tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia täytäntöönpanotoimenpiteitä, jos i alakohdassa tarkoitettuja vaatimuksia ei noudateta; ja
iii) kaikki pörssiyhtiöt, joita kansallinen lainsäädäntö ei koske, asettavat yksilöllisiä määrällisiä tavoitteita kaikkien hallintoelinpaikkojen osalta.
Kuitenkin, jos myöhemmin havaitaan, että direktiivin soveltamatta jättämisen edellytyksenä olevat vaatimukset eivät enää täyty, direktiivin 6 artiklan ja tarvittaessa 5 artiklan 2 kohdan nojalla annettuja säännöksiä on sovellettava viimeistään kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun tällaiset edellytykset eivät enää täyty.
Raportointi (7 artikla)
Pörssiyhtiöiden tulee antaa toimivaltaisille viranomaisille kerran vuodessa tietoja hallintoelintensä jäsenten sukupuolijakaumasta. Tiedot on eriteltävä toimivaan johtoon kuuluvien ja kuulumattomien hallintoelinten jäsenten osalta. Lisäksi pörssiyhtiöiden tulee antaa toimivaltaisille viranomaisille tiedot toimenpiteistä, joita ne ovat toteuttaneet saavuttaakseen direktiivissä tarkoitetut tavoitteet. Pörssiyhtiöiden tulee lisäksi julkaista nämä tiedot verkkosivustoillaan.
Jos pörssiyhtiö ei ole saavuttanut jotakin edellä tarkoitetuista tavoitteista, tietoihin on sisällytettävä selvitys, miksi tavoitteita ei saavutettu, sekä kattava kuvaus toimenpiteistä, joita pörssiyhtiö on jo toteuttanut tai aikoo toteuttaa saavuttaakseen tavoitteet. Tiedot on tapauksen mukaan sisällytettävä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevaan selvitykseen.
Jäsenvaltioiden on toimitettujen tietojen perusteella julkaistava ja saatettava säännöllisesti ajan tasalle luettelo pörssiyhtiöistä, jotka ovat saavuttaneet jonkin määrällisistä tavoitteista.
Edellä tarkoitettuja velvoitteita ei sovelleta jäsenvaltiossa, joka on direktiivin nojalla (12 artikla) jättänyt soveltamatta hallituksen jäsenten rekrytointiprosessia koskevaa artiklaa (6 artikla) ja jonka kansallisessa lainsäädännössä säädetään säännöllisistä raportointivelvoitteista, joilla varmistetaan, että pörssiyhtiöiden osalta julkaistaan säännöllisesti tietoja niiden saavuttamasta edistyksestä naisten ja miesten tasapuolisemmasta edustuksesta hallintoelimissään.
Seuraamukset (8 artikla)
Jäsenvaltioiden on säädettävä direktiivin 5 artiklan 2 kohdan, 6 artiklan ja 7 artiklan mukaisesti määrättävistä kansallisten säännösten rikkomiseen pörssiyhtiöissä sovellettavista seuraamuksista. Käytettävissä tulee olla hallinnollisia tai oikeudellisia menettelyjä, joilla voidaan varmistaa velvoitteiden täyttäminen. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Niihin voi sisältyä sakkoja tai tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen toimivalta mitätöidä tai kumota annettujen kansallisten säännösten vastaisesti tehty valintapäätös.
Sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävät elimet ja kansallinen täytäntöönpano (10 artikla ja 11 artikla)
Jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi elin yhtiöiden hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämiseen, analysointiin, seurantaan ja tukemiseen.
Direktiivi on pantava kansallisesti täytäntöön ja notifioitava komissiolle 28.12.2024 mennessä. Jos jäsenvaltio on jättänyt soveltamatta rekrytointiprosessia koskevia säännöksiä (6 artikla), jäsenvaltion on toimitettava komissiolle tiedot, jotka osoittavat, että poikkeamisedellytykset (12 artikla) täyttyvät.
Uudelleentarkastelu (13 artikla)
Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle viimeistään 29.12.2025 ja sen jälkeen kahden vuoden välein kertomus direktiivin soveltamisesta. Tällaisiin kertomuksiin on sisällytettävä kattavat tiedot:
- toimenpiteistä, joilla määrällisiin tavoitteisiin pyritään;
- pörssiyhtiöiden raportointitiedot;
- tapauksen mukaan edustavat tiedot pörssiyhtiöiden yksilöllisistä määrällisistä tavoitteista
Jäsenvaltioiden, jotka ovat soveltaneet jäsenvaltioiden liikkumavaraa, on sisällytettävä edellä tarkoitettuihin kertomuksiin tiedot, joista käy ilmi:
- täyttyvätkö liikkumavaraa koskevat edellytykset;
- jos täyttyvät, tiedot siitä, miten ne täyttyvät, sekä siitä, edistyvätkö ne edelleen naisten ja miesten tasapuolisemman edustuksen saavuttamisessa toimivaan johtoon kuulumattomien hallintoneuvostopaikkojen tai kaikkien hallintoneuvostopaikkojen osalta pörssiyhtiöissä.
Saamiensa tietojen pohjalta komissio laatii asiasta omat kertomuksensa vuodesta 2026 alkaen sekä säännöllisin väliajoin sen jälkeen.
3
Nykytila ja sen arviointi
3.1
Soveltamisala
Voimassa olevan osakeyhtiölain (624/2006, jäljempänä myös OYL) 1 luvun 10 §:ssä säädetään pörssiyhtiön määritelmästä. Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.
Kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n määritelmän mukaan säännellyllä markkinalla tarkoitetaan pörssin tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavan markkinoiden ylläpitäjän ylläpitämää monenkeskistä järjestelmää, jossa saatetaan yhteen rahoitusvälineitä koskevia osto- ja myyntitarjouksia.
Suuryritys määritellään kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 4 c §:ssä, jonka mukaan suuryrityksellä tarkoitetaan sellaista kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätös-päivänä: 1) taseen loppusumma 20 000 000 euroa; 2) liikevaihto 40 000 000 euroa; 3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 250 henkilöä.
Pörssiyhtiöissä on tyypillisesti käytössä yksiportainen hallintomalli. Hallitus on osakeyhtiölain mukaan yhtiön ainoa pakollinen toimielin.
Vuoden 2024 maaliskuussa Helsingin pörssin, eli Nasdaq Helsinki Oy:n, päälistalle oli listautunut 135 yhtiötä, josta 132 yhtiötä oli päälistattu Helsingissä ja 3 yhtiötä Tukholmassa. Monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään (MTF), eli First North -listalle, oli puolestaan listautunut 49 yhtiötä. Valtaosa yhtiöistä on julkisia osakeyhtiöitä. Nasdaq First North Premier Growth Market -markkinasegmentillä oli yksi yksityinen osakeyhtiö.
Direktiivissä tarkoitettujen reunaehtojen mukaan soveltamisalaan kuuluu vuoden 2021 ja 2022 tilinpäätöstietojen perusteella noin 35 yhtiötä. Näistä yhtiöistä naisten osuus on vuoden 2024 hallituksia koskevien tietojen mukaan on keskimäärin noin 36 prosenttia.
3.2
Lainsäädäntö
Hallitusten jäsenten valinta
Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa hallituksen (ja hallintoneuvoston) jäsenten valinta on lähtökohtaisesti osoitettu yhtiökokoukselle. Pörssiyhtiöiden käytäntö vastaa mainittuja olettamasäännöksiä. Päätökset tehdään usein hallituksen tekemien päätösehdotusten perusteella.
Osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaan hallituksen jäsenten valinta kuuluu yhtiökokoukselle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto valitsee jäsenet. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muussa järjestyksessä, yhtiökokous voi valita jäsenen, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.
Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n mukaan hallitukseen tulee valita yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava vähintään yksi varajäsen ja tällöin hallituksen jäsentä koskevat osakeyhtiölain säännökset koskevat myös varajäsentä.
Osakeyhtiölaissa ei ole tarkempaa sääntelyä hallituksen jäsenten valintamenettelystä eikä hallituksen jäsenten yleistä kelpoisuutta pidemmälle meneviä vaatimuksia hallituksen kokoonpanolle. Pörssiyhtiöissä hallituksen jäsenehdotukset valmistelee tyypillisesti nimitystoimikunta, jonka toimintaa kuvataan tarkemmin jaksossa 3.3. Nimitystoimikunta on käytännössä merkittävin hallitusjäsenten valinnasta päättävä toimielin suurimmissa pörssiyhtiöissä. Varsinainen päätösvalta hallitusjäsenten nimittämisestä on kuitenkin osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksella.
Pörssiyhtiön raportointivelvollisuus hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Pörssiyhtiön tulee arvopaperimarkkinalain (746/2012, jäljempänä myös AML) 7 luvun 7 §:n mukaan antaa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetussa valtiovarainministeriön asetuksessa (1020/2012, jäljempänä myös VMA) on tarkemmat säännökset selvityksen sisällöstä. Selvityksen tulee sisältää muun muassa viittaukset sellaisiin hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeviin sääntöihin, joita yhtiön on noudatettava, tai suosituksiin, joita se on sitoutunut noudattamaan sekä kuvaus hallitukseen ja hallintoneuvostoon sovellettavista monimuotoisuutta (kuten ikä, sukupuoli tai koulutus- ja ammattitausta) koskevista toimintaperiaatteista. Selvitys voidaan sisällyttää yhtiön toimintakertomukseen taikka toimintakertomuksessa on viitattava selvitykseen, jos se annetaan erillisenä kertomuksena. Liikkeeseenlaskijan on pidettävä selvitys saatavilla internet-sivuillaan vähintään 10 vuoden ajan.
Käytännössä Arvopaperimarkkinayhdistys suosittaa, että selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä kertomuksena, jolloin voidaan korostaa osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavaa informaatiota.
Sukupuolten tasapuolista edustusta koskeva lainsäädäntö (työelämässä)
Sukupuolten tasapuolisesta kohtelusta työelämässä säädetään naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta annetussa laissa (609/1986, jäljempänä tasa-arvolaki). Säännökset koskevat työelämää, eikä siten esimerkiksi työelämää koskevia syrjintäsäännöksiä sovelleta yhtiöiden hallituksen jäsenten valintaan.
Suomen perustuslain 6 §:ssä säädetään yleisestä tasa-arvon edistämisvelvoitteesta. Säännöksen mukaan sukupuolten tasa-arvoa edistetään työelämässä, erityisesti palkkauksesta ja muista palvelussuhteen ehdoista määrättäessä, sen mukaan kuin lailla tarkemmin säädetään. Tasa-arvolaissa täsmennetään perustuslain säännöstä. Tasa-arvolain 6 §:n mukaan jokaisen työnantajan tulee työelämässä edistää sukupuolten tasa-arvoa tavoitteellisesti ja suunnitelmallisesti. Tasa-arvon edistämiseksi työelämässä työnantajan tulee ottaa huomioon käytettävissä olevien voimavarojen lisäksi eräitä laissa määriteltyjä seikkoja.
Tasa-arvolain 6 a § koskee työnantajia, joiden palvelussuhteessa olevan henkilöstön määrä on säännöllisesti vähintään 30 työntekijää. Tällaisten työnantajien on toteutettava tasa-arvoa edistävät toimet vuosittain laadittavan tasa-arvosuunnitelman mukaisesti. Jos työnantaja laiminlyö velvollisuutensa laatia tasa-arvosuunnitelma, tasa-arvovaltuutettu voi asettaa määräajan, jonka kuluessa velvollisuus on täytettävä (tasa-arvolain 19 § 3 momentti). Valtuutetun esityksestä tasa-arvolautakunta voi velvoittaa työnantajan sakon uhalla laatimaan tasa-arvosuunnitelman (tasa-arvolain 20 § 2 momentti ja 21 § 4 ja 5 momentti). Tasa-arvolaissa myös kielletään sukupuoleen perustuva syrjintä työelämässä (8 §). Lisäksi tasa-arvolaissa syrjinnän yleiskielto (7 §).
Yhdenvertaisuuslaissa (1325/2014) säädetään positiivisesta erityiskohtelusta. Yhdenvertaisuuslain 9 §:n mukaan sellainen oikeasuhtainen erilainen kohtelu, jonka tarkoituksena on tosiasiallisen yhdenvertaisuuden edistäminen taikka syrjinnästä johtuvien haittojen ehkäiseminen tai poistaminen, ei ole syrjintää.
Yhdenvertaisuuslain esitöissä viitataan oikeushenkilöiden perustamista ja toimintaa koskevaan lainsäädäntöön. Osakeyhtiölain osalta esitöissä todetaan, että lailla ei sinänsä puututa oikeushenkilöiden sisäiseen järjestäytymiseen, kuten hallituksen jäsenten tai muun ylimmän johdon valintamenettelyihin. Esitöiden mukaan tällaiset menettelyt ovat vain harvoin sen luonteisia, että ehdotetun lain syrjinnän ja vastatoimien kiellot voisivat käytännössä tulla niissä sovellettaviksi.
Hallituksen esitys eduskunnalle yhdenvertaisuuslaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi 19/2014 vp, s. 54.
Sukupuolten tasapuolista edustusta koskeva lainsäädäntö julkisen hallinnon ja julkista valtaa käyttävien toimielinten kokoonpanoissa
Tasa-arvolaissa on julkista hallintoa koskeva kiintiösäännös (4 a §), jonka tavoitteena on edistää naisten ja miesten yhtäläisiä mahdollisuuksia osallistua yhteiskunnalliseen päätöksentekoon. Siten julkisyhteisön määräysvallassa olevien listayhtiöiden osalta direktiivin kiintiötavoitteet jo täyttyvät.
Tasa-arvolain kiintiösäännös on arvioiden mukaan lisännyt naisten määrää päättävissä elimissä ja parantanut naisten urakehitysmahdollisuuksia. Siten säännöksen myötä on edistetty sukupuolten välisen tasa-arvon kehittymistä.
Sosiaali- ja terveysministeriö, Valtioneuvoston tasa-arvopoliittinen selonteko, Valtioneuvoston julkaisuja 2022:49, s. 32. Saatavilla: .
http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-383-590-0
3.3
Itsesääntely
Tavoitteet sukupuolten tasapuoliselle edustukselle hallintoelimissä
Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämä hallinnointikoodi sisältää pörssiyhtiöille suunnattuja hallinnointia ja raportointia koskevia suosituksia, jotka täydentävät pörssiyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Hallinnointikoodissa on suosituksia mm. hallituskokoonpanoon liittyvän ehdotuksen valmistelusta, hallituksen kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä nimitysvaliokunnasta ja -toimikunnasta. Nykyinen hallinnointikoodi on vuodelta 2020. Arvopaperimarkkinayhdistys on kuitenkin päivittämässä tämän esityksen kirjoitushetkellä hallinnointikoodin monimuotoisuutta koskevia kirjauksia
Hallinnointikoodin päivittämisestä ks. tarkemmin Arvopaperimarkkinayhdistyksen lausuntopyyntö muutosehdotuksista: .
https://www.cgfinland.fi/2023/lausuntopyynto-hallinnointikoodin-muutosehdotuksista/
. Jakson sisällössä kuvataan hallinnointikoodin nykyistä sisältöä sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen muutosehdotuksia siihen. Päivitetyn hallinnointikoodin on tarkoitus tulla voimaan arviolta alkusyksystä 2024.
Hallinnointikoodin suositukset 7, 8 ja 9 koskevat hallituskokoonpanoon liittyvän ehdotuksen valmistelua, hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen monimuotoisuutta. Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa noudatettua tapaa koskevan suosituksen 7 perusteluihin ehdotetaan lisättäväksi valmisteluprosessin systemaattisuutta ja hyviä valmistelukäytäntöjä edistäviä käytäntöjä. Suositusta 8 ehdotetaan korvattavaksi suosituksella, jonka mukaan hallituksessa on oltava tasapuolisesti edustettuina miehiä ja naisia. Tasapuolinen edustus toteutuisi vastaavasti kuin kiintiödirektiivin 40 prosentin tavoitteessa pyöristyssääntöineen ja se tulisi saavuttaa kiintiödirektiivin mukaisessa määräajassa. Monimuotoisuutta koskevia periaatteita koskevaan suositukseen 9 ehdotetaan lisättäväksi vaatimus selostaa se, miten hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat toteutuneet.
Hallinnointikoodin suositukset 15, 18 ja 19 koskevat erityisesti nimitysvaliokuntaa ja -toimikuntaa. Valiokunnan jäsenten valintaa koskevan suosituksen 15 perusteluita ehdotetaan täydennettäväksi siten, että jäsenten osaamisen, kokemusten ja näkemysten monimuotoisuuden tulisi tukea avointa keskustelua ja edistää valiokunnan kykyä käsitellä sen vastuulla olevia asioita monipuolisesti. Nimitysvaliokuntaa koskevan suosituksen 18 perusteluita ehdotetaan täydennettäväksi siten, että nimitysvaliokunnan olisi esitettävä perustelut sille, jos hallituksen ehdotus poikkeaa hallinnointikoodin suosituksista tai hallituksen monimuotoisuutta koskevista periaatteista. Suosituksen 19 perusteluihin ehdotetaan lisättäväksi vastaava maininta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan osalta.
Vuoden 2020 hallinnointikoodi koskee kaikkia Nasdaq Helsinki Oy:ssä listattuja pörssiyhtiöitä, Arvopaperimarkkinayhdistys ehdottaa soveltamisalaa laajennettavaksi koskemaan myös Nasdaq First North Premier Growth Market -markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena olevia suomalaisia yhtiöitä, jolloin myös monimuotoisuutta koskevien suositusten soveltamisala olisi aiempaa kattavampi.
Pörssiyhtiöt noudattavat hallinnointikoodin suosituksia noudata tai selitä –periaatteen (eng. comply or explain) nojalla. Jos yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta, yhtiön on julkistettava, miksi se on päättänyt poiketa suosituksen sisältövaatimuksista tai miksi se on päättänyt olla niitä noudattamatta. Vuoden 2024 keväällä soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallitusten sukupuolijakaumasta 36 prosenttia oli naisia. Keskimäärin suomalaiset pörssiyhtiöt poikkeavat erittäin vähän hallinnointikoodin suosituksista. Vain muutama pienemmistä pörssiyhtiöistä on vuonna 2022 ilmoittanut poikkeavansa hallinnointikoodin monimuotoisuutta koskevista suosituksista. Siten direktiivin soveltaminen ei suurimmilta osin käytännössä aseta sellaisia vaatimuksia, joita yhtiöiltä ei voitaisi odottaa nykytilassa. On kuitenkin huomattava, että suositukset eivät ole sellaisenaan yhtiöitä laintasoisesti velvoittavia, joten on mahdollista, että joissain yhtiöissä puutteelliset käytännöt edistävät esimerkiksi profiililtaan samankaltaisten hallitusehdokkaiden valintaa.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnat ja rekrytointiprosessia koskevat vaatimukset
Osakeyhtiö voi perustaa toimielimen, jossa hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus valmistellaan. Hallinnointikoodin suosituksen 7 mukaan ehdotus voidaan valmistella esimerkiksi hallituksessa tai hallituksen muodostamassa, hallituksen jäsenistä koostuvassa erillisessä valiokunnassa (nimitysvaliokunta) tai yhtiökokouksen asettamassa toimikunnassa, johon kuuluu hallituksen ulkopuolisia henkilöitä kuten suurimpien osakkeenomistajien nimittämiä edustajia (osakkeenomistajien nimitystoimikunta). Nimitystoimikuntien toimintaa ei ole säännelty laissa. Direktiivin soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä nimitystoimikunta on käytössä reilussa 80 prosentissa yhtiöistä, eli noin 30 yhtiössä.
Yleensä kukin yhtiön 3 — 5 suurimmasta osakkeenomistajasta nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan vuosittain. Nimitystoimikunnan toimintaa ohjaa yhtiökokouksen päättämä työjärjestys. Nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen edellä selostetun suosituksen 8 ja hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden mukaisesti. Monimuotoisuutta koskevat toimintaperiaatteet on kuvattava edellä mainitusti yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmässä.
Käytännössä suurimpien pörssiyhtiöiden julkisissa nimitystoimikuntia koskevissa työjärjestyksissä ei tuoda esiin, millaisten kriteerien nojalla nimityspäätökset tehdään. Yksittäisissä työjärjestyksissä voi kuitenkin olla mainintoja esimerkiksi siitä, sovelletaanko hallitusten kokoonpanon suunnittelussa monimuotoisuustavoitteita. Lisäksi työjärjestyksissä on tyypillisesti ehdokasasettelua koskevia salassapitosäännöksiä, joten nimitysprosesseissa ei ole nykyisellään mahdollista varmistaa esimerkiksi pätevyys- tai osaamisvaatimusten toteutumista. Hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus kuitenkin ilmoitetaan viimeistään yhtiökokouskutsussa. Ehdotus sisältää yleensä uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot sekä palkkioehdotuksen.
VN-TEAS-selvityksessä toteutetun kyselytutkimuksen vastaajien mukaan ennen kaikkea nimitystoimikunta- ja valiokunta ovat yrityksissä vastuullisia tasa-arvon toteutumisesta. Myös toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan katsottiin olevan tärkeitä sukupuolten välisen tasa-arvon toteutumisen kannalta.
Riikka Sievänen – Emilia Vähämaa – Kim Ittonen – Jesper Haga – Jussi Nikander – Jenna Hytti – Essi Paunisaari – Minna Tuominen-Thuesen – Terhi Lehmuskoski, Listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävät: Naisten urakehityksen haasteet. Valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminnan julkaisusarja 2023:7, s. 70. Saatavilla: .
https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/bitstream/handle/10024/164638/VNTEAS_2023_7.pdf?sequence=1&isAllowed=y
Haastatteluissa nousi esille, että nimitystoimikunnat ja -valiokunnat Suomessa ovat usein miesenemmistöisiä, koostuen esimerkiksi perheomistajien tai suurten instituutiosijoittajien miespuolisista johtohahmoista. Useat vastaajat uskovat, että miesvaltaiset nimitystoimikunnat ja -valiokunnat eivät edistä tasa-arvoa, sillä valitsijoilla voi olla taipumusta valita tehtäviin kaltaisiaan. Monen vastaajan mielestä nimitystoimielinten sukupuolijakaumaan tulee muiden kriteerien ohella kiinnittää huomiota, jotta ne olisivat rakenteeltaan mahdollisimman monimuotoisia ja sukupuolten kesken tasa-arvoisesti muodostettu.
Ibid, s. 50 – 58.
Hallintoedustus
Yhteistoimintalain (1333/2021) 5 luvussa säädetään henkilöstön edustuksesta yrityksen hallinnossa. Hallintoedustus voidaan toteuttaa joko sopimalla tai lakiin perustuvan järjestelyn mukaan. Hallintoedustus edellyttää henkilöstöltä tulevaa aloitetta sen toteuttamiseksi. Pääsääntöisesti suurten pörssiyhtiöiden hallituksissa ei ole työntekijäedustajia. Soveltamisalaan kuuluvista yrityksistä vain muutamalla on vuoden 2023 tietojen mukaan henkilöstöedustajia
Keskuskauppakamarin tilastot.
. Tällaisissa yrityksissä hallituksen koko on keskimääräistä suurempi.
5
Muut toteuttamisvaihtoehdot
5.1
Vaihtoehdot ja niiden vaikutukset
Kansallinen liikkumavara soveltamisalaa koskevissa säännöksissä
Valmistelun aikana on arvioitu, olisiko tarkoituksenmukaista laajentaa direktiivin reunaehtojen mukaista sääntelyn soveltamisalaa. Direktiivin reunaehtojen mukainen soveltamisala kohdistuu Suomen olosuhteissa vain rajattuun määrään pörssiyhtiöitä. Soveltamisalan laajentamista kaikkiin päälistan pörssiyhtiöihin perustelisi eri kokoisten pörssiyhtiöiden toimintaedellytysten ja käytäntöjen yhdenmukaistaminen. Toisaalta vaihtoehto voisi edistää myönteistä kehitystä sukupolijakauman monipuolistumisessa itsesääntelyä nopeammin. Esimerkiksi Norjassa ja Ranskassa (40 prosentin) kiintiötavoitteiden ulottaminen kaikkiin pörssiyhtiöihin on kasvattanut naisten määrää hallituksissa huomattavasti yli 40 prosenttiin
OECD, Joining Forces for Gender Equality: What is Holding us Back?, OECD Publishing, Paris 2023: Saatavilla: .
https://www.oecd-ilibrary.org/social-issues-migration-health/joining-forces-for-gender-equality_67d48024-en
. Lisäksi soveltamisalan laajentaminen kaikkiin pörssiyhtiöihin voisi vähentää sääntelyn monimutkaisuutta, kun sääntely soveltuisi yhdenmukaisesti kaiken kokoisiin yhtiöihin.
Ehdotuksessa päädyttiin kuitenkin pidättäytymään direktiivin mukaisessa soveltamisalassa. Tätä puoltaa itsesääntelyn kehitys. Hallinnointikoodiin päivitetään esitystä kirjoittaessa suositus siitä, että naiset ja miehet ovat tasapuolisesti edustettuina yhtiön hallituksessa. Lisäksi hallinnointikoodin muutosten myötä pyritään edistämään naisten ja miesten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöiden johdossa hallitustasoa laajemmin edellyttämällä vuosittaista raportointia hallituksen valiokuntien, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sekä johtoryhmän sukupuolijakaumasta. Toteutuessaan päivitykset edistävät sukupuolijakauman tasapainottamista tehokkaasti myös Nasdaq First North Premier Growth Market -markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä, joita ehdotetaan kuuluvaksi hallinnointikoodin soveltamisalaan. Näin edistetään myös hallitusohjelman tavoitetta siitä, että yritysten hallinnollinen taakka ei tarpeettomasti kasva. Toisaalta itsesääntelyn myötä pienemmillä pörssiyhtiöillä on myös parempi mahdollisuus sopeuttaa toimintatapojansa liiketoiminnan laajuuden mukaan, jolloin edistetään hallitusohjelman tavoitteita yritystoiminnan edellytysten helpottamisesta.
Kiintiötavoite ja laskentatapa
Valmistelun aikana on arvioitu kiintiötavoitteeksi asetettavaa prosenttiosuutta. Aliedustetun sukupuolen edustajia tulee olla joko a) 40 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomista jäsenistä tai b) 33 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista.
Kaikkiin hallintoelinpaikkoihin kohdistuva 33 prosentin vaihtoehto koskisi sekä yksiportaista (hallitus) että kaksiportaista (hallitus ja hallintoneuvosto) hallintomallia käyttäviä yhtiöitä, jolloin kokonaistavoitteeseen laskettaisiin mukaan myös toimitusjohtajat. Vaihtoehto voisi siten kasvattaa aliedustetun sukupuolen osuutta keskijohdossa ja johtoryhmissä. Toisaalta hallintoneuvosto ei ole laissa säädetty pakollinen toimielin ja hallinnointikoodia ehdotetaan päivitettäväksi siten, että hallintoneuvoston sukupuolijakauma esitettäisiin hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä prosenttiosuuksin. Hallintoneuvostoon ei kuitenkaan sovelleta hallinnointikoodin hallituksen kokoonpanoa koskevaa suositusta 8.
Hallintoneuvosto on listayhtiöissä varsin harvinainen ja se ei ole käytössä yhdessäkään soveltamisalaan kuuluvassa yhtiössä. Hallintoneuvosto on tyypillisesti käytössä maataloustuotteita tuottavissa yhtiöissä.
Ehdotuksessa päädyttiin hallituksen jäseniin kohdistuvaan 40 prosentin vaihtoehtoon, joka vastaa paremmin listayhtiöiden toimintaympäristöä, jossa korostuvat hallinnointikoodi ja hallitukseen ja toimitusjohtajaan perustuva hallintomalli. Jo nykytilassa listayhtiöt pyrkivät valitsemaan hallinnointikoodin myötä hallituksiin molempia sukupuolia, joten kiintiötavoite ei vaadi yrityksiltä kohtuuttomia lisätoimenpiteitä.
Kansallinen liikkumavara rekrytointia koskevissa säännöksissä
Direktiivin 6 artiklassa säädetään hallituksen jäsenten rekrytointiprosessista. Suomessa pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenten aliedustetun sukupuolen edustajien määrä on ollut 27.12.2022 noin 31 prosenttia ja soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä noin 35 prosenttia, joten Suomi voi jättää soveltamatta rekrytointia koskevia säännöksiä. Tässä esityksessä ehdotetaan, että Suomi jättää soveltamatta näitä säännöksiä.
Artiklan ensimmäisessä kohdassa on yksityiskohtaisia kriteereitä ehdokkaan pätevyyden vertailemiseksi. Nykytilassa pörssiyhtiöiden nimitystoimikunnissa noudatettavista ehdokkaiden valintaan liittyvistä valintakriteereistä ei ole saatavilla julkista tietoa niiden salassapitovaatimusten takia. Direktiivin rekrytointia koskevien vaatimusten soveltaminen voisi siten muuttaa rekrytointiprosessia entistä systemaattisemmaksi ja ammattimaisemmaksi. Joiltakin yhtiöiltä uusien vaatimusten noudattaminen voisi edellyttää rekrytointiprosessien uudelleenjärjestelyä ja muita pieniä hallinnollisia muutoksia. Lisäksi ennalta vahvistetut valintaperusteet voisivat edistää läpinäkyvyyttä ja luottamusta sijoittajien ja osakkeenomistajien keskuudessa. Toisaalta on yhtiöautonomian ja tahdonvaltaisuusperiaatteen mukaista, että yhtiön osakkeenomistajat saavat valita hallituksen kokoonpanon yhtiölainsäädännön yleisiä kelpoisuusehtoja noudattaen.
Mikäli säännökset saatettaisiin voimaan esityksen antamisen yhteydessä, ei yhtiöillä olisi aikaa sopeuttaa toimintaansa näiden menettelyiden käyttöönottamiseksi. Lisäksi on huomattava, että soveltamisalaan kuuluvista yhtiöistä noin kaksi kolmesta on jo saavuttanut 40 prosentin tavoitteen hallituksissaan, joten menettelyiden käyttöönotto ei vaikuttaisi merkittävästi rekrytointiprosesseihin. Siten esityksellä edistetään hallitusohjelman tavoitetta siitä, että lainsäädäntöuudistukset toteutetaan riittävän pitkillä siirtymäajoilla, jolloin yrityksille jää aikaa sopeuttaa toimintaansa. Lisäksi esitys edistää hallitusohjelman tavoitetta siitä, että EU-lainsäädännön toimeenpanon yhteydessä vältetään kansallista lisäsääntelyä. Sääntelyratkaisu mahdollistaa jatkossa jäsenvalinnan hyvien käytäntöjen kehittämisen ensisijaisesti itsesääntelyn keinoin.
Sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiössä edistävän toimielimen nimeäminen
Valmistelun aikana on selvitetty sukupuolten tasapuolista edustusta edistävän toimielimen nimeämistä. Direktiivin mukaan jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi elin yhtiöiden hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämiseen, analysointiin, seurantaan ja tukemiseen.
Direktiivin mukaan elin voisi olla työelämän tasa-arvodirektiivin mukainen viranomainen, Suomessa tasa-arvovaltuutettu (10 artikla) Tasa-arvovaltuutetun tehtävänä ei ole Suomessa yksityisoikeudellisten oikeussuhteiden (yhtiö ja hallitus) valvonta, joten tehtävä ei sovi valtuutetun nykyiseen rooliin. Lisäksi esityksessä ehdotetaan sääntelyä lisättäväksi osakeyhtiölakiin, joten tasa-arvovaltuutetulla on rajoitetut mahdollisuudet puuttua hallituksen jäsenten valintaa koskevaan menettelyyn.
Ehdotuksessa päädyttiin siihen, että direktiivin edellyttämä viranomaistehtävä on tarpeen sovittaa yhteen nykyisen pörssiyhtiöiden valvonta- ja oikeussuojajärjestelmän kanssa. Keskuskauppakamari tekee jo nykyisellään naisjohtajuuteen liittyvää analyysia ja arviointia, joten on tarkoituksenmukaista sovittaa direktiivin edellyttävät tehtävän sen toimintaan.
5.2
Muiden jäsenvaltioiden suunnittelemat tai toteuttamat keinot
EU on katsonut toistuvasti nykyisen tasa-arvon kehityksen olevan riittämätöntä tavoitteiden saavuttamiseksi. Useat jäsenvaltiot ovat jo ennen direktiivin voimaantuloa sisällyttäneet erilaisia tavoitteita hallitusten kokoonpanojen sukupuolijakauman tasoittamiseksi kansalliseen lainsäädäntöön.
Kansainvälisessä vertailussa on havaittavissa, että erot eri maiden välillä kaventuvat kovaa vauhtia. Naisten keskimääräinen osuus suurimpien pörssiyhtiöiden hallituksissa on ollut noin 34 prosenttia. Vuonna 2023 Suomi oli kansainvälisessä vertailussa sijalla kymmenen, jossa Suomea edellä tilastoissa ovat olleet esimerkiksi Ruotsi, Tanska, Alankomaat, Ranska, Italia ja Espanja.
Keskuskauppakamari, Naisjohtajakatsaus 1/2024. Maaliskuu 2024. Saatavilla: .
https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2024/03/Naisjohtajakatsaus_01-2024.pdf
Usean jäsenvaltion täytäntöönpanotoimet eivät ole tiedossa esityksen kirjoittamishetkellä.
5.2.1
Ruotsi
Ruotsi lykkää direktiivin rekrytointimenettelyä koskevien säännösten soveltamista. Ruotsissa naisten osuus suurimpien pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä on ollut viime vuosina 35 prosentin tasolla. Direktiivin soveltamisalaan kuuluvien yritysten hallituksista naisten osuus on vuonna 2024 arviolta 39 prosenttia, joten itsesääntelyllä on onnistuttu hyvin sukupuolijakauman tasapainottamisessa.
Ruotsi pyrkii toimeenpanemaan direktiivin tavalla, joka puuttuu yrityssääntelyyn mahdollisimman vähän. Tästä johtuen ehdotukset muutoksista kohdistuvat pääasiassa vuosikertomuslakiin (årsredovisningslag 1995:1554), jossa on jo pitkään säädetty yritysten velvollisuudesta ilmoittaa hallituksen jäsenten sukupuolijakauma. Raportointivelvollisuutta ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että myös muutos edellisvuoteen nähden raportoidaan. Raportointivelvollisuus on kuitenkin tarkoitus ulottaa koskemaan laajempaa yritysjoukkoa kuin mitä direktiivi edellyttää. Lainvalmistelussa on arvioitu, että viranomaisten (Finanssivalvonta, Finansinspektionen) nykyiset mahdollisuudet puuttua sellaisten yhtiöiden toimintaan, jotka eivät laadi asianmukaista vuosikertomusta, riittävät täyttämään direktiivin vaatimukset seuraamuksista. Ruotsissa on arvioitu, että raportointivelvollisuus voisi tulla voimaan heti lain voimaantulon jälkeen, jolloin kehitystä voidaan seuraa ajantasaisesti.
Lagrådsremiss, Nya regler om hållbarhetsrapportering. Saatavilla: .
https://www.regeringen.se/contentassets/684202d821074ab1955998370ec0c02b/nya-regler-om-hallbarhetsrapportering.pdf
5.2.2
Tanska
Tanskassa on pyritty lisäämään naisten määrää pörssiyhtiöiden hallituksissa ja yritysten johdossa usean vuoden ajan. Naisten osuus suurimpien pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä on vuonna 2023 on ollut noin 41 prosenttia
Keskuskauppakamari. Naisjohtajakatsaus. Naiset pörssiyhtiöiden johdossa – kansainvälinen vertailu. Maaliskuu 2023. Saatavilla: .
https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2023/03/Naisjohtajakatsaus-maaliskuu-2023.pdf
. Vuodesta 2013 lähtien suurimmilla yrityksillä on ollut lakisääteinen vaatimus asettaa täsmällisiä tavoitteita tasa-arvoisemman sukupuolijakauman varmistamiseksi hallituksessa. Kyseessä ei siis ole varsinainen kiintiölaki, sillä yhtiöiden on määritettävä itselleen tavoite, josta on raportoitava vuosittain. Sääntelyn piirissä on lähes 2 400 yhtiötä. Sääntelyn ulkopuolelle jäävät alle 50 työntekijän yhtiöt. Tästä huolimatta edistystä ei ole juurikaan tapahtunut. Sääntelyn rikkomisesta ei koidu merkittäviä seurauksia yritykselle.
Vaatimuksia tiukennettiin 1.1.2023 voimaan tulleilla lainmuutoksilla, jotka kohdistuivat osa-keyhtiölakiin (selskabsloven), lakiin kaupallisista säätiöistä (lov om erhvervsdrivende fonde) ja lakiin tietyistä elinkeinonharjoittajista (lov om visse erhvervsdrivende virksomheder). Muutoksen tarkoituksena oli valmistautua ennakolta direktiivin asettamiin vaatimuksiin. Uusia säännöksiä sovelletaan vuosikertomuslain 7 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaisesti määriteltyihin suuriin yrityksiin, valtionyrityksiin (julkiset osakeyhtiöt mukaan luettuina) ja julkisesti noteerattuihin osakeyhtiöihin. Yritysten on asetettava tavoiteluku aliedustetun sukupuolen osuudelle yhtiön kaikilla johtamisen tasoilla, ei vain ylimmässä johtoelimessä. Lisäksi uusia ja korkeampia tavoitteita on asetettava, kun aikaisemmat tavoitteet saavutetaan - kunnes hallituksessa ja johdossa saavutetaan 40-60 prosentin sukupuolijakauma. Jäseniä, jotka työntekijät valitsevat, ei sisällytetä tavoitelukuun.
5.2.3
Alankomaat
Alankomaissa naisten osuutta hallituksen jäsenistä on pyritty kasvattamaan lainsäädännön keinoin. Vuonna 2023 suurimmissa pörssiyhtiöissä naisten osuus on ollut noin 41 prosenttia
Keskuskauppakamari. Naisjohtajakatsaus. Naiset pörssiyhtiöiden johdossa – kansainvälinen vertailu. Maaliskuu 2023. Saatavilla: .
https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2023/03/Naisjohtajakatsaus-maaliskuu-2023.pdf
.
Alankomaissa vuonna 2011 hyväksyttiin väliaikainen sukupuolikiintiö ilman sanktioita, joka tuli voimaan 2013. Kiintiötavoitteeksi asetettiin 30 prosenttia. Laki koski listattuja ja tietyn kokoluokan listaamattomia yhtiöitä, arviolta 4 200-6 100 yhtiötä. Laki perustui noudata tai selitä -periaatteeseen. Laki raukesi tammikuussa 2020.
Tammikuussa 2022 tuli voimaan uusi kiintiölaki, jonka mukaan pörssiyhtiöiden hallintoneuvoston jäsenistä vähintään kolmanneksen on oltava miehiä ja vähintään kolmanneksen naisia. Lisäksi suurten osakeyhtiöiden on asetettava asianmukaiset ja kunnianhimoiset tavoitteet sukupuolten monimuotoisuuden parantamiseksi hallituksissaan ja ylimmän johdon keskuudessa ja raportoitava edistymisestään vuosittain. Laki on voimassa kahdeksan vuotta ja sen vaikuttavuutta arvioidaan viiden vuoden kuluttua voimaantulosta.
Sociaal-Economische Raad, Vrouwenquotum en de wet ingroeiquotum en streefcijfers: zo kun je eraan voldoen. Saatavilla: .
https://www.ser.nl/nl/thema/diversiteitsportaal/vrouwenquotum
5.2.4
Ranska
Ranskassa naisen osuus suurimmista pörssiyhtiöistä on EU-maista suurin. Vuonna 2023 naisten osuus on ollut yli 46 prosenttia. Ranskassa on lakisääteisen kiintiön ohella täydentävää itsesääntelyä sukupuolijakauman tasapainottamiseen.
Laki naisten ja miesten tasapainoisesta edustuksesta hallituksessa ja hallintoneuvostoissa tuli voimaan vuonna 2011 (La loi no 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équi-librée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, loi Copé-Zimmermann). Laissa määrättiin lakimuutoksia Ranskan kauppalakiin (Code de commerce) ja lakiin julkisen sektorin demokratisoinnista (Loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public).
Ranskan kauppalain mukaan vuoteen 2014 mennessä hallituksissa tuli olla vähintään 20 pro-senttia aliedustetun sukupuolen edustajia, ja vuoteen 2017 mennessä vähintään 40 prosenttia. Sääntely koski listayhtiöitä sekä yhtiöitä, joilla on vähintään 500 työntekijää ja yli 50 miljoonan euron liikevaihto. Vuonna 2020 lain soveltamisalaa laajennettiin kattamaan vähintään 250 työntekijän yritykset. Hallituksissa, joissa on yli kahdeksan jäsentä, ero kunkin sukupuolen jäsenten lukumäärän välillä saa olla enintään kaksi. Mikäli yhtiö ei noudata vaatimuksia, avoimet hallituspaikat voidaan täyttää vain aliedustettua sukupuolta olevalla jäsenellä. Yliedustetun sukupuolen jäsenen nimitys on mitätön.
Loi Rixain -laki hyväksyttiin vuonna 2021. Lain tarkoituksena on lisätä sukupuolten edustus-ta muissakin hallintoelimissä kuin hallituksissa. Lain mukaan yritysten on saavutettava 30 prosentin tavoite 1.3.2026 mennessä ja lopulta 40 prosentin tavoite 1.3.2029 mennessä. Laki soveltuu suuriin yrityksiin, joilla on yli 1000 työntekijää viimeisen kolmen vuoden aikana. Laissa ylimmäksi hallintoelimeksi määritellään ”mikä tahansa elin, joka on perustettu yhtiöön millä tahansa säädöksellä tai yrityskäytännöllä avustamaan säännöllisesti yleisestä johdosta vastaavia elimiä tehtäviensä suorittamisessa”. Velvoitteiden rikkomisesta voidaan määrätä seuraamusmaksu. On mahdollista, että sääntely johtaa siihen, että yritykset perustavat epävirallisia hallintoelimiä lain asettamien velvoitteiden välttämiseksi.
5.2.5
Italia
Italiassa vuonna 2023 suurimmissa pörssiyhtiöissä naisten osuus on ollut noin 43 prosenttia. Sukupuolikiintiöstä listayhtiöiden hallituksille säädettiin ensimmäisen kerran vuonna 2011. Tällöin säädettiin 20 prosentin kiintiö, joka tuli saavuttaa 2012 mennessä ja 33 prosentin kiintiö, joka tuli saavuttaa 2015 mennessä (Golfo-Mosca -laki, Legge, 12/07/2011 n° 120). Soveltamisalaan kuuluivat listayhtiöt ja valtio-omisteiset yhtiöt. Vuonna 2020 säädettiin 40 prosentin kiintiö hallituksen jäsenille. Kiintiö on voimassa kuusi hallituskautta. Noudattamatta jättämisestä voidaan antaa varoitus ja mikäli yritys ei ryhdy toimenpiteisiin neljän kuukauden kuluessa, annetaan sakkorangaistus.
5.2.6
Espanja
Espanjassa vuonna 2023 suurimmissa pörssiyhtiöissä naisten osuus on ollut noin 39 prosenttia. Espanja julkaisi joulukuussa 2023 lakialoitteen kiintiödirektiivin täytäntöönpanemiseksi. Soveltamisalassa olisivat pörssiyhtiöt ja suuret osakeyhtiöt, jotka täyttävät direktiivin mukaiset raja-arvot. Tavoitteena on, että naisten määrä hallituksissa ei saa alittaa 40 prosentin tavoitetta. Tavoitteen saavuttamiseksi yhtiöiden on mukautettava hallitusten jäsenten valintaa koskevia menettelyjään direktiivin vaatimuksia vastaavasti .
Ministerio de Igualdad, El Gobierno aprueba el Proyecto de Ley orgánica de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres. Saatavilla: https://www.igualdad.gob.es/wp-content/uploads/05122023-NP-Ley-de-Paridad.pdf
11
Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys
Lakia alemman asteinen sääntely
Ehdotettu sääntely sisältää asetuksenantovaltuuden, joka on merkityksellinen perustuslain 80 §:n kannalta. Voimassa olevaan toimivaltasäännökseen perustuva luonnos asetuksen muutoksiksi on esityksen liitteenä ja sitä käsitellään edellä jaksossa 8. Asetusluonnoksessa olevan sääntelyn arvioidaan täyttävän perustuslain 80 §:stä johtuvat edellytykset, koska säännöksissä ei ehdoteta säädettäväksi yksilön oikeuksien tai velvollisuuksien perusteista, eikä asioista, jotka perustuslain mukaan muuten kuuluvat lain alaan.
Voimaantulo
Lisäksi 1. lakiehdotuksen mukaan osakeyhtiölain 6 luvun 9 b § on tarkoitettu tulemaan voimaan valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana, joten arvioitavana on myös muutosten voimaansaattaminen perustuslain 79 §:n suhteen.
Perustuslain 79 §:n mukaan laista tulee käydä ilmi, milloin se tulee voimaan. Erityisestä syystä laissa voidaan säätää, että sen voimaantuloajankohdasta säädetään asetuksella. Tästä voi olla kysymys esimerkiksi silloin, kun suuren lainsäädäntökokonaisuuden eri osien on tultava voimaan samana ajankohtana eikä tuota ajankohtaa ole lakia säädettäessä tarkoituksenmukaista tai mahdollista vielä vahvistaa (HE 1/1998 vp, s. 130/II, ks. myös PeVL 44/2018 vp, s. 3—4, PeVL 7/2005 vp, s. 11/ II). Perustuslakivaliokunnan käytännössä erityisenä syynä on pidetty myös lain voimaantuloajankohdan sidonnaisuutta Suomen kansainvälisten velvoitteiden tai esimerkiksi Euroopan unionin lainsäädännön voimaantuloon (ks. esim. PeVL 36/2010 vp, s. 3/I, PeVL 21/2007 vp, s. 2/II, PeVL 46/2006 vp, s. 4/I).
Ehdotettu sääntely on tarkoitettu Euroopan unionin oikeuden kansalliseen täytäntöönpanoon. Direktiivin velvoitteet on osana sen laajemman täytäntöönpanon kokonaisuutta saatettava voimaan kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun poikkeamisen edellytykset eivät enää täyty. Käytännössä tämä merkitsisi sitä, että lain velvoittamien tahojen olisi sopeutettava toimintaansa uusien rekrytointia koskevien velvoitteiden noudattamiseen vastaavassa aikataulussa. Lain säätämiseen tavanomaisesti tarvittavan ajan näkökulmasta kuutta kuukautta voidaan pitää liian lyhyenä ajanjaksona, jos aikatauluun tulisi varata kohtuullisesti aikaa myös lain velvoittamien tahojen ennakkovarautumiseen lain säännöksen voimaantuloon. Lain voimaansaattaminen asetuksella varmistaisi kohtuulliseen ennakkovarautumiseen tarvittavan ajan riittävyyttä.
Säännöksen voimaansaattamisessa huomioitavana seikkana voidaan pitää sitä, että laissa sinänsä olisi jo säädettynä asiaa koskeva perussääntely, vaikka sen voimaantulosta säädettäisiin myöhemmin asetuksella. Sääntelyn voimaansaattamista valtioneuvoston asetuksella voidaan katsoa perustelevan osaltaan myös sillä, että kyse olisi hyvin rajatusta sääntelykokonaisuudesta. Perustuslakivaliokunta on aiemmassa käytännössään (PeVL 4/2000 vp) pitänyt mahdollisena, että asetuksella voidaan erityisen syyn vaatimuksen täyttyessä säätää myös lain joidenkin säännösten voimaantuloajankohdasta. Tällöin perustuslain 79 §:n 3 momentissa tarkoitetun erityisen syyn on katsottu voivan liittyä siihen, että lain velvoittamat tahot saavat tarpeellista siirtymäaikaa toimintansa sopeuttamiseen.
Koska nykytilassa direktiivin velvoitteita voidaan pitää varsin vieraina suomalaiselle yhtiöoikeudelle, on perusteltua varmistaa, että lain velvoittamat tahot ovat hyvissä ajoin ennen säännöksen sovellettavaksi tuloa tietoisia siitä, minkälaisia velvoitteita niihin voi kohdistua. Ehdotetun asetuksenantovaltuuden ei voida katsoa tarkoittavan merkittävän harkintavallan antamista lain voimaantulosta päättämisestä valtioneuvostolle, koska direktiivissä edellytetään sääntelyn voimaansaattamista tiettyjen edellytysten täyttyessä. Edellytykset on kerrottu edellä jaksossa 8. Edellä esiin tuotujen seikkojen perusteella säännöksen voimaansaattamiseen asetuksella on hallituksen käsityksen mukaan olemassa perustuslain 79.3 §:ssä tarkoitettu erityinen syy.
Johtopäätökset
Edellä mainituilla perusteilla lakiehdotukset voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.