Viimeksi julkaistu 31.5.2024 12.54

Hallituksen esitys HE 60/2024 vp Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain 6 luvun ja kauppakamarilain 2 §:n muuttamisesta

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia ja kauppakamarilakia. Ehdotetuilla laeilla pantaisiin täytäntöön pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamista ja siihen liittyviä toimenpiteitä koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi. 

Esityksen tavoitteena on panna täytäntöön direktiivin vähimmäisvaatimukset siltä osin kuin voimassa oleva kansallinen lainsäädäntö ei täytä niitä. 

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 28.12.2024. Säännöksiä sovellettaisiin siten, että pörssiyhtiöiden olisi saavutettava velvoitteet viimeistään 30.6.2026.  

PERUSTELUT

Asian tausta ja valmistelu

1.1  Tausta

Pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamisesta ja siihen liittyvistä toimenpiteistä annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2022/2381 (jäljempänä kiintiödirektiivi tai direktiivi) on allekirjoitettu 23.11.2022, ja se on tullut voimaan 27.12.2022. Direktiivi on määräaikainen, ja sen voimassaolo päättyy 31.12.2038. Jäsenvaltioiden on direktiivin 11 artiklan 1 kohdan mukaan annettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään 28.12.2024. 

Hallituksen esitys sisältää ehdotukset tarpeellisiksi lainsäädäntömuutoksiksi direktiivin täytäntöön panemiseksi Suomessa. 

1.2  Valmistelu

EU-säädöksen valmistelu

Komissio antoi 16.11.2012 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi julkisesti noteerattujen yhtiöiden toimivaan johtoon kuulumattomien johtokunnan jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamisesta ja siihen liittyvistä toimenpiteistä (saatavilla internet-sivulla: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/ALL/?uri=CELEX:52012PC0614 ). EU:n toimielimet ja jäsenvaltiot olivat vuosikymmenten kuluessa antaneet yrityksille monenlaisia suosituksia ja kannustaneet itsesääntelyyn sukupuolten tasa-arvon edistämiseksi taloutta koskevassa päätöksenteossa. Myönteinen kehitys oli kuitenkin ollut hidasta. Komission mukaan yhtenäisistä toimenpiteistä ei ollut säädetty, ja kansallisen tason sääntelyn kirjavuus tai puute haittasivat sisämarkkinoiden toimintaa. Komission keskeisenä tavoitteena oli yhdenmukaistaa vähimmäisvaatimukset ja lisätä huomattavasti naisten määrää yritysten johtokunnissa koko EU:ssa. Komissio rajasi soveltamisalan ulkopuolelle pienet ja keskisuuret yritykset, sillä uusista vaatimuksista saattaisi koitua niille kohtuuton taakka. Direktiiviehdotuksen oikeusperusta on Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (jäljempänä SEUT) 157 artiklan 3 kohta miesten ja naisten tasa-arvosta työtä ja ammattia koskevissa kysymyksissä.  

Komission ehdotus poikkesi aiemmasta kotimaisesta ja EU-sääntelystä ja ohjeistuksesta siten, että siinä olisi säännelty nykyistä tarkemmin hallituksen jäsenten valintamenettelyä ja asetettu hallituksen jäsenten yleistä kelpoisuutta pidemmälle meneviä vaatimuksia hallituksen kokoonpanolle. Sukupuolten tasa-arvon edistämisestä yhtiöiden hallituksissa ei Suomessa ole sitovaa lainsäädäntöä. Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen laatima listayhtiöiden hallinnointikoodi on täydentänyt lakisääteisiä menettelytapoja antamalla pörssiyhtiöille hallinnointia ja raportointia koskevia suosituksia, perustuen noudata- tai selitä -periaatteelle (eng. comply or explain). Sen keskeisenä tavoitteena on ollut hyvän hallintotavan edistäminen suomalaisten pörssiyhtiöiden kilpailukykyä ja menestystä tukevalla tavalla. 

Oikeusministeriö järjesti 15.1.2013 laajan kuulemistilaisuuden ja lausuntokierroksen yhtiöille, niiden etutahoille ja sidosryhmille, kansalaisjärjestöille, viranomaisille ja tutkijoille hallituksen tasa-arvo-ohjelman mukaisesta arviosta sukupuolten tasapuolisemman edustuksen toteutumisesta pörssiyhtiöiden hallituksissa (saatavilla internet-sivulla: https://oikeusministerio.fi/hanke?tunnus=OM062:00/2017 ). Direktiiviehdotus jakoi mielipiteitä lausunnonantajien keskuudessa. Osa lausunnonantajista katsoi, että sukupuolten tasapuolisen edustuksen vakiinnuttaminen pörssiyhtiöiden hallituksessa edellyttää velvoittavaa lainsäädäntöä ja tehokkaita sanktioita. Toisten mielestä taas kansallinen itsesääntely pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolijakauman tasapainottamiseksi on toimivaa, eikä Suomessa ole tarvetta lisäsääntelylle. Direktiiviehdotuksen nähtiin muun muassa kaventavan tarpeettomalla tavalla osakkeenomistajien päätösvaltaa omistamassaan yhtiössä, lisäävän hallinnollista taakkaa sekä heikentävän yhtiöiden halukkuutta olla pörssiyhtiö.  

Valtioneuvosto suhtautui myönteisesti ehdotuksen tavoitteeseen edistää sukupuolten välistä tasapainoa talouselämän päätöksenteossa ja hyödyntää täysimääräisesti tarjolla olevien ehdokkaiden lahjakkuutta sukupuolten edustuksen tasapainottamiseksi yritysten hallituksissa ja hallintoneuvostoissa (U 81/2012 vp, saatavilla eduskunnan verkkosivuilla osoitteessa https://www.eduskunta.fi/FI/vaski/KasittelytiedotValtiopaivaasia/Sivut/U_81+2012.aspx ). Valtioneuvosto totesi ehdotuksen tukevan Suomen hallituksen tasa-arvo-ohjelman (2012 — 2015) toteutumista. Valtioneuvosto korosti, että komission direktiiviehdotus on muotoiltu väljästi ja sen sisältämät vaatimukset eivät ole kohdeyhtiöille kohtuuttomia, kun otetaan huomioon tavoiteltavat hyödyt sekä osaamisen nykyistä tehokkaampi käyttö yhtiöiden johtotehtävissä.  

Valtioneuvoston mukaan direktiiviehdotuksen pakottavat vaatimukset suomalaisille listayhtiöille koskivat käytännössä vain hallituksen tai hallintoneuvoston jäseniksi ehdolla olevien avointa pätevyysarviointia sekä valintojen ja niiden perusteiden raportointia ja julkistamista. Lisäksi direktiivin täytäntöönpanon ja kiintiötavoitteen saavuttamisen määräajat olivat suomalaisille listayhtiöille riittävät. Valtioneuvosto nosti esille naisten ja miesten tasavertaisen koulutustason ja naisten aseman yritysten työmarkkinoilla Suomessa, mistä johtuen Suomen on moniin muihin EU:n jäsenvaltioihin verrattuna helpompi noudattaa direktiivin kiintiötavoitetta. 

Toisaalta valtioneuvosto kiinnitti erityistä huomiota siihen, että direktiiviehdotuksen SEUT:n mukainen oikeusperusta kaipaisi tarkennusta. Direktiiviä koskevien neuvottelujen tavoitteeksi valtioneuvosto esitti, että epäselvyyksiä ja tulkinnanvaraisuuksia tulisi selventää. Epäselvyyksiä liittyi valtioneuvoston mukaan esimerkiksi siihen, mikä on riittävä ja tarkoituksenmukainen seuraamusjärjestelmä, josta kansallisessa laissa tulisi säätää. Myös pätevyysarviointiperusteisiin ja -menettelyyn, kiintiön laskentaperusteisiin, soveltamisalaan sekä lainvalintaan liittyviä säännöksiä oli valtioneuvoston mukaan selvennettävä. 

Eduskunnan työelämä- ja tasa-arvovaliokunta yhtyi asiassa valtioneuvoston kantaan todeten, että direktiiviehdotus tukee hyvin Suomen kansallisia toimenpiteitä taloudellisen päätöksenteon tasa-arvon lisäämiseksi (TyVL 1/2013 vp, saatavilla eduskunnan verkkosivuilla osoitteessa https://www.eduskunta.fi/FI/Vaski/sivut/trip.aspx?triptype=ValtiopaivaAsiakirjat&docid=tyvl+1/2013#LAUJOHD ). Valiokunta nosti kuitenkin esille, että direktiivin säännökset pätevyysarvioinnista eivät tue naisten valintaa hallituksiin kaksiportaista hallintojärjestelmää käyttävissä yhtiöissä, joissa hallinto- ja valvontaelimet ovat erillisiä. Valiokunnan mukaan tämä vaarantaa direktiivin tavoitteen saavuttamisen ja saattaa johtaa tulevaisuudessa jopa nykyistä suurempiin eroihin jäsenvaltioiden välillä. Suomessa vain osuustoimintataustaiset suomalaiset pörssiyhtiöt (noin 5 kpl) käyttävät kaksiportaista hallintomallia. Näiden yhtiöiden miesvaltaisuus on laskenut merkittävällä tavalla Suomen keskiarvoa naisten määrästä pörssiyhtiöiden hallituksissa.  

Myös talousvaliokunta yhtyi asiassa valtioneuvoston kantaan painottaen, ettei direktiiviehdotus edellytä valitsemaan epäpätevää tai epäsopivaa henkilöä vain sukupuolen vuoksi (TaVL 5/2013 vp, saatavilla eduskunnan verkkosivuilla osoitteessa https://www.eduskunta.fi/FI/Vaski/sivut/trip.aspx?triptype=ValtiopaivaAsiakirjat&docid=tavl+5/2013 ). Sen sijaan olennaista on, että aliedustustilanteissa tehdyt valinnat kyetään perustelemaan, mikä asettaa uusia velvoitteita muun muassa Suomessa yleisesti käytetyille nimitysvaliokunnille. Talousvaliokunta korosti, että valintakriteereihin saattaa sisältyä seikkoja, jotka kuuluvat yrityksen liikesalaisuuksien piiriin. Täten jatkokäsittelyssä oli valiokunnan mukaan aiheellista kiinnittää huomiota siihen, miten liikesalaisuuksien suoja turvataan. Lisäksi lausunnon mukaan lisäselvitystä tarvitaan sanktioinnin ja soveltamisalan tarkoituksenmukaisuuden osalta.  

Työllisyys-, sosiaalipolitiikka-, terveys- ja kuluttaja-asioiden neuvoston (TSTK) työryhmässä ehdotusta käsiteltiin aktiivisesti vuoteen 2015 asti. Jäsenvaltiot olivat yksimielisiä direktiivin tavoitteista, mutta toteuttamiskeinojen osalta kannat jakautuivat yhtäältä direktiivisääntelyä kannattaviin ja toisaalta sitä vastustaviin, neuvoston suositusta tai kansallisia säännöksiä kannattaviin, jäsenvaltioihin. Vastustajat pitivät direktiiviä ennen kaikkea toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteen vastaisena. Kompromissiehdotuksissa komission ehdotuksen epäselvyydet ratkaistiin Suomen kannalta tyydyttävällä tavalla. Komission ehdotukseen tehtiin myös muutoksia, joilla ei ole Suomen kannalta merkitystä, esimerkiksi valtionyhtiöitä koskeva nopeutettu aikataulu poistettiin. Suomi nosti keskusteluissa esille, että hallituspaikoista päättäminen on rinnastettu pitkälti työhönottoa muistuttavaan menettelyyn, mikä on Suomen mielestä ongelmallista. Direktiivissä ei Suomen kannan mukaan tulisi vedota rekrytointikäytäntöihin tai yksittäisiin tapauksiin. 

Neuvoston kokouksessa 14.3.2022 työ- ja sosiaaliministerit saavuttivat yleisnäkemyksen direktiiviehdotuksesta, joka vastasi sisällöltään melko pitkälle Suomen neuvottelutavoitteita (saatavilla internet-sivulla: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-6468-2022-INIT/en/pdf ). Direktiivin tavoitteen ja ehdotetun oikeusperustan välistä yhteyttä vahvistettiin. Lisäksi kehitettiin sääntelyä poikkeamismahdollisuudesta ja raportointivaatimuksia koskevia säännöksiä selkeytettiin. Sanamuotoa muutettiin hieman sen selkeyttämiseksi, että nimenomaan jäsenvaltiot tekevät valinnan vaihtoehtoisten tavoitteiden välillä (aliedustetun sukupuolen edustajilla on oltava vähintään 40 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomien jäsenten hallintoelinpaikoista tai vähintään 33 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista, kun mukaan luetaan sekä toimivaan johtoon kuuluvat että toimivaan johtoon kuulumattomat hallintoelinten jäsenet). Koska asian edellisestä käsittelystä neuvostossa oli jo kulunut aikaa, täytäntöönpanoaikataulua mukautettiin.  

Euroopan parlamentti hyväksyi kantansa huomattavalla enemmistöllä 20. marraskuuta 2013 (saatavilla internet-sivulla: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A52013AP0488 ). Euroopan parlamentti suhtautui myönteisesti komission ehdotukseen ja vaati kovempia seuraamuksia velvoitteiden rikkomisesta ja sen selvittämistä, voisiko direktiivin soveltamisalaa laajentaa koskemaan listaamattomia julkisia yhtiöitä. Euroopan parlamentti myös huomautti, että vaikka direktiiviä ei sovellettaisi pieniin ja keskisuuriin yrityksiin tai mikroyrityksiin, jäsenvaltioiden olisi tuettava näitä yrityksiä ja annettava niille kannustimia sukupuolten välisen tasapainon parantamiseksi kaikilla johtotasoilla ja niiden hallituksissa. Euroopan parlamentti painotti, että edistys on ollut nopeinta niissä jäsenvaltioissa, joissa on annettu sitovaa lainsäädäntöä hallitusten kiintiöistä.  

Neuvosto ja Euroopan parlamentti pääsivät 7.6.2022 poliittiseen yhteisymmärrykseen uudesta EU-säädöksestä, joka on suurimmalta osin Suomen neuvottelutavoitteiden mukainen. Euroopan parlamentille tärkein neuvottelutavoite, sanktioiden koventaminen, jakoi mielipiteitä. Kolmikantaneuvotteluissa Euroopan parlamentti onnistui sisällyttämään EU-säädökseen yleisnäkemystä tiukempia säännöksiä direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisesta. Lisäksi päästiin yhteisymmärrykseen Euroopan parlamentin ehdottamasta uudesta määräajasta kiintiötavoitteen saavuttamiselle, 30.6.2026. Euroopan parlamentin ehdottama soveltamisalan laajentaminen ei saanut kannatusta jäsenmaiden keskuudessa. Euroopan parlamentti olisi ollut valmis viemään myös tietojenantoa koskevaa sääntelyä neuvoston kantaa pidemmälle. Neuvottelujen tuloksena kohtaa ei kuitenkaan muutettu valintaprosessin liiallisen sääntelyn ja hallinnollisen taakan kasvattamisen välttämiseksi. 

Direktiivin hyväksymisen kannalta olennainen kysymys neuvotteluissa koski jäsenvaltioiden mahdollisuutta lykätä tai jättää soveltamatta direktiivissä asetettuja velvoitteita. Yleisnäkemyksen mukaan näin voitaisiin toimia, jos jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä on jo sääntelyä pörssiyhtiöiden hallintoelinten sukupuolijakaumasta taikka jos aliedustetun sukupuolen edustajilla on jo määrätty osuus jäsenmaan pörssiyhtiöiden hallintoelinpaikoista määräaikaan mennessä. Suomi tuki joustomahdollisuuden säilyttämistä yleisnäkemyksen mukaisena. Direktiivillä ei olisi merkittäviä välittömiä vaikutuksia suomalaisiin listayhtiöihin, mikäli direktiivin asettamien velvoitteiden noudattamista lykättäisiin Suomessa. Euroopan parlamentti ei lähtökohtaisesti tukenut poikkeamismahdollisuutta, sillä se näki poikkeamismahdollisuuden keinona kiertää direktiivin tavoitteiden saavuttaminen. Kolmikantaneuvotteluissa neuvoston yleisnäkemyksen poikkeamissääntelyyn tehtiin tarkennuksia tulkinnanvaraisuuksien välttämiseksi, viimeisen viiden vuoden kehitykseen perustuva lykkäysperuste poistettiin, lykkäysperusteet rajattiin suljetuksi listaksi kahteen vaihtoehtoon sekä määräaikaa edellytysten täyttymiselle lyhennettiin. 

Direktiivin hyväksymisen jälkeen komissio järjesti 21.11.2023 jäsenvaltioille suunnatun työpajan. Työpajassa keskusteltiin täytäntöönpanoon liittyvistä kysymyksistä. 

Hallituksen esityksen valmistelu

Sukupuolten välisen tasa-arvon saavuttamiseksi valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminnan (jäljempänä VN-TEAS) hankkeena tehtiin selvitys syistä, jotka ovat sukupuolten tasapuolisen edustuksen ja erityisesti naisten ylimpään johtoon rekrytoinnin esteenä. Selvitys ”Listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävät – naisten urakehityksen haasteet” julkaistiin 16.2.2023 (saatavilla internet-sivulla: https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/bitstream/handle/10024/164638/VNTEAS_2023_7.pdf ). Selvityksen lisäksi oikeusministeriössä laadittiin muistio direktiivin pääasiallisesta sisällöstä ja täytäntöönpanon vaihtoehdoista. Selvityksestä järjestettiin avoin lausuntokierros Lausuntopalvelussa 8.3. — 19.4.2023. Oikeusministeriö julkaisi saadusta lausuntopalautteesta tiivistelmän (saatavilla internet-sivulla: https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/handle/10024/165028 ). Lähes kaikki lausunnonantajat kannattivat direktiivin ripeää täytäntöönpanoa. Moni lausunnonantaja katsoi, että pelkkä itsesääntely (hallinnointikoodi) ei ole riittävä keino tasapuolisen sukupuoliedustuksen saavuttamiseksi.  

VN-TEAS-selvityksen ja siitä saadun lausuntopalautteen pohjalta oikeusministeriö valmisteli hallituksen esitysluonnoksen direktiivin täytäntöönpanon vaihtoehdoista. Hallituksen esitysluonnos oli lausuntokierroksella 18.12.2023 — 1.2.2024. Oikeusministeriö julkaisi saadusta lausuntopalautteesta tiivistelmän (saatavilla internet-sivulla: https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/handle/10024/165503 ). Saadusta lausuntopalautteesta on koostettu yhteenveto, joka sisältyy tämän esityksen jaksoon 6.  

Perusvalmistelun aikana järjestettiin myös keskustelutilaisuus viranomaisille ja sidosryhmille 12.10.2023. Kuulemistilaisuudessa keskusteltiin seuraavien aiheiden osalta kansallisesta liikkumavarasta direktiivin täytäntöönpanossa: soveltamisala, kiintiötavoite ja jäsenvaltio-optiot. Enemmistö kommentoineista osallistujista kannatti direktiivin mukaista soveltamisalaa ja itsesääntelyä (hallinnointikoodi) pidettiin riittävänä keinona edistää sukupuolten tasa-arvoa soveltamisalan ulkopuolelle jäävissä yhtiöissä. Kaikki kommentoineet osallistujat myös kannattivat direktiivin 40 prosentin vaihtoehdon käyttöönottoa, mikä lasketaan hallituksen jäsenistä. Enemmistö kommentoineista osallistujista kannatti direktiivin poikkeusmahdollisuuden (rekrytointiprosessi ja yksilölliset määrälliset tavoitteet) käyttöä, jotta hyviä käytäntöjä voidaan edistää itsesääntelyllä. 

Jatkovalmistelussa esityksestä poistettiin pörssiosuuskuntia koskeva kansallinen laajennusehdotus, jotta esitys vastaa hallitusohjelman tavoitteita lisäsääntelyn välttämisestä. Toisekseen ei katsottu tarpeelliseksi perustella laajentamista neutraliteettiperiaatteella, koska yhtään pörssiosuuskuntaa ei ole listattu päälistalle. 

EU-säädöksen tavoitteet ja pääasiallinen sisältö

Yleinen tavoite ja soveltamisala 

Direktiivin yleisenä tavoitteena on edistää miesten ja naisten välistä tasa-arvoa pörssiyhtiöiden ylimmissä johtotehtävissä ja nopeuttaa sukupuolijakauman tasapainottumista. Kyse on vähimmäisharmonisoinnista. 

Direktiiviä sovelletaan pörssiyhtiöihin. Direktiiviä ei sovelleta mikroyrityksiin eikä pieniin ja keskisuuriin yrityksiin, joiden palveluksessa on vähemmän kuin 250 työntekijää ja joiden vuosiliikevaihto on enintään 50 miljoonaa euroa tai taseen loppusumma enintään 43 miljoonaa euroa. (2 artikla ja 3 artiklan 8 alakohta) 

Tavoitteet sukupuolten tasapuoliselle edustukselle hallintoelimissä (5 artikla) 

Direktiivin mukaan pääjako tehdään yksi- ja kaksiportaiseen järjestelmään, joiden lisäksi on sekajärjestelmiä. Direktiivin mukaan toimenpiteitä sovelletaan kaikkiin olemassa oleviin hallintojärjestelmiin (direktiivin johdanto-osan perustelukappale 31). Direktiivin mukaan yhtiön toimivaan johtoon kuuluvat hallintoelinten jäsenet osallistuvat yhtiön päivittäiseen johtamiseen ja toimivaan johtoon kuulumattomilla jäsenillä on valvova tehtävä eivätkä he osallistu pörssiyhtiön päivittäiseen johtamiseen. Direktiivin mukaan tavoitteena on löytää tasapaino toisaalta hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen lisäämistä koskevan tarpeen ja toisaalta yhtiön päivittäiseen johtamiseen kohdistuvien häiriöiden minimoimisen tarpeen välillä, joten direktiivissä tehdään ero kyseisen kahden hallintoelimen jäsenten ryhmän välillä. (direktiivin johdanto-osan perustelukappale 32) 

Direktiivin mukaan pörssiyhtiöitä koskee toinen seuraavista 30.6.2026 mennessä saavutettavista tavoitteista: 

a) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 40 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomien jäsenten hallintoelinpaikoista; tai  

b) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 33 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista, kun mukaan luetaan sekä toimivaan johtoon kuuluvat että toimivaan johtoon kuulumattomat hallintoelinten jäsenet. 

Lisäksi pörssiyhtiöiden, joita edellä b alakohdassa säädetty tavoite ei koske, tulee asettaa yksilöllisiä määrällisiä tavoitteita sukupuolijakauman tasapainottamiseksi toimivaan johtoon kuuluvien hallintoelinten jäsenten keskuudessa (5 artiklan 2 kohta). 

Rekrytointiprosessin muuttaminen sellaisissa pörssiyhtiöissä, jotka eivät ole saavuttaneet määrällisiä tavoitteita (6 artikla) 

Direktiivin mukaan, sellaisten pörssiyhtiöiden, jotka eivät ole saavuttaneet edellä mainittuja määrällisiä tavoitteita, on mukautettava valintaprosessia koskevia menettelyitään. Direktiivissä asetetaan menettelyllisiä vaatimuksia, jotka koskevat ehdokkaiden valintaa nimitettäviksi tai valittaviksi hallintoelimen jäseniksi läpinäkyvältä pohjalta ja ansioiden perusteella. 

Valintaa varten on määritettävä selkeät, neutraalisti muotoillut ja yksiselitteiset perusteet, jotka on vahvistettava ennen valintamenettelyä ja joita on sovellettava syrjimättömällä tavalla ja koko ehdokasasettelua koskevan menettelyn ajan. Henkilö tai henkilöt on valittava kunkin ehdokkaan pätevyydestä tehdyn vertailevan analyysin perusteella. 

Jos pörssiyhtiön hallintoelimeen ehdolla olevat henkilöt ovat yhtä päteviä ottaen huomioon henkilöiden soveltuvuus, kyvykkyys ja ammatillinen suorituskyky, pörssiyhtiöllä on velvollisuus asettaa etusijalle aliedustettua sukupuolta edustava ehdokas. Poikkeuksellisesti voidaan valita toista sukupuolta edustava ehdokas, jolloin tulee esittää merkitykseltään tärkeämpiä oikeudellisia syitä, kuten muut monimuotoisuutta koskevat toimintalinjat. Tällöinkin on tehtävä sellainen objektiivinen arviointi, jossa otetaan huomioon tämän toista sukupuolta edustavan ehdokkaan erityistilanne ja joka perustuu syrjimättömiin perusteisiin ja jotka johtavat tasapainoon toista sukupuolta olevan ehdokkaan hyväksi. 

Ehdokkaan, joka on otettu huomioon valittaessa ehdokkaita nimitettäväksi tai valittaessa hallintoelimen jäsenen tehtävään, pyynnön johdosta pörssiyhtiöiden on annettava tälle tiedot valinnan perustana olleista pätevyysvaatimuksista, ehdokkaiden objektiivisesta vertailusta näiden vaatimusten pohjalta sekä tarvittaessa erityisistä seikoista, joiden perusteella valinnassa päädyttiin poikkeuksellisesti muuta kuin aliedustettua sukupuolta edustavaan ehdokkaaseen. 

Aliedustettua sukupuolta olevalla, valitsematta jätetyllä ehdokkaalla on oikeus panna asia vireille tuomioistuimessa tai muussa toimivaltaisessa viranomaisessa. Vaatimuksensa tueksi tällaisen ehdokkaan on esitettävä näyttöä, jonka perusteella voidaan olettaa, että kyseinen ehdokas on ollut yhtä pätevä kuin toista sukupuolta oleva ehdokas, joka on valittu nimitettäväksi tai valittavaksi pörssiyhtiön hallintoelimen jäseneksi. Pörssiyhtiön on puolestaan osoitettava, että säännöksiä ei ole rikottu. Jos valinta tapahtuu osakkeenomistajien tai työntekijöiden äänestyksellä, pörssiyhtiöiden on annettava äänestäjille asianmukaiset tiedot direktiivissä säädetyistä toimenpiteistä mukaan lukien seuraamukset, jos pörssiyhtiö jättää noudattamatta direktiivin nojalla annettuja säännöksiä. 

Jäsenvaltioiden liikkumavara (12 artikla) 

Jäsenvaltio voi jättää soveltamatta hallituksen jäsenten rekrytointiprosessia (6 artikla) ja tarvittaessa yksilöllisiä määrällisiä tavoitteita sukupuolijakauman tasapainottamiseksi toimivaan johtoon kuuluvien hallintoelinten jäsenten keskuudessa (5 artikla 2 kohta) koskevia vaatimuksia. Jäsenvaltio voi poiketa säännöksistä, jos seuraavat edellytykset ovat täyttyneet viimeistään 27.12.2022: 

a) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 30 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomista hallintoelinpaikoista tai vähintään 25 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista pörssiyhtiöissä; tai 

b) jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä edellytetään, että 

i) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 30 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomista hallintoelinpaikoista tai vähintään 25 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista pörssiyhtiöissä; 

ii) näiden vaatimusten noudattamatta jättämiseen sovelletaan tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia täytäntöönpanotoimenpiteitä, jos i alakohdassa tarkoitettuja vaatimuksia ei noudateta; ja 

iii) kaikki pörssiyhtiöt, joita kansallinen lainsäädäntö ei koske, asettavat yksilöllisiä määrällisiä tavoitteita kaikkien hallintoelinpaikkojen osalta. 

Kuitenkin, jos myöhemmin havaitaan, että direktiivin soveltamatta jättämisen edellytyksenä olevat vaatimukset eivät enää täyty, direktiivin 6 artiklan ja tarvittaessa 5 artiklan 2 kohdan nojalla annettuja säännöksiä on sovellettava viimeistään kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun tällaiset edellytykset eivät enää täyty. 

Raportointi (7 artikla) 

Pörssiyhtiöiden tulee antaa toimivaltaisille viranomaisille kerran vuodessa tietoja hallintoelintensä jäsenten sukupuolijakaumasta. Tiedot on eriteltävä toimivaan johtoon kuuluvien ja kuulumattomien hallintoelinten jäsenten osalta. Lisäksi pörssiyhtiöiden tulee antaa toimivaltaisille viranomaisille tiedot toimenpiteistä, joita ne ovat toteuttaneet saavuttaakseen direktiivissä tarkoitetut tavoitteet. Pörssiyhtiöiden tulee lisäksi julkaista nämä tiedot verkkosivustoillaan. 

Jos pörssiyhtiö ei ole saavuttanut jotakin edellä tarkoitetuista tavoitteista, tietoihin on sisällytettävä selvitys, miksi tavoitteita ei saavutettu, sekä kattava kuvaus toimenpiteistä, joita pörssiyhtiö on jo toteuttanut tai aikoo toteuttaa saavuttaakseen tavoitteet. Tiedot on tapauksen mukaan sisällytettävä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevaan selvitykseen. 

Jäsenvaltioiden on toimitettujen tietojen perusteella julkaistava ja saatettava säännöllisesti ajan tasalle luettelo pörssiyhtiöistä, jotka ovat saavuttaneet jonkin määrällisistä tavoitteista. 

Edellä tarkoitettuja velvoitteita ei sovelleta jäsenvaltiossa, joka on direktiivin nojalla (12 artikla) jättänyt soveltamatta hallituksen jäsenten rekrytointiprosessia koskevaa artiklaa (6 artikla) ja jonka kansallisessa lainsäädännössä säädetään säännöllisistä raportointivelvoitteista, joilla varmistetaan, että pörssiyhtiöiden osalta julkaistaan säännöllisesti tietoja niiden saavuttamasta edistyksestä naisten ja miesten tasapuolisemmasta edustuksesta hallintoelimissään. 

Seuraamukset (8 artikla) 

Jäsenvaltioiden on säädettävä direktiivin 5 artiklan 2 kohdan, 6 artiklan ja 7 artiklan mukaisesti määrättävistä kansallisten säännösten rikkomiseen pörssiyhtiöissä sovellettavista seuraamuksista. Käytettävissä tulee olla hallinnollisia tai oikeudellisia menettelyjä, joilla voidaan varmistaa velvoitteiden täyttäminen. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Niihin voi sisältyä sakkoja tai tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen toimivalta mitätöidä tai kumota annettujen kansallisten säännösten vastaisesti tehty valintapäätös. 

Sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävät elimet ja kansallinen täytäntöönpano (10 artikla ja 11 artikla) 

Jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi elin yhtiöiden hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämiseen, analysointiin, seurantaan ja tukemiseen. 

Direktiivi on pantava kansallisesti täytäntöön ja notifioitava komissiolle 28.12.2024 mennessä. Jos jäsenvaltio on jättänyt soveltamatta rekrytointiprosessia koskevia säännöksiä (6 artikla), jäsenvaltion on toimitettava komissiolle tiedot, jotka osoittavat, että poikkeamisedellytykset (12 artikla) täyttyvät. 

Uudelleentarkastelu (13 artikla) 

Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle viimeistään 29.12.2025 ja sen jälkeen kahden vuoden välein kertomus direktiivin soveltamisesta. Tällaisiin kertomuksiin on sisällytettävä kattavat tiedot: 

- toimenpiteistä, joilla määrällisiin tavoitteisiin pyritään;  

- pörssiyhtiöiden raportointitiedot; 

- tapauksen mukaan edustavat tiedot pörssiyhtiöiden yksilöllisistä määrällisistä tavoitteista  

Jäsenvaltioiden, jotka ovat soveltaneet jäsenvaltioiden liikkumavaraa, on sisällytettävä edellä tarkoitettuihin kertomuksiin tiedot, joista käy ilmi: 

- täyttyvätkö liikkumavaraa koskevat edellytykset;  

- jos täyttyvät, tiedot siitä, miten ne täyttyvät, sekä siitä, edistyvätkö ne edelleen naisten ja miesten tasapuolisemman edustuksen saavuttamisessa toimivaan johtoon kuulumattomien hallintoneuvostopaikkojen tai kaikkien hallintoneuvostopaikkojen osalta pörssiyhtiöissä.  

Saamiensa tietojen pohjalta komissio laatii asiasta omat kertomuksensa vuodesta 2026 alkaen sekä säännöllisin väliajoin sen jälkeen. 

Nykytila ja sen arviointi

3.1  Soveltamisala

Voimassa olevan osakeyhtiölain (624/2006, jäljempänä myös OYL) 1 luvun 10 §:ssä säädetään pörssiyhtiön määritelmästä. Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla. 

Kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n määritelmän mukaan säännellyllä markkinalla tarkoitetaan pörssin tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavan markkinoiden ylläpitäjän ylläpitämää monenkeskistä järjestelmää, jossa saatetaan yhteen rahoitusvälineitä koskevia osto- ja myyntitarjouksia. 

Suuryritys määritellään kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 4 c §:ssä, jonka mukaan suuryrityksellä tarkoitetaan sellaista kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätös-päivänä: 1) taseen loppusumma 20 000 000 euroa; 2) liikevaihto 40 000 000 euroa; 3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 250 henkilöä. 

Pörssiyhtiöissä on tyypillisesti käytössä yksiportainen hallintomalli. Hallitus on osakeyhtiölain mukaan yhtiön ainoa pakollinen toimielin. 

Vuoden 2024 maaliskuussa Helsingin pörssin, eli Nasdaq Helsinki Oy:n, päälistalle oli listautunut 135 yhtiötä, josta 132 yhtiötä oli päälistattu Helsingissä ja 3 yhtiötä Tukholmassa. Monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään (MTF), eli First North -listalle, oli puolestaan listautunut 49 yhtiötä. Valtaosa yhtiöistä on julkisia osakeyhtiöitä. Nasdaq First North Premier Growth Market -markkinasegmentillä oli yksi yksityinen osakeyhtiö. 

Direktiivissä tarkoitettujen reunaehtojen mukaan soveltamisalaan kuuluu vuoden 2021 ja 2022 tilinpäätöstietojen perusteella noin 35 yhtiötä. Näistä yhtiöistä naisten osuus on vuoden 2024 hallituksia koskevien tietojen mukaan on keskimäärin noin 36 prosenttia. 

3.2  Lainsäädäntö

Hallitusten jäsenten valinta 

Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa hallituksen (ja hallintoneuvoston) jäsenten valinta on lähtökohtaisesti osoitettu yhtiökokoukselle. Pörssiyhtiöiden käytäntö vastaa mainittuja olettamasäännöksiä. Päätökset tehdään usein hallituksen tekemien päätösehdotusten perusteella. 

Osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaan hallituksen jäsenten valinta kuuluu yhtiökokoukselle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto valitsee jäsenet. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muussa järjestyksessä, yhtiökokous voi valita jäsenen, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta. 

Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n mukaan hallitukseen tulee valita yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava vähintään yksi varajäsen ja tällöin hallituksen jäsentä koskevat osakeyhtiölain säännökset koskevat myös varajäsentä. 

Osakeyhtiölaissa ei ole tarkempaa sääntelyä hallituksen jäsenten valintamenettelystä eikä hallituksen jäsenten yleistä kelpoisuutta pidemmälle meneviä vaatimuksia hallituksen kokoonpanolle. Pörssiyhtiöissä hallituksen jäsenehdotukset valmistelee tyypillisesti nimitystoimikunta, jonka toimintaa kuvataan tarkemmin jaksossa 3.3. Nimitystoimikunta on käytännössä merkittävin hallitusjäsenten valinnasta päättävä toimielin suurimmissa pörssiyhtiöissä. Varsinainen päätösvalta hallitusjäsenten nimittämisestä on kuitenkin osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksella. 

Pörssiyhtiön raportointivelvollisuus hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 

Pörssiyhtiön tulee arvopaperimarkkinalain (746/2012, jäljempänä myös AML) 7 luvun 7 §:n mukaan antaa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetussa valtiovarainministeriön asetuksessa (1020/2012, jäljempänä myös VMA) on tarkemmat säännökset selvityksen sisällöstä. Selvityksen tulee sisältää muun muassa viittaukset sellaisiin hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeviin sääntöihin, joita yhtiön on noudatettava, tai suosituksiin, joita se on sitoutunut noudattamaan sekä kuvaus hallitukseen ja hallintoneuvostoon sovellettavista monimuotoisuutta (kuten ikä, sukupuoli tai koulutus- ja ammattitausta) koskevista toimintaperiaatteista. Selvitys voidaan sisällyttää yhtiön toimintakertomukseen taikka toimintakertomuksessa on viitattava selvitykseen, jos se annetaan erillisenä kertomuksena. Liikkeeseenlaskijan on pidettävä selvitys saatavilla internet-sivuillaan vähintään 10 vuoden ajan. 

Käytännössä Arvopaperimarkkinayhdistys suosittaa, että selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä kertomuksena, jolloin voidaan korostaa osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavaa informaatiota. 

Sukupuolten tasapuolista edustusta koskeva lainsäädäntö (työelämässä) 

Sukupuolten tasapuolisesta kohtelusta työelämässä säädetään naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta annetussa laissa (609/1986, jäljempänä tasa-arvolaki). Säännökset koskevat työelämää, eikä siten esimerkiksi työelämää koskevia syrjintäsäännöksiä sovelleta yhtiöiden hallituksen jäsenten valintaan. 

Suomen perustuslain 6 §:ssä säädetään yleisestä tasa-arvon edistämisvelvoitteesta. Säännöksen mukaan sukupuolten tasa-arvoa edistetään työelämässä, erityisesti palkkauksesta ja muista palvelussuhteen ehdoista määrättäessä, sen mukaan kuin lailla tarkemmin säädetään. Tasa-arvolaissa täsmennetään perustuslain säännöstä. Tasa-arvolain 6 §:n mukaan jokaisen työnantajan tulee työelämässä edistää sukupuolten tasa-arvoa tavoitteellisesti ja suunnitelmallisesti. Tasa-arvon edistämiseksi työelämässä työnantajan tulee ottaa huomioon käytettävissä olevien voimavarojen lisäksi eräitä laissa määriteltyjä seikkoja.  

Tasa-arvolain 6 a § koskee työnantajia, joiden palvelussuhteessa olevan henkilöstön määrä on säännöllisesti vähintään 30 työntekijää. Tällaisten työnantajien on toteutettava tasa-arvoa edistävät toimet vuosittain laadittavan tasa-arvosuunnitelman mukaisesti. Jos työnantaja laiminlyö velvollisuutensa laatia tasa-arvosuunnitelma, tasa-arvovaltuutettu voi asettaa määräajan, jonka kuluessa velvollisuus on täytettävä (tasa-arvolain 19 § 3 momentti). Valtuutetun esityksestä tasa-arvolautakunta voi velvoittaa työnantajan sakon uhalla laatimaan tasa-arvosuunnitelman (tasa-arvolain 20 § 2 momentti ja 21 § 4 ja 5 momentti). Tasa-arvolaissa myös kielletään sukupuoleen perustuva syrjintä työelämässä (8 §). Lisäksi tasa-arvolaissa syrjinnän yleiskielto (7 §). 

Yhdenvertaisuuslaissa (1325/2014) säädetään positiivisesta erityiskohtelusta. Yhdenvertaisuuslain 9 §:n mukaan sellainen oikeasuhtainen erilainen kohtelu, jonka tarkoituksena on tosiasiallisen yhdenvertaisuuden edistäminen taikka syrjinnästä johtuvien haittojen ehkäiseminen tai poistaminen, ei ole syrjintää. 

Yhdenvertaisuuslain esitöissä viitataan oikeushenkilöiden perustamista ja toimintaa koskevaan lainsäädäntöön. Osakeyhtiölain osalta esitöissä todetaan, että lailla ei sinänsä puututa oikeushenkilöiden sisäiseen järjestäytymiseen, kuten hallituksen jäsenten tai muun ylimmän johdon valintamenettelyihin. Esitöiden mukaan tällaiset menettelyt ovat vain harvoin sen luonteisia, että ehdotetun lain syrjinnän ja vastatoimien kiellot voisivat käytännössä tulla niissä sovellettaviksi. Hallituksen esitys eduskunnalle yhdenvertaisuuslaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi 19/2014 vp, s. 54. 

Sukupuolten tasapuolista edustusta koskeva lainsäädäntö julkisen hallinnon ja julkista valtaa käyttävien toimielinten kokoonpanoissa 

Tasa-arvolaissa on julkista hallintoa koskeva kiintiösäännös (4 a §), jonka tavoitteena on edistää naisten ja miesten yhtäläisiä mahdollisuuksia osallistua yhteiskunnalliseen päätöksentekoon. Siten julkisyhteisön määräysvallassa olevien listayhtiöiden osalta direktiivin kiintiötavoitteet jo täyttyvät. 

Tasa-arvolain kiintiösäännös on arvioiden mukaan lisännyt naisten määrää päättävissä elimissä ja parantanut naisten urakehitysmahdollisuuksia. Siten säännöksen myötä on edistetty sukupuolten välisen tasa-arvon kehittymistä. Sosiaali- ja terveysministeriö, Valtioneuvoston tasa-arvopoliittinen selonteko, Valtioneuvoston julkaisuja 2022:49, s. 32. Saatavilla: . http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-383-590-0 

3.3  Itsesääntely

Tavoitteet sukupuolten tasapuoliselle edustukselle hallintoelimissä 

Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämä hallinnointikoodi sisältää pörssiyhtiöille suunnattuja hallinnointia ja raportointia koskevia suosituksia, jotka täydentävät pörssiyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Hallinnointikoodissa on suosituksia mm. hallituskokoonpanoon liittyvän ehdotuksen valmistelusta, hallituksen kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä nimitysvaliokunnasta ja -toimikunnasta. Nykyinen hallinnointikoodi on vuodelta 2020. Arvopaperimarkkinayhdistys on kuitenkin päivittämässä tämän esityksen kirjoitushetkellä hallinnointikoodin monimuotoisuutta koskevia kirjauksia Hallinnointikoodin päivittämisestä ks. tarkemmin Arvopaperimarkkinayhdistyksen lausuntopyyntö muutosehdotuksista: . https://www.cgfinland.fi/2023/lausuntopyynto-hallinnointikoodin-muutosehdotuksista/ . Jakson sisällössä kuvataan hallinnointikoodin nykyistä sisältöä sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen muutosehdotuksia siihen. Päivitetyn hallinnointikoodin on tarkoitus tulla voimaan arviolta alkusyksystä 2024.  

Hallinnointikoodin suositukset 7, 8 ja 9 koskevat hallituskokoonpanoon liittyvän ehdotuksen valmistelua, hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen monimuotoisuutta. Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa noudatettua tapaa koskevan suosituksen 7 perusteluihin ehdotetaan lisättäväksi valmisteluprosessin systemaattisuutta ja hyviä valmistelukäytäntöjä edistäviä käytäntöjä. Suositusta 8 ehdotetaan korvattavaksi suosituksella, jonka mukaan hallituksessa on oltava tasapuolisesti edustettuina miehiä ja naisia. Tasapuolinen edustus toteutuisi vastaavasti kuin kiintiödirektiivin 40 prosentin tavoitteessa pyöristyssääntöineen ja se tulisi saavuttaa kiintiödirektiivin mukaisessa määräajassa. Monimuotoisuutta koskevia periaatteita koskevaan suositukseen 9 ehdotetaan lisättäväksi vaatimus selostaa se, miten hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat toteutuneet. 

Hallinnointikoodin suositukset 15, 18 ja 19 koskevat erityisesti nimitysvaliokuntaa ja -toimikuntaa. Valiokunnan jäsenten valintaa koskevan suosituksen 15 perusteluita ehdotetaan täydennettäväksi siten, että jäsenten osaamisen, kokemusten ja näkemysten monimuotoisuuden tulisi tukea avointa keskustelua ja edistää valiokunnan kykyä käsitellä sen vastuulla olevia asioita monipuolisesti. Nimitysvaliokuntaa koskevan suosituksen 18 perusteluita ehdotetaan täydennettäväksi siten, että nimitysvaliokunnan olisi esitettävä perustelut sille, jos hallituksen ehdotus poikkeaa hallinnointikoodin suosituksista tai hallituksen monimuotoisuutta koskevista periaatteista. Suosituksen 19 perusteluihin ehdotetaan lisättäväksi vastaava maininta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan osalta. 

Vuoden 2020 hallinnointikoodi koskee kaikkia Nasdaq Helsinki Oy:ssä listattuja pörssiyhtiöitä, Arvopaperimarkkinayhdistys ehdottaa soveltamisalaa laajennettavaksi koskemaan myös Nasdaq First North Premier Growth Market -markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena olevia suomalaisia yhtiöitä, jolloin myös monimuotoisuutta koskevien suositusten soveltamisala olisi aiempaa kattavampi.  

Pörssiyhtiöt noudattavat hallinnointikoodin suosituksia noudata tai selitä –periaatteen (eng. comply or explain) nojalla. Jos yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta, yhtiön on julkistettava, miksi se on päättänyt poiketa suosituksen sisältövaatimuksista tai miksi se on päättänyt olla niitä noudattamatta. Vuoden 2024 keväällä soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallitusten sukupuolijakaumasta 36 prosenttia oli naisia. Keskimäärin suomalaiset pörssiyhtiöt poikkeavat erittäin vähän hallinnointikoodin suosituksista. Vain muutama pienemmistä pörssiyhtiöistä on vuonna 2022 ilmoittanut poikkeavansa hallinnointikoodin monimuotoisuutta koskevista suosituksista. Siten direktiivin soveltaminen ei suurimmilta osin käytännössä aseta sellaisia vaatimuksia, joita yhtiöiltä ei voitaisi odottaa nykytilassa. On kuitenkin huomattava, että suositukset eivät ole sellaisenaan yhtiöitä laintasoisesti velvoittavia, joten on mahdollista, että joissain yhtiöissä puutteelliset käytännöt edistävät esimerkiksi profiililtaan samankaltaisten hallitusehdokkaiden valintaa. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnat ja rekrytointiprosessia koskevat vaatimukset 

Osakeyhtiö voi perustaa toimielimen, jossa hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus valmistellaan. Hallinnointikoodin suosituksen 7 mukaan ehdotus voidaan valmistella esimerkiksi hallituksessa tai hallituksen muodostamassa, hallituksen jäsenistä koostuvassa erillisessä valiokunnassa (nimitysvaliokunta) tai yhtiökokouksen asettamassa toimikunnassa, johon kuuluu hallituksen ulkopuolisia henkilöitä kuten suurimpien osakkeenomistajien nimittämiä edustajia (osakkeenomistajien nimitystoimikunta). Nimitystoimikuntien toimintaa ei ole säännelty laissa. Direktiivin soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä nimitystoimikunta on käytössä reilussa 80 prosentissa yhtiöistä, eli noin 30 yhtiössä. 

Yleensä kukin yhtiön 3 — 5 suurimmasta osakkeenomistajasta nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan vuosittain. Nimitystoimikunnan toimintaa ohjaa yhtiökokouksen päättämä työjärjestys. Nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen edellä selostetun suosituksen 8 ja hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden mukaisesti. Monimuotoisuutta koskevat toimintaperiaatteet on kuvattava edellä mainitusti yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmässä. 

Käytännössä suurimpien pörssiyhtiöiden julkisissa nimitystoimikuntia koskevissa työjärjestyksissä ei tuoda esiin, millaisten kriteerien nojalla nimityspäätökset tehdään. Yksittäisissä työjärjestyksissä voi kuitenkin olla mainintoja esimerkiksi siitä, sovelletaanko hallitusten kokoonpanon suunnittelussa monimuotoisuustavoitteita. Lisäksi työjärjestyksissä on tyypillisesti ehdokasasettelua koskevia salassapitosäännöksiä, joten nimitysprosesseissa ei ole nykyisellään mahdollista varmistaa esimerkiksi pätevyys- tai osaamisvaatimusten toteutumista. Hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus kuitenkin ilmoitetaan viimeistään yhtiökokouskutsussa. Ehdotus sisältää yleensä uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot sekä palkkioehdotuksen. 

VN-TEAS-selvityksessä toteutetun kyselytutkimuksen vastaajien mukaan ennen kaikkea nimitystoimikunta- ja valiokunta ovat yrityksissä vastuullisia tasa-arvon toteutumisesta. Myös toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan katsottiin olevan tärkeitä sukupuolten välisen tasa-arvon toteutumisen kannalta. Riikka Sievänen – Emilia Vähämaa – Kim Ittonen – Jesper Haga – Jussi Nikander – Jenna Hytti – Essi Paunisaari – Minna Tuominen-Thuesen – Terhi Lehmuskoski, Listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävät: Naisten urakehityksen haasteet. Valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminnan julkaisusarja 2023:7, s. 70. Saatavilla: . https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/bitstream/handle/10024/164638/VNTEAS_2023_7.pdf?sequence=1&isAllowed=y Haastatteluissa nousi esille, että nimitystoimikunnat ja -valiokunnat Suomessa ovat usein miesenemmistöisiä, koostuen esimerkiksi perheomistajien tai suurten instituutiosijoittajien miespuolisista johtohahmoista. Useat vastaajat uskovat, että miesvaltaiset nimitystoimikunnat ja -valiokunnat eivät edistä tasa-arvoa, sillä valitsijoilla voi olla taipumusta valita tehtäviin kaltaisiaan. Monen vastaajan mielestä nimitystoimielinten sukupuolijakaumaan tulee muiden kriteerien ohella kiinnittää huomiota, jotta ne olisivat rakenteeltaan mahdollisimman monimuotoisia ja sukupuolten kesken tasa-arvoisesti muodostettu. Ibid, s. 50 – 58. 

Hallintoedustus 

Yhteistoimintalain (1333/2021) 5 luvussa säädetään henkilöstön edustuksesta yrityksen hallinnossa. Hallintoedustus voidaan toteuttaa joko sopimalla tai lakiin perustuvan järjestelyn mukaan. Hallintoedustus edellyttää henkilöstöltä tulevaa aloitetta sen toteuttamiseksi. Pääsääntöisesti suurten pörssiyhtiöiden hallituksissa ei ole työntekijäedustajia. Soveltamisalaan kuuluvista yrityksistä vain muutamalla on vuoden 2023 tietojen mukaan henkilöstöedustajia Keskuskauppakamarin tilastot. . Tällaisissa yrityksissä hallituksen koko on keskimääräistä suurempi.  

Ehdotukset ja niiden vaikutukset

4.1  Keskeiset ehdotukset

Esitys sisältää ehdotukset sääntelystä, jolla pannaan täytäntöön kiintiödirektiivi. Täytäntöön-panossa on kansallista liikkumavaraa erityisesti sääntelyn soveltamisalan, valittavan kiintiötavoitteen ja sen laskentatavan sekä hallituksen jäsenten valintamenettelystä säätämisen suhteen. 

Esityksessä ehdotetaan, että direktiivin nojalla annettavia kansallisia säännöksiä sovelletaan direktiivin reunaehdot täyttäviin pörssiyhtiöihin. Kiintiövaatimukseksi ehdotetaan hallituksen jäsenistä laskettavaa 40 prosentin kiintiötä. Lisäksi ehdotetaan otettavaksi käyttöön direktiivin sallima optio, joka mahdollistaa hallituksen jäsenten valintaprosessia koskevien tarkempien säännösten soveltamisen lykkäämisen. Jäsenvaltioiden on mahdollista säätää direktiiviä pidemmälle menevistä velvoitteista tai toteuttaa pidemmälle meneviä toimenpiteitä edistääkseen sukupuolijakauman tasapainottamista. Esityksen tavoitteena on panna täytäntöön kiintiödirektiivin vaatimukset siltä osin kuin voimassa oleva kansallinen lainsäädäntö ei täytä niitä noudattaen direktiivissä asetettua vähimmäistasoa. 

4.1.1  Osakeyhtiölaki

Soveltamisala 

Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa säädetään pörssiyhtiöstä. Esityksessä ehdotetaan, että soveltamisalassa pidättäydytään direktiivin mukaisessa soveltamisalassa. Osakeyhtiölakiin ehdotetaan säädettäväksi direktiivin mukaiset raja-arvot kiintiötavoitteiden soveltamiseen. 

Kiintiötavoite 

Osakeyhtiön hallituksen jäsenten valinta on lähtökohtaisesti osoitettu yhtiökokoukselle. Pörssiyhtiöiden käytäntö vastaa mainittuja olettamasäännöksiä. 

Hallituksen jäsenten valinnasta ei ole yleistä kelpoisuutta pidemmälle meneviä vaatimuksia. Sen vuoksi ehdotetaan, että osakeyhtiölain 6 lukuun lisätään säännökset pörssiyhtiöiden määrällisistä tavoitteista sukupuolten tasapuoliselle edustukselle hallituksessa. Esityksessä tavoitteeksi ehdotetaan, että aliedustetun sukupuolen edustajia on oltava vähintään 40 prosenttia hallituksen jäsenten hallituspaikoista. Koska useimpien hallitusten kokojen vuoksi ei ole mahdollista saavuttaa tarkalleen 40 prosentin osuutta, olisi tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittavan hallintoelinpaikkojen lukumäärän oltava 40:ää prosenttia lähin luku ja korkeintaan 49 prosenttia (direktiivin johdanto-osan perustelukappale 37). Prosenttiosuus arvioidaan lain liitteenä olevan pyöristystaulukon mukaisesti (vastaavasti kuin direktiivin liitteessä). 

Direktiivin 5 artiklan 2 kohdassa säädetään yksilöllisistä määrällisistä tavoitteista sukupuolijakauman tasapainottamiseksi toimivaan johtoon kuuluvien hallintoelinten jäsenten keskuudessa. Direktiivin mukaan kohtaa voidaan jättää soveltamatta tilanteessa, jossa otetaan käyttöön kaikkiin hallintoelinpaikkoihin kohdistuva 33 prosentin vaihtoehto (5 artikla 1 kohta b-vaihtoehto). 12 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat kuitenkin jättää tarvittaessa soveltamatta näitä yksilöllisiä määrällisiä tavoitteita, jos tietyt edellytykset täyttyvät. Direktiivin johdanto-osassa (perustelukappale 46) todetaan, että yksilölliset määrälliset tavoitteet koskevat yhtiön päivittäiseen johtamiseen osallistuvia hallintoelimiä. 

Käytännössä yksilölliset määrälliset tavoitteet voisivat Suomessa kohdistua vain toimivaan johtoon kuuluvaan toimitusjohtajaan, joka hoitaa lain mukaan yhtiön juoksevaa hallintoa (OYL 6 luvun 17 §). Tästä syystä yksilöllisten määrällisten vaatimusten merkitys on Suomessa vähäinen eikä yhtiöiltä voida käytännössä edellyttää suunnitelmaa valittavan uuden toimitusjohtajan sukupuolesta. Tulkintaa tukee myös se, että direktiivin liitteenä oleva taulukko aliedustetun sukupuolen tavoitemääristä ei aseta prosentuaalisia tavoitteita sukupuolijakaumalle silloin, kun hallintoelinpaikkojen lukumäärä on yksi. 

Hallitusten jäsenten valinta 

Esityksessä ehdotetaan, että hyödynnetään direktiivin 12 artiklan 1 kohdassa sallittua optiota, jonka mukaan jäsenvaltio voi jättää soveltamatta 6 artiklaa ja tarvittaessa 5 artiklan 2 kohtaa. Suomessa naisten osuus soveltamisalaan kuuluvien pörssiyhtiöiden toimivaan johtoon kuulumattomista hallituksen jäsenistä on ollut direktiivissä tarkoitettuna ajankohtana (27.12.2022) noin 31 prosenttia ja soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä noin 35 prosenttia, joten Suomi voi lykätä menettelyjen käyttöönottoa. Option käyttäminen luo parhaat edellytykset hallituksen jäsenten valintaprosessin kehittämiselle yhtiökäytännössä itsesääntelyn perusteella.  

Jäsenvaltio-optiolla mahdollistetaan pörssiyhtiön johdon jäsenten rekrytointimenettelyä koskevien velvollisuuksien lykkääminen. Velvollisuuksia on kuitenkin sovellettava viimeistään kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun soveltamisedellytykset eivät enää täyty. Tämän takia esityksessä ehdotetaan, että osakeyhtiölain 6 lukuun lisätään säännökset siitä, että pörssiyhtiöiden on otettava käyttöön menetelmiä, jotka varmistavat avoimen ja selkeästi määritellyn valintaprosessin sekä ehdokkaiden soveltuvuuden, pätevyyden ja ammattikokemuksen objektiivisen vertailun perusteella. Säännösten voimaanpanosta ehdotetaan kuitenkin tarvittaessa annettavaksi erillinen valtioneuvoston asetus tilanteessa, jossa aliedustetun sukupuolen edustus soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä laskee alle 30 prosentin. Seuranta on osa oikeusministeriön jatkuvaa lainsäädäntötarpeen arviointia. 

Seuraamukset 

Ehdotuksessa on kiinnitetty huomiota siihen, että seuraamusjärjestelmä on direktiivin 8 artiklan mukaisesti tehokas, oikeasuhteinen ja varoittava. Direktiivin mukaan tavoitteena ei kuitenkaan ole rangaista pörssiyhtiöitä siitä, että ne eivät ole saavuttaneet naisten ja miesten edustukselle hallintoelinten jäsenten keskuudessa asetettuja määrällisiä tavoitteita, niin kauan kuin pörssiyhtiöt noudattavat direktiivin velvoitteita (direktiivin johdanto-osan perustelukappale 48). 

Direktiivin jäsenvaltio-optiota sovellettaessa pörssiyhtiöissä on osakeyhtiölain 6 luvun 9 a §:n mukaisesti oltava tavoitteena, että aliedustetun sukupuolen edustajia on vähintään 40 prosenttia yhtiön hallituksen jäsenistä. Varsinaisen hallituksen kokoonpanoa tai jäsenten kelpoisuutta koskevan sääntelyn sijaan säännöksissä ehdotetaan direktiivin täytäntöön panemiseksi säädettäväksi pörssiyhtiöiden tavoitteista hallituksen sukupuolijakauman tasapainottamiseksi. Säännöksissä tarkoitetun tavoitteen toteutumatta jääminen ei tarkoittaisi sellaista päätöksen lainvastaisuutta (ks. OYL 21:1.1 §:n 2 kohta), jonka johdosta osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella. 

Direktiivin jäsenvaltio-optiota ei voitaisi soveltaa, mikäli sen soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä aliedustetun sukupuolen edustujien määrä laskisi alle 30 prosentin. Tällöin tulisi ehdotuksen mukaan sovellettavaksi osakeyhtiölain 6 luvun 9 b §, joissa säädetään hallituksen jäsenten valintamenettelystä. Säännökset ovat vähimmäisvaatimuksia, jotka liittyvät hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun ja valintaprosessiin (direktiivin johdanto-osan perustelukappale 24). Tällöin yhtiön velvollisuutena olisi antaa ehdokkaalle säännöksessä tarkoitettuja tietoja valinnan perusteista. Tällaisia ennen valintaprosessia vahvistettuja selkeitä, neutraalisti muotoiltuja ja yksiselitteisiä perusteita olisi sovellettava koko ehdokasasetteluprosessin ajan, mukaan lukien avoimia toimia koskevien ilmoitusten valmistelu, esivalinta, esivalintaluettelon laatiminen tai hyväksyttyjen ehdokkaiden luettelon laatiminen (direktiivin johdanto-osan perustelukappale 39). Käytännössä velvollisuus olisi yhtiön johdolla, joka huolehtii yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tilanteessa, jossa yhtiö ei olisi noudattanut ennen valintaprosessia vahvistettuja perusteita tai tietojen antamista koskevia vaatimuksia (direktiivin 6 artiklan 3 kohta), vastuu määräytyisi osakeyhtiölain perusteella. 

4.1.2  Raportointi

Direktiivin mukaan pörssiyhtiöiden tulee antaa toimivaltaisille viranomaisille kerran vuodessa tietoja hallintoelintensä jäsenten sukupuolijakaumasta ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. Tämä direktiivin vaatimus on tarkoitus panna täytäntöön asetuksentasoisella säännöksellä. Esityksen liitteenä on alustava asetusluonnos, jossa ehdotetaan täydennettäväksi valtiovarainministeriön asetusta arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta. 

Arvopaperimarkkinalaissa säädetään (AML 7 luku 7 §) liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta julkistaa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Raportointivelvollisuus on yksinkertainen keino varmistaa, että kehitystä voidaan yleisesti seurata ilman, että se edellyttäisi yhtiön kaupparekisteriin merkittyjen hallituksen jäsenten tutkimista. Vaikka edistys käy ilmi edellisestä tilinpäätöksestä, tiedot ovat helpommin saatavilla, jos ne sisältyvät vuosittaiseen selvitykseen. 

Pörssiyhtiön olisi sisällytettävä hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvitykseen selvitys hallituksen jäsenten jakautumisesta miesten ja naisten kesken. Jos määrällisiä tavoitteita ei ole saavutettu, olisi annettava selvitys siitä, miksi sukupuolijakauman tasapainottamiseksi koskevia tavoitteita ei saavutettu, sekä kattava kuvaus toimenpiteistä, joita pörssiyhtiö on jo toteuttanut tai aikoo toteuttaa saavuttaakseen tavoitteet. 

Direktiivin johdanto-osan (perustelukappale 47) mukaan tiedot on julkaistava soveltuvassa ja helposti saatavassa muodossa yhtiöiden verkkosivustolla ja sisällytettävä vuosikertomukseen. Tältä osin arvopaperimarkkinalain hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeva voimassaoleva sääntely edellyttää, että selvitys pidetään saatavilla liikkeeseenlaskijan internetsivuilla vähintään kymmenen vuoden ajan (AML 10 luvun 5 §) ja selvitys sisällytetään usein yhtiön vuosikertomukseen. Finanssivalvonta valvoo (AML 1 luvun 6 §), että liikkeeseenlaskija julkistaa selvityksen ja että se sisältää VMA:ssa tarkoitetut tiedot. 

Kun selvitys hallitusten jäsenten sukupuolijakaumasta on esityksessä ehdotetulla tavalla osa hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettua selvitystä, Finanssivalvonnalla olisi mahdollisuus määrätä raportoinnin laiminlyönnistä tai rikkomisesta seuraamusmaksu. Siten Finanssivalvonnan nykyiset mahdollisuudet puuttua sellaisen yhtiön menettelyyn, joka ei laadi tai julkista arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla (AML 7:7 § ja AML 10:3 §) asianmukaista selvitystä (VMA 7 §:n 1 mom.) tai joka laatiessaan tai julkistaessaan sen antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja (AML 1 luvun 3 §) hallituksen sukupuolijakaumasta, riittävät täyttämään direktiivin vaatimukset seuraamuksista yhtiöille. 

Helsingin Pörssi ylläpitää arvopapereiden kaupankäyntiä valtiovarainministeriön myöntämällä toimiluvalla. Pörssin toiminnasta säädetään kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017), jonka mukaan valtiovarainministeriö vahvistaa Pörssin säännöt ja myöntää tälle toimiluvan. Pörssin tehtäviin kuuluu säännellyn markkinan ja monenkeskisen kaupankäynnin järjestäminen. Pörssi valvoo laissa ja pörssin säännöissä määrätyin tavoin, että näillä markkinapaikoilla kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskijat noudattavat niitä koskevia säännöksiä. Pörssin säännöt ovat itsesääntelyä, jonka osaksi Pörssi on ottanut kulloinkin voimassa olevan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman yhtiöiden hallinnointia koskevan koodin. 

Pörssin sääntöjen mukaan pörssilistan liikkeeseenlaskijaa koskevat sen kotivaltion hallinnointikoodi tai suositukset hyvästä hallinnointitavasta. Hallinnointikoodi koskee Pörssin sääntöjen perusteella myös Nasdaq First North Premier Growth Market Segment -listalla olevia liikkeeseenlaskijoita. Arvopaperimarkkinayhdistyksen antama Hallinnointikoodi sisältää raportointiosuudet, joista osa A koskee selvitystä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä. A-osuudessa on määritelty tarkempi sisältö arvopaperimarkkinalaissa ja valtiovarainministeriön asetuksessa tarkoitetulle hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevalle selvitykselle. Liikkeeseenlaskijoiden tulee pörssin sääntöjen perusteella noudattaa hallinnointikoodin raportointisäännöksiä, eikä niistä voi poiketa hallinnointikoodin suosituksia muutoin koskevan noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti. Pörssi valvoo hallinnointikoodin ja sen raportointisäännösten noudattamista. Hallinnointikoodin noudattamatta jättämistä koskevat asiat kuuluvat Helsingin Pörssin markkinavalvonnan, ja mahdollisesti kurinpitomenettelyn, piiriin. Pörssi voi pyytää hallinnointikoodin tulkinnasta lausunnon Arvopaperimarkkinayhdistyksen markkinatapalautakunnalta. Nykyistä valvontasääntelyä voidaan tässäkin yhteydessä pitää tehokkaana, oikeasuhteisena ja varoittavana, ja direktiivin vaatimukset katsotaan täytetyksi tältä osin. Tällä hetkellä ei nähdä tarpeellisena säätää lisäseuraamuksia yhtiöille, jotka eivät raportoi sukupuolijakaumasta asianmukaisesti. 

4.1.3  Kauppakamarilaki

Jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi elin yhtiöiden hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämiseen, analysointiin, seurantaan ja tukemiseen. Lisäksi direktiivissä kannustetaan jäsenvaltioita ottamaan käyttöön menettelytapoja, joilla tuetaan ja kannustetaan pieniä ja keskisuuria yrityksiä tasapainottamaan merkittävästi sukupuolijakaumaa kaikilla johdon tasoilla ja yhtiöiden hallintoelimissä (johdanto-osan perustelukappale 50). Esityksessä ehdotetaan, että Keskuskauppakamari hoitaisi direktiivissä tarkoitettua tehtävää. 

Vastuutoimielimen tehtävää tarkasteltaessa on otettava huomioon, että Suomessa pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolijakauma on varsin tasapanoinen ja täyttää ne edellytykset, joiden täyttyessä jäsenvaltio-optiota rekrytointiprosessia koskevien säännösten lykkäämisestä voidaan käyttää. Suomessa sukupuolijakauman kehittymistä on vuosia kyetty edistämään itsesääntelyn (hallinnointikoodi) myötä. Keskuskauppakamarin rooli on siten myös omiaan korostamaan itsesääntelyn merkitystä pörssiyhtiöiden toimintakulttuurin kehittämisessä. 

Keskuskauppakamari seuraa jo nykytilassa naisten osuutta pörssiyhtiöiden hallituksessa ja johdossa, joten tehtävä ei ole sille uusi. Keskuskauppakamari on vuodesta 2011 lähtien laatinut vuosittain selvityksen naisten sijoittautumisesta pörssiyhtiöiden johtoon (Naisjohtajakatsaus). Keskuskauppakamari on myös vuodesta 2012 lähtien järjestänyt Naisjohtajien mentorointiohjelmaa. Vuonna 2023 Keskuskauppakamari laajensi analysoinnin ja seurannan kattamaan myös First North -yhtiöiden hallitukset, toimitusjohtajat ja johtoryhmien jäsenet. Keskuskauppakamari analysoi siten varsin laajasti sekä pörssin päälistalla että First North Finlandilla listattujen yhtiöiden hallintoelinten sukupuolijakaumaa ja tietoa voidaan hyödyntää eri kokoisten yhtiöiden toimintalinjojen kehittämisessä. 

4.2  Pääasialliset vaikutukset

4.2.1  Taloudelliset vaikutukset

Yritysvaikutukset 

Vaikutukset soveltamisalaan kuuluviin yrityksiin 

Esityksessä ehdotetaan, että kiintiötavoitetta sovelletaan direktiivin raja-arvojen mukaisesti suurimpiin pörssiyhtiöihin, mikä mahdollistaa sen, että muut pörssiyhtiöt voivat edistää vastaavaa tavoitetta itsesääntelyn avulla. Välittömät vaikutukset eivät siten ole varsin laajakantoisia, mutta on mahdollista, että kiintiösääntely ja itsesääntely (ns. yhteissääntely Yhteissääntely tarkoittaa lainsäädännön ja itsesääntelyn yhdistelmää. Aiheesta esimerkiksi Kaisa Sorsa, Itsesääntely ja yhteiskuntavastuu. Työ- ja elinkeinoministeriön julkaisuja 45/2010. ) tulevat kasvattamaan naisten osuutta kaikkien pörssiyhtiöiden hallituksissa pidemmällä aikavälillä.  

Esityksessä ehdotetaan, että soveltamisalan raja-arvoja (henkilöstömäärä, taseen loppusumma tai liikevaihto) olisi arvioitava päättyneen ja sitä välittömästi edeltävän tilikauden perusteella. Esityksen kirjoitushetkellä saatavilla olevien vuoden 2021 ja 2022 tilinpäätöstietojen mukaan soveltamisalaan kuuluu arviolta noin 35 yhtiötä, joista valtaosa toimii teollisuuden, kulutustuotteiden, teknologian ja rahoituspalvelujen toimialoilla. Naisten osuus soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallituksissa oli kevään 2024 tietojen perusteella keskimäärin 36 prosenttia. Noin 40 prosenttia näistä yhtiöistä täytti 40 prosentin vaatimuksen aliedustetun sukupuolen edustajien hallintoelinpaikoista (vaihteluväli 40-50 prosenttia). Noin 15 prosentissa yhtiöistä naisten ja miesten määrä oli yhtä suuri. Alimmillaan naisten osuus oli muutamissa teollisuuden toimialaan kuuluvissa yrityksissä, joissa oli vain yksittäisiä naisia hallituksissa. Siten ehdotetun sääntelyn välittömät vaikutukset tulevat koskemaan varsin pientä osuutta soveltamisalaan kuuluvista yrityksistä, mutta voivat osaltaan edistää naisten mahdollisuuksia tulla valituksi yritysten hallituksiin. 

Kuvio 1. Soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden jakautuminen toimialaluokittain. 

Keskimääräinen hallitusjäsenten lukumäärä oli seitsemän, joista naisia oli noin kolme henkilöä. On haastavaa arvioida sitä, tuleeko ehdotettu sääntely vaikuttamaan hallituskokoonpanojen kokoon pitkällä aikavälillä. Suomessa suurissa pörssiyhtiöissä hallituksen koko on tyypillisesti ollut varsin kohtuullinen (keskimäärin 8 henkilöä) ja kymmenen vuoden aikavälillä hallituksen keskimääräinen koko on pysynyt pitkälti samana. Keskuskauppakamari, Pörssiyhtiöiden hallinnointi ja yhtiökokoukset. Elokuu 2022. Saatavilla: . https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2022/08/CG-selvitys_08-2022-verkko.pdf 

Yhtiöiden kannalta monipuolisempi sukupuolijakauma yhtiöiden hallituksissa tuo useita myönteisiä vaikutuksia. Naisten lisääminen voi ensinnäkin tehostaa riskienhallintaa ja johtamisen laadukkaampaa seurantaa Aaron A. Dhir, Challenging boardroom homogeneity: Corporate law, governance, and diversity. Cambridge University Press 2015. . Tutkimuksissa on havaittu, että monimuotoinen hallitus noudattaa usein vähemmän riskialtista finanssipolitiikkaa kuin homogeenisestä jäsenryhmästä muodostuva hallitus. Vastaavasti monimuotoisuuden on todettu korreloivan vähemmän vilpillisen ja laittoman toiminnan todennäköisyyden kanssa. Todd Archibald – Kenneth Jull, Profiting from Risk Management and Compliance. Thomson Reuters 2021. 

Kiintiötavoitteilla voi olla vaikutuksia myös yritysten suorituskyvyn parantumiseen ja sen myötä kannattavuuteen. Sijoittajien näkökulmasta ehdotettu sääntely voisi edistää hallitusten valinnan läpinäkyvyyttä, jonka myötä sijoittajat voivat parantaa mahdollisuuksiaan toimia aktiivisesti. Tutkimuksissa on myös havaittu, että monimuotoisuus voi vaikuttaa välillisesti yhtiön tulokseen: kun hallituksessa on naisia, on todennäköisempää, että yhtiössä kiinnitetään erityistä huomiota eettisiin ja vastuuasioihin. Tällaisissa yhtiöissä on esimerkiksi enemmän vastuullisuuskomiteoita, mitkä lisäävät eettisten sijoitusten houkuttelevuutta. Helena Isidro – Márcia Sobral, The Effects of Women on Corporate Boards on Firm Value, Financial Performance, and Ethical and Social Compliance. Journal of Business Ethics 132, 2015. Toisaalta suorituskyvyn ja riskiasenteiden välille ei löydy tutkimuksesta selvää ja yksiselitteistä vastausta, joten sukupuolen vaikutus esimerkiksi hallituksen jäsenten suorituskykyyn voi olla myös samaa tasoa Gang Zhang. – Jia Ziang – Yan Shimei, Does gender matter? The relationshipcomparison of strategic leadership on organizational ambidextrous behavior between male and female CEOs. Sustainability, Vol. 14 (14) 2022, s. 1–19, 15. .  

Tutkimuksissa on havaittu, että naiset osallistuvat miehiä aktiivisemmin hallitusten kokouksiin ja he kuuluvat miehiä useammin seurantatehtävistä vastaaviin komiteoihin. Tutkimuksissa on todettu positiivinen korrelaatio naisten prosentuaalisen osuuden yritysten hallituksissa ja yritysten suorituskyvyn välillä, mutta tämä ei todista kausaliteettia muuttujien välillä Ks. esimerkiksi Philip Yang – Jan Riepe – Katharina Moser – Kerstin Pull – Siri Terjesen, Women Directors, Firm Performance, and Firm Risk: A Causal Perspective. The Leadership quarterly 30(5), 2019. . Positiivinen korrelaatio kuitenkin merkitsee, että on taloudellisesti perustelua edistää tasa-arvon toteutumista johtotehtävissä.  

Monipuolisessa hallituksessa luovuus lisääntyy, keskustelu monipuolistuu ja hallituksen johtokuntaan tai toimivaan johtoon kohdistama valvonta saattaa tehostua. Toisaalta monipuolisuus voi aiheuttaa jossain määrin myös kielteisiä vaikutuksia suhteessa hallitusten jäsenten vuorovaikutukseen. Keskusteleva hallinto helpottaa yhtiön kannalta tärkeiden asioiden edistämistä. Se edellyttää, että mahdollisimman moni hallituksen jäsen pystyy muodostamaan käsiteltävästä asiasta itsenäisen ja riippumattoman arvion. Esimerkiksi osaamisen monipuolisuuden korostaminen saattaa vaarantaa sen toteutumisen silloin, kun kaikki hallituksen jäsenet eivät tosiasiassa kykene osallistumaan valmisteluun tai päätöksentekoon riittävällä tavalla. Manne Airaksinen – Seppo Villa – Maaret Stepanoff, Avustajien käyttäminen hallitustyöskentelyssä – hallitustiedon luovuttaminen kolmannelle. Liikejuridiikka 2/2017, s. 8–41, 11. 

Esityksen liitteenä on alustava asetusluonnos kiintiödirektiivin raportointivelvoitteiden täytäntöönpanemiseksi. Raportointivelvoitteen voidaan arvioida aiheuttavan vähäistä hallinnollista taakkaa. Jo nykytilassa yhtiöt raportoivat noudattamistaan monimuotoisuusperiaatteista osana hallinnointi- ja ohjausjärjestelmäselvitystä. Esityksessä ehdotetulla tavalla raportointia tulisi täydentää selvityksellä hallituksen jäsenten jakautumisesta miesten ja naisten kesken, sekä tarvittaessa raportoida tavoitteeseen liittyviä toimenpiteitä. Lisäksi yhtiöiden tulisi vähintään joka toinen vuosi arvioida, täytyvätkö raportointikynnysarvot. Jos yhtiöillä menisi keskimäärin näihin toimenpiteisiin noin kolme tuntia vuosittain, olisi kustannus työ- ja elinkeinoministeriön sääntelytaakkalaskurin mukaan kaikille yhtiöille yhteensä vain noin neljäntuhannen euron luokkaa. Kustannus Suomen suurimmille pörssiyhtiöille on siten käytännössä hyvin pieni eikä ehdotetusta raportoinnista voida katsoa aiheutuvan kuin vähäistä hallinnollista taakkaa. 

Vaikutukset muihin pörssiyhtiöihin 

Suomessa sukupuolten moninaisuutta pörssiyhtiöiden hallituksissa on pyritty edistämään itsesääntelyn keinoin hallinnointikoodin myötä. Hallinnointikoodin suosituksista on tarkempi kuvaus esityksen nykytilaa koskevassa osiossa. Kansainvälisesti hallinnointikoodin suositusten on arvioitu olevan verrattain tehokkaita keinoja sukupuolijakauman moninaistamisessa. Suomen hallinnointikoodiin suositukset siitä, että hallituksessa on oltava molempia sukupuolia, tulivat noudatettavaksi vuonna 2010. Tuolloin myös Euroopan parlamentti korosti suhtautuvansa myönteisesti Suomen hallinnointikoodin suosituksiin, joiden myötä naisten määrää on nostettu merkittävästi yritysten päättävissä elimissä. 

Keskuskauppakamarin julkaiseman Naisjohtajakatsauksen (1/2024) mukaan vuonna 2023 naisten osuus pörssiyhtiöiden johtoryhmien jäsenistä nousi 33 prosenttiin, kun 98 prosentilla pörssiyhtiöistä oli hallituksessaan naisia ja miehiä. Suurissa pörssiyhtiöissä naisten osuus saavutti ensimmäistä kertaa 37 prosentin rajan, kun taas keskisuurissa yhtiöissä naisten osuus oli 33 prosenttia. Pienissä pörssiyhtiöissä naisten osuus johtoryhmien jäsenistä nousi 28 prosenttiin, vain kahdessa pienessä pörssiyhtiössä oli pelkästään miehistä koostuva hallitus. 

Keskuskauppakamari on arvioinut naisten osuuden kehitystä pörssiyhtiöiden hallituksissa. Suurimmissa large cap -pörssiyhtiöissä 40 prosentin edustus toteutuu arviolta vuonna 2028. Keskikokoisissa mid cap -pörssiyhtiöissä 40 prosentin edustus toteutuu arviolta vuonna 2029. Pienimmissä small cap -pörssiyhtiöissä 40 prosentin edustus toteutuu arviolta vasta vuoden 2030 jälkeen. Kaikissa pörssiyhtiöissä 40 prosentin edustus saavutetaan arviolta vuonna 2030.

Kuvio 2. Naisten osuus pörssiyhtiöiden hallituksissa, ennuste 2011 — 2023 kehityksen perusteella Keskuskauppakamari, Naisjohtajakatsaus 1/2024. Maaliskuu 2024. Saatavilla: . https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2024/03/Naisjohtajakatsaus_01-2024.pdf .  

Kuviossa 2 esitetään Keskuskauppakamarin ennuste naisten osuuden kehityksestä pörssiyhtiöiden hallituksissa ilman toimitusjohtajaa. Keskuskauppakamarin arvion mukaan kiintiötavoite ei näyttäisi toteutuvan kaikissa pörssiyhtiöissä vielä 2026 puoliväliin mennessä. Eritoten pienissä pörssiyhtiöissä tavoitteen toteutuminen on hidasta. Toisaalta on mahdollista, että yhtiöt hakevat laajemminkin kilpailuetua monimuotoisuudesta. 

Vaikka itsesääntelyllä on Suomessa edistetty sukupuolten moninaisuutta hallituksessa varsin hyvin, on siis mahdollista, että kehitys hidastuu tai pysähtyy jossain vaiheessa. Syynä voi olla esimerkiksi itsesääntelyn täytäntöönpanoon liittyvien oikeudellisten ohjauskeinojen puutteet Christine Parker – Kirsi Kuuttiniemi, Reducing the Risk of Policy Failure: Challenges for RegulatoryCompliance. Report, Public Management Committee, Organisation for Economic and Cultural Development 2000, s. 27. Saatavilla: . http://www.oecd.org/regreform/regulatory-policy/1910833.pdf . Esimerkiksi Kanadassa noudatetaan ns. noudata tai selitä -mallia, jonka myötä pörssiyhtiöillä on tiedonantovelvollisuus monimuotoisuutta koskevien toimintatapojen ja -politiikkojen osalta. Kahdeksan vuoden aikana on havaittu, että muutos ilman sitovaa kiintiömallia on verrattain hidasta, ja naisten osuus hallitusten jäsenistä on kasvanut 11 prosentista 24 prosenttiin. Vastaavasti Suomessa kehitys on ollut pääosin positiivista, mutta esimerkiksi pienemmissä pörssiyhtiöissä 40 prosentin tavoitteen saavuttaminen voi viedä pitkän aikaa kuten Keskuskauppakamarin ennusteesta käy ilmi.  

Vaikutukset pk-yrityksiin 

Direktiiviä ei sovelleta pk-yrityksiin eikä mikroyrityksiin, mutta direktiivin johdanto-osassa todetaan, että jäsenvaltioita kannustetaan ottamaan käyttöön menettelytapoja, joilla tuetaan ja kannustetaan pk-yrityksiä tasapainottamaan merkittävästi sukupuolijakaumaa kaikilla johdon tasoilla ja yhtiöiden hallintoelimissä. Ehdotuksella ja sitä täydentävällä itsesääntelyllä voi olla pidemmällä aikavälillä ilmeneviä heijastevaikutuksia siten myös pk-yritysten toimintaan, kun ne seuraavat pörssiyhtiöiden esimerkkiä esimerkiksi kasvattaakseen yrityksen mainetta ja tuottavuutta. 

Vaikutukset Keskuskauppakamariin 

Keskuskauppakamari laatii säännöllisesti nykytilassa selvityksiä naisten sijoittautumisesta pörssiyhtiöiden johtoon. Se julkaisee noin 3 – 4 kertaa vuodessa katsauksia, joissa keskitytään naisjohtajuuteen ja monimuotoisuuteen liittyviin kysymyksiin. 

Keskuskauppakamari tarkastelee tyypillisesti selvityksissään Helsingin pörssissä listattujen yritysten johtoa. Ehdotuksessa sääntelyn soveltamisala koskee suuria pörssiyhtiöitä, jotka on jo nykytilassa huomioitu osana Keskuskauppakamarin selvityksiä. Selvityksissä ei kuitenkaan nykyisellään erikseen huomioida näitä direktiivin raja-arvoja täyttäviä pörssiyhtiöitä. Katsantokannan täsmentämisen näihin yhtiöihin ei kuitenkaan voida arvioida aiheuttavan vähäistä suurempaa hallinnollista taakkaa, koska Keskuskauppamarilla on tarvittavat tiedot saatavilla laajemman analyysinsa tueksi. Siten tässä vaiheessa Keskuskauppakamarille ei esitetä määrärahoja tehtävän hoitamiseen, mutta uuden tehtävän vaikutuksia Keskuskauppakamarille seurataan kuitenkin tulevaisuudessa. 

4.2.2  Muut ihmisiin kohdistuvat ja yhteiskunnalliset vaikutukset

Sukupuolivaikutukset 

Ehdotetulla sääntelyllä pyritään edistämään naisten ja miesten välistä tasa-arvoa soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden ylimmissä johtotehtävissä. Prosentuaalinen tavoite edistää aliedustetun sukupuolen, käytännössä naisten, valintaa yhtiön johtoon. Tällöin myönteisiä vaikutuksia voi olla myös yhtiöiden muilla uratasoilla, kun molempien sukupuolten edustajilla on yhtäläiset mahdollisuudet edetä urallaan ja kohota johtotehtäviin. Koska sääntely kohdistuu vain suurimpiin pörssiyhtiöihin, voivat ne esimerkillään edistää vastaavaa kehitystä myös muissa pörssiyhtiöissä. Esityksen vaikutukset sukupuolten tasa-arvon edistämiseen voivat siten olla pidemmällä aikavälillä merkittäviä, vaikka lyhyen aikavälin vaikutukset eivät ole laajoja soveltamisalan ollessa rajattu. 

Ehdotuksen soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä naispuolisen hallituksen jäsenen profiili on seuraava. Naisten keskimääräinen ikä on 58 vuotta. Siten voidaan arvioida, että hallituksen jäsenen tehtävään valittaessa henkilö on urapolullaan varsin pitkällä, jolloin ei ole välttämättä tarvetta sovittaa esimerkiksi vanhempainvapaita tai hoivavastuita yhteen työn kanssa. Yhtenä juurisyynä naisten etenemisen hitaudelle voi siten olla juuri perhevapaiden epätasainen jakautuminen, johon esitettävällä kiintiösääntelyllä ei voida vaikuttaa. 

Esityksen voidaan arvioida edistävän YK:n ihmisoikeuskomitean sekä YK:n naisten syrjinnän poistamista käsittelevän komitean suosituksia Suomelle. Ihmisoikeuskomitea on suositellut (2021), että Suomen tulisi tehostaa pyrkimyksiään lisätä naisten osallistumistumista yksityisellä sektorilla sekä heidän edustustaan korkeimmalla tasolla. Vastaavasti naisten syrjinnän poistamista käsittelevä komitea on suositellut keinoja, jotka edistäisivät naisten osallistamista päätöksentekoon yksityisellä sektorilla. Lisäksi Suomi on saanut suosituksia naisten edustuksesta yksityisellä sektorilla ja sen korkeimmalla tasolla myös YK:n ihmisoikeusneuvoston yleismaailmallisessa määräaikaistarkastelussa. Esityksen voidaan katsoa edistävän näitä tavoitteita erityisesti siltä osin, että soveltamisalaan kuuluvat julkiset yhtiöt toimivat luonteensa vuoksi mallina muulle yksityiselle sektorille ja sen myötä on mahdollista edistää sukupuolten tasa-arvoa myös laajemmin. Lähes kaikissa soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä on lisäksi vapaaehtoisia monimuotoisuusohjelmia (nk. DEI-tavoitteet: monimuotoisuus, yhdenvertaisuus ja inklusiivisuus), jotka täydentävät yhtiöiden tavoitteita edistää tasa-arvoa ja yhdenvertaisuutta. 

Työllisyys- ja työelämävaikutukset 

Tarkastellessa kaikkia pörssiyhtiöitä voidaan havaita, että tyypillinen hallituksen jäsenen profiili on 56-vuotias suomalainen mies. Vuonna 2023 kaikkien pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä vain 28 prosenttia oli naisia. Juuri listautuneissa yhtiöistä naisten osuus on vielä matalampi, 23 prosenttia. Tutkimusten mukaan noin kolme neljäsosaa hallitusjäsenistä on Suomen kansalaisia, ja vain 9 prosenttia hallitusjäsenistä on syntynyt 1980-luvulla tai sen jälkeen. 

Esityksellä on tarkoitus edistää soveltamisalaan kuuluvien pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolijakauman tasapainottamista, mutta työllisyys- ja työelämävaikutukset voivat välillisesti ulottua myös muihin pörssiyhtiöihin hallinnointikoodin suositusten myötä. Esityksen välittömät vaikutukset kuitenkin kohdistuvat todennäköisesti sellaiseen kohderyhmään, joissa on potentiaalia toimia Suomen suurimpien pörssiyhtiöiden hallituksissa. Yhtiöiden verkkosivuillaan tarjoamien tietojen perusteella tyypillinen soveltamisalaan kuuluvan pörssiyhtiön naispuolinen hallitusjäsen on noin 58-vuotias korkeakoulututkinnon kauppatieteiden alalta suorittanut nainen, joka työskentelee toisen yhtiön johtotehtävissä.  

Soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallituksissa vuonna 2024 toimivien naisten ikä vaihteli noin 32 – 69 ikävuoden välillä. Noin 10 prosenttia naisjäsenistä oli syntynyt 1980-luvulla tai sen jälkeen. Nuorempien ikäluokkien naisjäsenten ammatillinen sekä koulutustausta eivät eronneet merkittävästi vanhempien ikäluokkien taustoista. Noin 80 prosenttia naisjäsenistä toimi myös muiden yhtiöiden, säätiöiden tai korkeakoulujen hallituksissa. 

Noin 90 prosenttia soveltamisalaan kuuluvien hallituksien naisjäsenistä oli ilmoitettu riippumattomaksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Noin 9 prosenttia oli ei-riippumattomia joko yhtiöstä tai sen merkittävistä osakkeenomistajista. Ei-riippumattomat jäsenet olivat esimerkiksi yhtiön henkilöstön joukosta äänestettyjä edustajia, yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia tai valtion omistajaohjauksen virkamiehiä. 

On mahdollista, että ehdotuksella edistetään aiempaa laajemman osaajapoolin nimittämistä yhtiöiden hallituksiin. Kun huomioidaan kokonaisuudessaan yhtiöiden nykyjäsenten vaihtuvuus, uusien jäsenten tarve sekä kansainvälinen kehitys (vastaavat täytäntöönpanotoimet muissa maissa) on suurten kansainvälisillä markkinoilla toimivien yhtiöiden arvioitava, miten ne kehittävät nykyistä toimintamalliaan vastaamaan työelämän muuttuvia tarpeita. Osa soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallitusten jäsenistä on taustaltaan ulkomaisia, joka voi vaikuttaa siihen, miten eri maiden käytäntöjä omaksutaan myös suomalaisissa yhtiöissä. 

Ehdotuksella edistetään naisten osallistumista päätöksentekoon yhtiöiden hallituksessa, millä voi osaltaan olla heijastevaikutuksia muiltakin osin naisten työllisyyteen kyseisissä yhtiöissä. Nykyisellään valtaosa pörssiyhtiöiden naisjohtajista toimii tukitoimintojen johdossa esimerkiksi viestintä-, henkilöstö-, lakiasiain- tai talousjohtajana. Vuonna 2022 tukitoimintojen johdossa toimivista johtoryhmän jäsenistä 42 prosenttia oli naisia, kun liiketoimintojen johdossa toimivista johtoryhmän jäsenistä naisia oli 14 prosenttia. Naisten vähäinen määrä liiketoiminnan johtotehtävissä voi osaltaan olla esteenä naisten etenemiselle toimitusjohtoon tai hallituksiin, koska usein pörssiyhtiöiden hallituksiin edetään toimitusjohtajan tehtävästä, liiketoiminnan johdosta tai talousjohdosta Keskuskauppakamari, Naisjohtajakatsaus 3/2023. Joulukuu 2023. Saatavilla: . https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2023/12/Naisjohtajakatsaus_03-2023-1.pdf . Esimerkiksi soveltamisalaan kuuluvien pörssiyhtiöiden hallituksissa vuonna 2024 toimivista naisjäsenistä noin 45 prosenttia työskenteli toisessa yhtiössä johtotehtävissä. Noin 20 prosenttia työskenteli toisen yhtiön toimitusjohtajana.  

Ehdotuksessa esitetty kiintiö voi osaltaan auttaa korjaamaan naisten aliedustusta pidemmällä aikavälillä myös näissä muissa liiketoiminnan johtotehtävissä, kun naiset suuntaavat urapolkujaan tällaisiin tehtäviin saadakseen kokemusta hallitustehtäviin pyrkiessään. Toisaalta on mahdollista, että ilmiö kääntyy niin, että osa johtoryhmien naisjäsenistä siirtyy hallitusammattilaisiksi ja siten johtoryhmästä poistuvien naisten määrä kasvaa. Tällöin haasteena voi olla naisten määrän väheneminen johtoryhmätasolla. Keskuskauppakamari, Naisjohtajakatsaus 3/2023. Joulukuu 2023. Saatavilla: . https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2023/12/Naisjohtajakatsaus_03-2023-1.pdf Vuonna 2024 soveltamisalaan kuuluvien pörssiyhtiöiden hallituksissa toimivista naisjäsenistä noin 30 prosenttia oli titteliltään hallitusammattilaisia.  

Ehdotetulla sääntelyllä ja täydentävällä itsesääntelyllä voi olla pidemmän aikavälin vaikutuksia työelämässä toteutuvaan tasa-arvoon. Yhtenä rakenteellisena esteenä sukupuolten eriytyminen eri oppinaineiden ja koulutusalojen välille. Toisaalta Suomessa on valtava määrä päteviä naisia ja naisten koulutustaso on Suomessa miehiä korkeampi. Korkea-asteen tutkinnon suorittaneiden naisten osuus kaikista työikäisistä naisista alkoi kasvaa huomattavasti miehiä nopeammin 1990-luvun alussa. Tilastokeskuksen mukaan vuodesta 2012 lähtien yli 57 prosenttia korkeakoulututkinnon suorittaneista on ollut naisia. Vuonna 2021 naisten osuus on ollut lähes 58 prosenttia. Hyödyntämällä näiden koulutettujen naisten kyvykkyyksiä hallintoelinten johtotehtävissä voidaan monipuolistaa hallituksen osaamisprofiilia, koska naiset tuovat usein osaamista esimerkiksi henkilöstöhallintoon ja markkinointiin liittyvissä asioissa. Toisaalta hyödyntämällä naisten osaamista parannetaan myös koulutuksen kannattavuutta.  

Soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallituksissa toimivilla naisista kaikilla oli vuonna 2024 vähintään alempi korkeakoulututkinto. Yleisimmin tutkinnot olivat joko kauppatieteiden, tekniikan tai oikeustieteiden alalta. Noin 90 prosenttia oli suorittanut vähintään ylemmän korkeakoulututkinnon. Noin 30 prosenttia naisista oli suorittanut kaksi tutkintoa ja noin 12 prosenttia oli suorittanut tohtorin tutkinnon. 

Kiintiöiden osalta kielteisiä vaikutuksia voi aiheutua siitä, että päteviä naisia hallitustehtäviin voi olla rajattu määrä. Käytännössä tämä voi johtaa siihen, että yksittäinen henkilö toimii useamman yhtiön hallituksessa (nk. kultahameilmiö). Tällöin kiintiötavoite voi vääristää tosiasiallisia tavoitteita sukupuolten välisen tasa-arvon saavuttamisesta. Soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä 11 yhtiössä on havaittavissa tällainen ilmiö, jossa sama henkilö toimii kahden eri soveltamisalaan kuuluvan yhtiön hallituksessa. Tämän lisäksi noin 80 prosenttia kaikista soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallituksissa toimivista naisista toimi toisen yhtiön, säätiön tai korkeakoulun hallituksessa. Toisaalta esimerkiksi säätiön tai pienemmän yhtiön hallituksessa toimiminen voi olla tapa osoittaa pätevyyttä hallitustehtäviin. 

Ehdotetun kiintiösääntelyn haasteena voi olla, että naisia, jotka kuuluvat hallitukseen kiintiö-tavoitteiden vuoksi, pidetään vähemmän pätevinä. Tämä voi heikentää näiden naisten mahdollisuuksia osallistua päätöksentekoon, jolloin heidän panoksensa vaikuttavuus voi vaarantua. Toisaalta kiintiösääntely voi edistää sitä, että hallitukseen rekrytoidaan ”parasta potentiaalia” parhaan kyvyn sijaan, jolloin erityisesti homogeenisillä toimialoilla voidaan hyödyntää sellaista osaamista, jota ei perinteisesti löytyisi johtoryhmistä. 

Ehdotettu kiintiösääntely voi lyhyen aikavälin tarkastelussa johtaa myös siihen, että jotkut soveltamisalan pörssiyhtiöiden hallituksissa toimivista miehistä menettävät hallituspaikkansa, jos yhtiö ei täytä vaadittua kynnysarvoa. Sääntelyn tavoitteena on kuitenkin naisten hallituspaikkojen määrän kasvattaminen ja tämän kautta tasa-arvoisten mahdollisuuksien edistäminen.  

On epätodennäköistä, että ehdotettavalla sääntelyllä olisi vaikutuksia yhtiön toiminnan järjestämiseen sen osalta, palkkaako yhtiö uutta työvoimaa vai ulkoistaako se toimintaansa. Soveltamisalaan kuuluvat yhtiöt ovat kaikki suuria pörssiyhtiöitä, minkä johdosta niiden toimintaan kohdistuu ehdotettavan sääntelyn ohella muita raja-arvoihin liittyviä velvoitteita; esimerkiksi kirjanpitolaissa määritellään suuryritys erilaisten kriteerien pohjalta. 

Viranomaisvaikutukset 

Viranomaisvaikutukset liittyvät erityisesti raportoinnin valvontaan, kun Finanssivalvonnan on jatkossa valvottava, että soveltamisalaan kuuluvat pörssiyhtiöt julkistavat tietoja sukupuolijakauman monimuotoisuuteen liittyvistä toimenpiteistä. Kokonaisuutena ehdotettavilla tehtävillä ei Finanssivalvonnan arvion mukaan ole merkittäviä resurssivaikutuksia. Tehtävät eivät vaikuta valtion talousarvioon, koska Finanssivalvonnan toiminta rahoitetaan pääasiallisesti valvottavilta perittävillä valvonta- ja toimenpidemaksuilla. 

Rajat ylittävät vaikutukset 

Esityksellä on myönteisiä rajat ylittäviä vaikutuksia sisämarkkinoiden toimintaan. Direktiivin kansallisen täytäntöönpanon myötä yhdenmukaistetaan sisämarkkinoilla toimivien pörssiyhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevia vaatimuksia. 

Muut toteuttamisvaihtoehdot

5.1  Vaihtoehdot ja niiden vaikutukset

Kansallinen liikkumavara soveltamisalaa koskevissa säännöksissä 

Valmistelun aikana on arvioitu, olisiko tarkoituksenmukaista laajentaa direktiivin reunaehtojen mukaista sääntelyn soveltamisalaa. Direktiivin reunaehtojen mukainen soveltamisala kohdistuu Suomen olosuhteissa vain rajattuun määrään pörssiyhtiöitä. Soveltamisalan laajentamista kaikkiin päälistan pörssiyhtiöihin perustelisi eri kokoisten pörssiyhtiöiden toimintaedellytysten ja käytäntöjen yhdenmukaistaminen. Toisaalta vaihtoehto voisi edistää myönteistä kehitystä sukupolijakauman monipuolistumisessa itsesääntelyä nopeammin. Esimerkiksi Norjassa ja Ranskassa (40 prosentin) kiintiötavoitteiden ulottaminen kaikkiin pörssiyhtiöihin on kasvattanut naisten määrää hallituksissa huomattavasti yli 40 prosenttiin OECD, Joining Forces for Gender Equality: What is Holding us Back?, OECD Publishing, Paris 2023: Saatavilla: . https://www.oecd-ilibrary.org/social-issues-migration-health/joining-forces-for-gender-equality_67d48024-en . Lisäksi soveltamisalan laajentaminen kaikkiin pörssiyhtiöihin voisi vähentää sääntelyn monimutkaisuutta, kun sääntely soveltuisi yhdenmukaisesti kaiken kokoisiin yhtiöihin.  

Ehdotuksessa päädyttiin kuitenkin pidättäytymään direktiivin mukaisessa soveltamisalassa. Tätä puoltaa itsesääntelyn kehitys. Hallinnointikoodiin päivitetään esitystä kirjoittaessa suositus siitä, että naiset ja miehet ovat tasapuolisesti edustettuina yhtiön hallituksessa. Lisäksi hallinnointikoodin muutosten myötä pyritään edistämään naisten ja miesten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöiden johdossa hallitustasoa laajemmin edellyttämällä vuosittaista raportointia hallituksen valiokuntien, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sekä johtoryhmän sukupuolijakaumasta. Toteutuessaan päivitykset edistävät sukupuolijakauman tasapainottamista tehokkaasti myös Nasdaq First North Premier Growth Market -markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä, joita ehdotetaan kuuluvaksi hallinnointikoodin soveltamisalaan. Näin edistetään myös hallitusohjelman tavoitetta siitä, että yritysten hallinnollinen taakka ei tarpeettomasti kasva. Toisaalta itsesääntelyn myötä pienemmillä pörssiyhtiöillä on myös parempi mahdollisuus sopeuttaa toimintatapojansa liiketoiminnan laajuuden mukaan, jolloin edistetään hallitusohjelman tavoitteita yritystoiminnan edellytysten helpottamisesta. 

Kiintiötavoite ja laskentatapa 

Valmistelun aikana on arvioitu kiintiötavoitteeksi asetettavaa prosenttiosuutta. Aliedustetun sukupuolen edustajia tulee olla joko a) 40 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomista jäsenistä tai b) 33 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista. 

Kaikkiin hallintoelinpaikkoihin kohdistuva 33 prosentin vaihtoehto koskisi sekä yksiportaista (hallitus) että kaksiportaista (hallitus ja hallintoneuvosto) hallintomallia käyttäviä yhtiöitä, jolloin kokonaistavoitteeseen laskettaisiin mukaan myös toimitusjohtajat. Vaihtoehto voisi siten kasvattaa aliedustetun sukupuolen osuutta keskijohdossa ja johtoryhmissä. Toisaalta hallintoneuvosto ei ole laissa säädetty pakollinen toimielin ja hallinnointikoodia ehdotetaan päivitettäväksi siten, että hallintoneuvoston sukupuolijakauma esitettäisiin hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä prosenttiosuuksin. Hallintoneuvostoon ei kuitenkaan sovelleta hallinnointikoodin hallituksen kokoonpanoa koskevaa suositusta 8. 

Hallintoneuvosto on listayhtiöissä varsin harvinainen ja se ei ole käytössä yhdessäkään soveltamisalaan kuuluvassa yhtiössä. Hallintoneuvosto on tyypillisesti käytössä maataloustuotteita tuottavissa yhtiöissä.  

Ehdotuksessa päädyttiin hallituksen jäseniin kohdistuvaan 40 prosentin vaihtoehtoon, joka vastaa paremmin listayhtiöiden toimintaympäristöä, jossa korostuvat hallinnointikoodi ja hallitukseen ja toimitusjohtajaan perustuva hallintomalli. Jo nykytilassa listayhtiöt pyrkivät valitsemaan hallinnointikoodin myötä hallituksiin molempia sukupuolia, joten kiintiötavoite ei vaadi yrityksiltä kohtuuttomia lisätoimenpiteitä. 

Kansallinen liikkumavara rekrytointia koskevissa säännöksissä 

Direktiivin 6 artiklassa säädetään hallituksen jäsenten rekrytointiprosessista. Suomessa pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenten aliedustetun sukupuolen edustajien määrä on ollut 27.12.2022 noin 31 prosenttia ja soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä noin 35 prosenttia, joten Suomi voi jättää soveltamatta rekrytointia koskevia säännöksiä. Tässä esityksessä ehdotetaan, että Suomi jättää soveltamatta näitä säännöksiä. 

Artiklan ensimmäisessä kohdassa on yksityiskohtaisia kriteereitä ehdokkaan pätevyyden vertailemiseksi. Nykytilassa pörssiyhtiöiden nimitystoimikunnissa noudatettavista ehdokkaiden valintaan liittyvistä valintakriteereistä ei ole saatavilla julkista tietoa niiden salassapitovaatimusten takia. Direktiivin rekrytointia koskevien vaatimusten soveltaminen voisi siten muuttaa rekrytointiprosessia entistä systemaattisemmaksi ja ammattimaisemmaksi. Joiltakin yhtiöiltä uusien vaatimusten noudattaminen voisi edellyttää rekrytointiprosessien uudelleenjärjestelyä ja muita pieniä hallinnollisia muutoksia. Lisäksi ennalta vahvistetut valintaperusteet voisivat edistää läpinäkyvyyttä ja luottamusta sijoittajien ja osakkeenomistajien keskuudessa. Toisaalta on yhtiöautonomian ja tahdonvaltaisuusperiaatteen mukaista, että yhtiön osakkeenomistajat saavat valita hallituksen kokoonpanon yhtiölainsäädännön yleisiä kelpoisuusehtoja noudattaen. 

Mikäli säännökset saatettaisiin voimaan esityksen antamisen yhteydessä, ei yhtiöillä olisi aikaa sopeuttaa toimintaansa näiden menettelyiden käyttöönottamiseksi. Lisäksi on huomattava, että soveltamisalaan kuuluvista yhtiöistä noin kaksi kolmesta on jo saavuttanut 40 prosentin tavoitteen hallituksissaan, joten menettelyiden käyttöönotto ei vaikuttaisi merkittävästi rekrytointiprosesseihin. Siten esityksellä edistetään hallitusohjelman tavoitetta siitä, että lainsäädäntöuudistukset toteutetaan riittävän pitkillä siirtymäajoilla, jolloin yrityksille jää aikaa sopeuttaa toimintaansa. Lisäksi esitys edistää hallitusohjelman tavoitetta siitä, että EU-lainsäädännön toimeenpanon yhteydessä vältetään kansallista lisäsääntelyä. Sääntelyratkaisu mahdollistaa jatkossa jäsenvalinnan hyvien käytäntöjen kehittämisen ensisijaisesti itsesääntelyn keinoin. 

Sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiössä edistävän toimielimen nimeäminen 

Valmistelun aikana on selvitetty sukupuolten tasapuolista edustusta edistävän toimielimen nimeämistä. Direktiivin mukaan jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi elin yhtiöiden hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämiseen, analysointiin, seurantaan ja tukemiseen. 

Direktiivin mukaan elin voisi olla työelämän tasa-arvodirektiivin mukainen viranomainen, Suomessa tasa-arvovaltuutettu (10 artikla) Tasa-arvovaltuutetun tehtävänä ei ole Suomessa yksityisoikeudellisten oikeussuhteiden (yhtiö ja hallitus) valvonta, joten tehtävä ei sovi valtuutetun nykyiseen rooliin. Lisäksi esityksessä ehdotetaan sääntelyä lisättäväksi osakeyhtiölakiin, joten tasa-arvovaltuutetulla on rajoitetut mahdollisuudet puuttua hallituksen jäsenten valintaa koskevaan menettelyyn. 

Ehdotuksessa päädyttiin siihen, että direktiivin edellyttämä viranomaistehtävä on tarpeen sovittaa yhteen nykyisen pörssiyhtiöiden valvonta- ja oikeussuojajärjestelmän kanssa. Keskuskauppakamari tekee jo nykyisellään naisjohtajuuteen liittyvää analyysia ja arviointia, joten on tarkoituksenmukaista sovittaa direktiivin edellyttävät tehtävän sen toimintaan. 

5.2  Muiden jäsenvaltioiden suunnittelemat tai toteuttamat keinot

EU on katsonut toistuvasti nykyisen tasa-arvon kehityksen olevan riittämätöntä tavoitteiden saavuttamiseksi. Useat jäsenvaltiot ovat jo ennen direktiivin voimaantuloa sisällyttäneet erilaisia tavoitteita hallitusten kokoonpanojen sukupuolijakauman tasoittamiseksi kansalliseen lainsäädäntöön.  

Kansainvälisessä vertailussa on havaittavissa, että erot eri maiden välillä kaventuvat kovaa vauhtia. Naisten keskimääräinen osuus suurimpien pörssiyhtiöiden hallituksissa on ollut noin 34 prosenttia. Vuonna 2023 Suomi oli kansainvälisessä vertailussa sijalla kymmenen, jossa Suomea edellä tilastoissa ovat olleet esimerkiksi Ruotsi, Tanska, Alankomaat, Ranska, Italia ja Espanja. Keskuskauppakamari, Naisjohtajakatsaus 1/2024. Maaliskuu 2024. Saatavilla: . https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2024/03/Naisjohtajakatsaus_01-2024.pdf 

Usean jäsenvaltion täytäntöönpanotoimet eivät ole tiedossa esityksen kirjoittamishetkellä. 

5.2.1  Ruotsi

Ruotsi lykkää direktiivin rekrytointimenettelyä koskevien säännösten soveltamista. Ruotsissa naisten osuus suurimpien pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä on ollut viime vuosina 35 prosentin tasolla. Direktiivin soveltamisalaan kuuluvien yritysten hallituksista naisten osuus on vuonna 2024 arviolta 39 prosenttia, joten itsesääntelyllä on onnistuttu hyvin sukupuolijakauman tasapainottamisessa. 

Ruotsi pyrkii toimeenpanemaan direktiivin tavalla, joka puuttuu yrityssääntelyyn mahdollisimman vähän. Tästä johtuen ehdotukset muutoksista kohdistuvat pääasiassa vuosikertomuslakiin (årsredovisningslag 1995:1554), jossa on jo pitkään säädetty yritysten velvollisuudesta ilmoittaa hallituksen jäsenten sukupuolijakauma. Raportointivelvollisuutta ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että myös muutos edellisvuoteen nähden raportoidaan. Raportointivelvollisuus on kuitenkin tarkoitus ulottaa koskemaan laajempaa yritysjoukkoa kuin mitä direktiivi edellyttää. Lainvalmistelussa on arvioitu, että viranomaisten (Finanssivalvonta, Finansinspektionen) nykyiset mahdollisuudet puuttua sellaisten yhtiöiden toimintaan, jotka eivät laadi asianmukaista vuosikertomusta, riittävät täyttämään direktiivin vaatimukset seuraamuksista. Ruotsissa on arvioitu, että raportointivelvollisuus voisi tulla voimaan heti lain voimaantulon jälkeen, jolloin kehitystä voidaan seuraa ajantasaisesti. Lagrådsremiss, Nya regler om hållbarhetsrapportering. Saatavilla: . https://www.regeringen.se/contentassets/684202d821074ab1955998370ec0c02b/nya-regler-om-hallbarhetsrapportering.pdf 

5.2.2  Tanska

Tanskassa on pyritty lisäämään naisten määrää pörssiyhtiöiden hallituksissa ja yritysten johdossa usean vuoden ajan. Naisten osuus suurimpien pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä on vuonna 2023 on ollut noin 41 prosenttia Keskuskauppakamari. Naisjohtajakatsaus. Naiset pörssiyhtiöiden johdossa – kansainvälinen vertailu. Maaliskuu 2023. Saatavilla: . https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2023/03/Naisjohtajakatsaus-maaliskuu-2023.pdf . Vuodesta 2013 lähtien suurimmilla yrityksillä on ollut lakisääteinen vaatimus asettaa täsmällisiä tavoitteita tasa-arvoisemman sukupuolijakauman varmistamiseksi hallituksessa. Kyseessä ei siis ole varsinainen kiintiölaki, sillä yhtiöiden on määritettävä itselleen tavoite, josta on raportoitava vuosittain. Sääntelyn piirissä on lähes 2 400 yhtiötä. Sääntelyn ulkopuolelle jäävät alle 50 työntekijän yhtiöt. Tästä huolimatta edistystä ei ole juurikaan tapahtunut. Sääntelyn rikkomisesta ei koidu merkittäviä seurauksia yritykselle.  

Vaatimuksia tiukennettiin 1.1.2023 voimaan tulleilla lainmuutoksilla, jotka kohdistuivat osa-keyhtiölakiin (selskabsloven), lakiin kaupallisista säätiöistä (lov om erhvervsdrivende fonde) ja lakiin tietyistä elinkeinonharjoittajista (lov om visse erhvervsdrivende virksomheder). Muutoksen tarkoituksena oli valmistautua ennakolta direktiivin asettamiin vaatimuksiin. Uusia säännöksiä sovelletaan vuosikertomuslain 7 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaisesti määriteltyihin suuriin yrityksiin, valtionyrityksiin (julkiset osakeyhtiöt mukaan luettuina) ja julkisesti noteerattuihin osakeyhtiöihin. Yritysten on asetettava tavoiteluku aliedustetun sukupuolen osuudelle yhtiön kaikilla johtamisen tasoilla, ei vain ylimmässä johtoelimessä. Lisäksi uusia ja korkeampia tavoitteita on asetettava, kun aikaisemmat tavoitteet saavutetaan - kunnes hallituksessa ja johdossa saavutetaan 40-60 prosentin sukupuolijakauma. Jäseniä, jotka työntekijät valitsevat, ei sisällytetä tavoitelukuun. 

5.2.3  Alankomaat

Alankomaissa naisten osuutta hallituksen jäsenistä on pyritty kasvattamaan lainsäädännön keinoin. Vuonna 2023 suurimmissa pörssiyhtiöissä naisten osuus on ollut noin 41 prosenttia Keskuskauppakamari. Naisjohtajakatsaus. Naiset pörssiyhtiöiden johdossa – kansainvälinen vertailu. Maaliskuu 2023. Saatavilla: . https://kauppakamari.fi/wp-content/uploads/2023/03/Naisjohtajakatsaus-maaliskuu-2023.pdf .  

Alankomaissa vuonna 2011 hyväksyttiin väliaikainen sukupuolikiintiö ilman sanktioita, joka tuli voimaan 2013. Kiintiötavoitteeksi asetettiin 30 prosenttia. Laki koski listattuja ja tietyn kokoluokan listaamattomia yhtiöitä, arviolta 4 200-6 100 yhtiötä. Laki perustui noudata tai selitä -periaatteeseen. Laki raukesi tammikuussa 2020. 

Tammikuussa 2022 tuli voimaan uusi kiintiölaki, jonka mukaan pörssiyhtiöiden hallintoneuvoston jäsenistä vähintään kolmanneksen on oltava miehiä ja vähintään kolmanneksen naisia. Lisäksi suurten osakeyhtiöiden on asetettava asianmukaiset ja kunnianhimoiset tavoitteet sukupuolten monimuotoisuuden parantamiseksi hallituksissaan ja ylimmän johdon keskuudessa ja raportoitava edistymisestään vuosittain. Laki on voimassa kahdeksan vuotta ja sen vaikuttavuutta arvioidaan viiden vuoden kuluttua voimaantulosta. Sociaal-Economische Raad, Vrouwenquotum en de wet ingroeiquotum en streefcijfers: zo kun je eraan voldoen. Saatavilla: . https://www.ser.nl/nl/thema/diversiteitsportaal/vrouwenquotum 

5.2.4  Ranska

Ranskassa naisen osuus suurimmista pörssiyhtiöistä on EU-maista suurin. Vuonna 2023 naisten osuus on ollut yli 46 prosenttia. Ranskassa on lakisääteisen kiintiön ohella täydentävää itsesääntelyä sukupuolijakauman tasapainottamiseen. 

Laki naisten ja miesten tasapainoisesta edustuksesta hallituksessa ja hallintoneuvostoissa tuli voimaan vuonna 2011 (La loi no 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équi-librée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, loi Copé-Zimmermann). Laissa määrättiin lakimuutoksia Ranskan kauppalakiin (Code de commerce) ja lakiin julkisen sektorin demokratisoinnista (Loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public).  

Ranskan kauppalain mukaan vuoteen 2014 mennessä hallituksissa tuli olla vähintään 20 pro-senttia aliedustetun sukupuolen edustajia, ja vuoteen 2017 mennessä vähintään 40 prosenttia. Sääntely koski listayhtiöitä sekä yhtiöitä, joilla on vähintään 500 työntekijää ja yli 50 miljoonan euron liikevaihto. Vuonna 2020 lain soveltamisalaa laajennettiin kattamaan vähintään 250 työntekijän yritykset. Hallituksissa, joissa on yli kahdeksan jäsentä, ero kunkin sukupuolen jäsenten lukumäärän välillä saa olla enintään kaksi. Mikäli yhtiö ei noudata vaatimuksia, avoimet hallituspaikat voidaan täyttää vain aliedustettua sukupuolta olevalla jäsenellä. Yliedustetun sukupuolen jäsenen nimitys on mitätön. 

Loi Rixain -laki hyväksyttiin vuonna 2021. Lain tarkoituksena on lisätä sukupuolten edustus-ta muissakin hallintoelimissä kuin hallituksissa. Lain mukaan yritysten on saavutettava 30 prosentin tavoite 1.3.2026 mennessä ja lopulta 40 prosentin tavoite 1.3.2029 mennessä. Laki soveltuu suuriin yrityksiin, joilla on yli 1000 työntekijää viimeisen kolmen vuoden aikana. Laissa ylimmäksi hallintoelimeksi määritellään ”mikä tahansa elin, joka on perustettu yhtiöön millä tahansa säädöksellä tai yrityskäytännöllä avustamaan säännöllisesti yleisestä johdosta vastaavia elimiä tehtäviensä suorittamisessa”. Velvoitteiden rikkomisesta voidaan määrätä seuraamusmaksu. On mahdollista, että sääntely johtaa siihen, että yritykset perustavat epävirallisia hallintoelimiä lain asettamien velvoitteiden välttämiseksi. 

5.2.5  Italia

Italiassa vuonna 2023 suurimmissa pörssiyhtiöissä naisten osuus on ollut noin 43 prosenttia. Sukupuolikiintiöstä listayhtiöiden hallituksille säädettiin ensimmäisen kerran vuonna 2011. Tällöin säädettiin 20 prosentin kiintiö, joka tuli saavuttaa 2012 mennessä ja 33 prosentin kiintiö, joka tuli saavuttaa 2015 mennessä (Golfo-Mosca -laki, Legge, 12/07/2011 n° 120). Soveltamisalaan kuuluivat listayhtiöt ja valtio-omisteiset yhtiöt. Vuonna 2020 säädettiin 40 prosentin kiintiö hallituksen jäsenille. Kiintiö on voimassa kuusi hallituskautta. Noudattamatta jättämisestä voidaan antaa varoitus ja mikäli yritys ei ryhdy toimenpiteisiin neljän kuukauden kuluessa, annetaan sakkorangaistus. 

5.2.6  Espanja

Espanjassa vuonna 2023 suurimmissa pörssiyhtiöissä naisten osuus on ollut noin 39 prosenttia. Espanja julkaisi joulukuussa 2023 lakialoitteen kiintiödirektiivin täytäntöönpanemiseksi. Soveltamisalassa olisivat pörssiyhtiöt ja suuret osakeyhtiöt, jotka täyttävät direktiivin mukaiset raja-arvot. Tavoitteena on, että naisten määrä hallituksissa ei saa alittaa 40 prosentin tavoitetta. Tavoitteen saavuttamiseksi yhtiöiden on mukautettava hallitusten jäsenten valintaa koskevia menettelyjään direktiivin vaatimuksia vastaavasti . Ministerio de Igualdad, El Gobierno aprueba el Proyecto de Ley orgánica de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres. Saatavilla: https://www.igualdad.gob.es/wp-content/uploads/05122023-NP-Ley-de-Paridad.pdf 

Lausuntopalaute

6.1  Yhteenveto lausuntopalautteesta

6.1.1  Soveltamisala ja kiintiötavoite

Hieman yli puolet lausunnonantajista kannattaa direktiivin säännösten täytäntöönpanoon ehdotettua mallia, jonka tavoitteena on panna direktiivi täytäntöön vähimmäisvaatimuksin ja jättää tilaa itsesääntelylle. Lausunnonantajat kiinnittävät huomiota säännöksen muotoilun täsmentämiseen mm. direktiivin määritelmän, pyöristyssääntöjen, otsikoinnin ja siirtymäsäännöksen osalta. Toisaalta noin puolet lausunnonantajista pitää ehdotettua soveltamisalaa liian kapeana tai toivoi täytäntöönpanoon korkeampaa tavoitetasoa. Lausunnonantajien näkemykset eroavat myös siinä, että osa katsoo kiintiön soveltamisen kaikkiin hallintoelinpaikkoihin (ml. toimiva johto) perustelluksi. 

Jatkovalmistelun soveltamisalaa koskevia säännöksiä on täsmennetty vastaamaan direktiivin raja-arvoja. Soveltamisalaa koskevaa liikkumavaraa kuvataan tarkemmin edellä jaksossa 5.1. Lisäksi direktiivin liitteessä esitettyjä pyöristyssääntöjä ehdotetaan esityksessä lisättäväksi säädöksen liitteeksi, jolloin yritysten on käytännössä helpompi arvioida, milloin hallituksen jäsenten lukumäärä vastaa esitettyä tavoitetta. Myös säännösten otsikointia on täsmennetty lausuntopalautteen perusteella niin, että se ei sekoitu kirjanpitolain suuren pörssiyhtiön määritelmään. 

Osa soveltamisalaa kommentoineista lausunnonantajista pitää tärkeänä, että pk-yritysten sukupuolijakauman edistämiseen kiinnitetään huomiota direktiivin mukaisesti. Jatkovalmistelun aikana vaikutuksia soveltamisalan ulkopuolelle jääviin pörssiyhtiöihin on täsmennetty kappaleessa 4.2.1. 

6.1.2  Raportointi

Suurin osa lausunnonantajista kannattaa pääosin ehdotettua raportointimallia. Lausunnonantajat kiinnittävät huomiota mm. säännöksen muotoiluun, jossa olisi täsmennettävä tavoitteiden saavuttamisen aikataulu ja rajanveto monimuotoisuus- ja sukupuolitavoitteiden välillä. Lisäksi muutama lausunnonantaja tuo esiin, että direktiivin mukaan tiedot on eriteltävä toimivaan johtoon kuuluvien ja kuulumattomien hallintoelinten jäsenten osalta. 

Jatkovalmistelussa selvityksen sisältöä koskevaa VMA:n säännöksen kohtaa on tarkennettu. Jo nykytilassa liikkeeseenlaskijat raportoivat VMA:n perusteella toimivaan johtoon kuuluvien (ml. toimitusjohtaja) ja toimivaan johtoon kuulumattomien hallintoelinten jäsenten monimuotoisuutta koskevista toimintaperiaatteista, joten raportointia koskevaan ehdotukseen ei ole tarpeen lisätä erikseen mainintaa toimivasta johdosta. 

6.1.3  Sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävä toimielin

Lähes kaikki lausunnonantajat kannattavat ehdotusta siitä, että Keskuskauppakamari toimisi sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävänä, analysoivana, seuraavana ja tukevana toimielimenä. Osa lausunnonantajista kannattaa kuitenkin lisäksi tasa-arvovaltuutetun nimeämistä tehtävään Keskuskauppakamarin ohella.  

Jatkovalmistelun aikana jaksoon 5.1 on sisällytetty arvio siitä, miten toimielimen tehtävä olisi tarkoituksenmukaista järjestää. Ehdotuksessa päädyttiin edelleen siihen, että Keskuskauppakamari hoitaisi tehtävää. 

6.1.4  Jäsenvaltio-optioiden käyttäminen ja rekrytointiprosessia koskevien säännösten täytäntöönpano

Jäsenvaltio-optioiden käyttäminen jakaa lausunnonantajien mielipiteitä. Option käyttämistä kannattavat lausunnonantajat pitävät hyvänä, että optioiden käyttö jättää tilaa itsesääntelylle. Option käyttämättä jättämistä kannattavat katsovat, että säännösten käyttöönotto nopeuttaisi sukupuolijakauman kehitystä. 

Jatkovalmistelun aikana on selvitetty tarkemmin, miten itsesääntelyllä (hallinnointikoodi) voidaan edistää pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolijakauman edistämistä. Itsesääntelyä koskevaa jaksoa 3.3 on täsmennetty vastaamaan vuoden 2024 hallinnointikoodin päivitysehdotuksia. Lisäksi vaikutuksia soveltamisalan ulkopuolelle kuuluviin yrityksiin arvioidaan jaksossa 4.2.1. 

Rekrytointiprosessia koskevien säännösten täytäntöönpanoa koskevat ehdotukset jakavat mielipiteitä. Osa jäsenvaltio-option käyttämistä kannattavista lausunnonantajista ehdottaa, että säännösten soveltamisesta säädettäisiin pykälätasolla tai vaihtoehtoisesti valtioneuvostolle tai oikeusministeriölle säädettävällä asetuksenantovaltuudella. Lausunnonantajat tuovat esiin myös, että säännösten täytäntöönpanoa olisi arvioitava tasa-arvolain kontekstissa syrjintäsäännökset huomioiden. 

Jatkovalmistelussa on pidätytty säätämään rekrytointiprosessia koskevien säännösten käyttöönotosta valtioneuvoston asetuksella. Tällöin mahdollistetaan säännösten voimaansaattaminen direktiivin edellyttämässä kuuden kuukauden määräajassa. Ks. tarkemmin jakso 5.1. 

6.1.5  Seuraamukset

Noin puolet kannattaa ehdotettua seuraamusjärjestelmää. Muut lausunnonantajat kiinnittävät huomiota seuraamusjärjestelmän puutteellisuuteen tai epäselvyyteen. Muutamat lausunnonantajat ehdottavat seuraamusten sijoittamista tasa-arvolakiin, jolloin myös syrjintäkielto tulisi huomioiduksi. 

Jatkovalmistelun aikana seuraamusjärjestelmän kuvausta on tarkennettu jaksossa 4.1.1. 

6.2  Lainsäädännön arviointineuvoston lausunto

Lainsäädännön arviointineuvosto katsoi, että hallituksen esitysluonnos täyttää hyvin lainvalmistelun vaikutusarviointiohjeen vaatimukset. Arviointineuvosto suositti, että direktiivin täytäntöönpanoon liittyviä sääntelyratkaisuja, kuten kansallisen liikkumavaran käyttöön liittyviä valintoja ja vähimmäistason ylittävää lisäsääntelyä voisi esityksessä selkeyttää. Lisäksi arviointineuvosto totesi, että esityksessä voisi kuvata, onko muutos merkittävä tasa-arvon edistämisen kannalta soveltamisalaan kuuluvien pörssiyhtiöiden hallintoelimissä suhteessa nykytilaan. 

Esitystä on arviointineuvoston lausunnon pohjalta täydennetty siten, että vaikutusarvioon on lisätty arvioita mm. ehdotusten vaikuttavuudesta soveltamisalassa olevien yhtiöiden hallituksiin ja pyritty arvioimaan vaikutusta laajemmin monimuotoisuuden edistämiseen. Myös kansallisen liikkumavaran osalta on täydennetty arviota siitä, kuinka moni yhtiö on jo nykytilassa saavuttanut rekrytointikäytännöillään tasapuolisen sukupuolijakauman.  

Säännöskohtaiset perustelut

7.1  Osakeyhtiölaki

6 luku. Osakeyhtiön johto ja edustaminen 

9 a §.Hallituksen jäsenen valinta eräissä pörssiyhtiöissä . Pykälä olisi uusi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi pörssiyhtiön velvollisuudesta asettaa tavoitteeksi tilanne, jossa vähintään 40 prosenttia pörssiyhtiön hallituksen jäsenistä on aliedustettua sukupuolta eli Suomessa naisia tai miehiä. Velvollisuus koskee kiintiödirektiivin 3 artiklan mukaisia pörssin päälistalle listautuneita suuria pörssiyhtiöitä, joten pykälä sisältää määritelmän tällaisesta pörssiyhtiöstä. Raja-arvoja olisi arvioitava päättyneen ja sitä välittömästi edeltävän tilikauden perusteella.  

Tilanteissa, joissa hallituksen kokoonpano muuttuu kesken hallituksen toimikauden esimerkiksi jäsenen eroamisen johdosta, olisi hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä tuotava esiin selvitys siitä, miten tavoitetta on pyritty saavuttamaan.  

Koska useimpien hallitusten kokojen vuoksi ei ole matemaattisesti mahdollista saavuttaa tarkalleen 40 prosentin osuutta, olisi tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittavan hallintoelinpaikkojen lukumäärän oltava 40 prosenttia lähin luku ja korkeintaan 49 prosenttia. Prosenttiosuus arvioidaan lain liitteenä olevan pyöristystaulukon mukaisesti (vastaavasti kuin direktiivin liitteessä). 

9 b §.Pörssiyhtiön hallituksen jäsenten valintamenettely ja määrälliset tavoitteet . Pykälä olisi uusi. Pykälässä ehdotetaan, että pörssiyhtiön on otettava käyttöön sellaisia hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun ja valintaan liittyviä menetelmiä, jotka varmistavat avoimen ja selkeästi määritellyn valintaprosessin sekä ehdokkaiden soveltuvuuden, pätevyyden ja ammattikokemuksen objektiivisen vertailun perusteella. Jos valinnassa päädyttiin poikkeuksellisesti valitsemaan sellainen ehdokas, joka ei ole aliedustettua sukupuolta, on esitettävä erityiset seikat, joiden perusteella valinta tehtiin.  

Pykälän voimaantuloajankohdasta säädettäisiin tarvittaessa valtioneuvoston asetuksella. Asetus voitaisiin antaa tilanteessa, jossa aliedustetun sukupuolen edustujien määrä soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä laskisi alle 30 prosentin. Seuranta on osa oikeusministeriön jatkuvaa lainsäädäntötarpeen arviointia. 

7.2  Kauppakamarilaki

2 § . Kauppakamarin ja Keskuskauppakamarin julkiset tehtävät. Pykälän 3 momentin 3 kohdassa poistetaan tarpeettomana sekä-sana ja 4 kohdassa ehdotetaan tehtäväksi tekninen välimerkin muutos. Momentin 5 kohdaksi lisätään säännökset Keskuskauppakamarin tehtävästä edistää, analysoida, seurata ja tukea kiintiödirektiivin 3 artiklan mukaisten suurten pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolten tasapuolisen edustuksen kehittymistä mm. analysoimalla ja seuraamalla säännöllisesti sukupuolijakauman kehittymistä ja tukemalla naisjohtajuutta. Lisäksi edistämistehtäviä voivat olla mm. erilaiset seminaarit ja verkosto- tai mentorointitapaamiset.  

Lakia alemman asteinen sääntely

Esityksen liitteenä on luonnos valtiovarainministeriön asetukseksi arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun asetuksen (1020/2012) muuttamisesta. 

Valtiovarainministeriön asetuksen soveltamisalaa koskevaan 1 §:ään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jossa säädettäisiin ehdotetun raportointivelvollisuuden soveltamisalan täsmentämisestä eräisiin osakeyhtiölaissa tarkoitettuihin suuriin pörssiyhtiöihin. Lisäksi asetuksen 2 luvun 7 §:n 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 kohta arvopaperimarkkinalain 7 luvun 17 §:n 1–4 kohdan nojalla siten, että hallituksen monimuotoisuutta koskevia vaatimuksia täydennetään kohdalla hallituksen jäsenten jakautumisesta miesten ja naisten kesken sekä selvityksestä sukupuolijakauman tasapainottamiseksi tehdyistä toimenpiteistä. 

Osakeyhtiölain 6 luvun 9 b § olisi tarkoitus saattaa tarvittaessa voimaan valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana. Valtioneuvoston asetus annettaisiin tilanteessa, jossa pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolijakauman aliedustetun sukupuolen edustujien määrä laskisi alle 30 prosentin. Voimaantulosta säätäminen asetuksella mahdollistaa sen, että tällaisessa tilanteessa lainsäädäntö saadaan voimaan kuuden kuukauden kuluessa direktiivin edellyttämällä tavalla. 

Asetusehdotuksen suhdetta perustuslain vaatimuksiin käsitellään jäljempänä jaksossa 12. 

Voimaantulo

Esitetään, että lait tulevat voimaan 28.12.2024 ja lakeja sovelletaan ensimmäisen kerran tilikauteen, joka alkaa 31.12.2024 jälkeen. Laissa säädetyt tavoitteet olisi pyrittävä saavuttamaan viimeistään 30.6.2026. 

Osakeyhtiölain 6 luvun 9 b § on kuitenkin tarkoitettu tulemaan voimaan valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana. 

10  Toimeenpano ja seuranta

Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle viimeistään 29.12.2025 ja sen jälkeen kahden vuoden välein, kertomus kiintiödirektiivin soveltamisesta. Sellaisten jäsenvaltioiden, jotka ovat jättäneet soveltamatta 6 artiklaa ja tapauksen mukaan 5 artiklan 2 kohtaa 12 artiklan nojalla, on sisällytettävä kertomuksiin tiedot, joista käy ilmi, täyttyvätkö 12 artiklassa vahvistetut edellytykset ja jos täyttyvät, miten, sekä edistävätkö ne edelleen naisten ja miesten tasapuolisemman edustuksen saavuttamisessa toimivaan johtoon kuulumattomien hallintoneuvostopaikkojen tai kaikkien hallintoneuvostopaikkojen osalta pörssiyhtiöissä. 

Komissio laatii viimeistään 29.12.2026 ja sen jälkeen kahden vuoden välein erityiskertomuksen direktiivin soveltamisesta. Komissio tarkastelee direktiivin soveltamista viimeistään 31.12.2030 ja sen jälkeen kahden vuoden välein ja raportoi siitä Euroopan parlamentille ja neuvostolle.  

Komissio arvioi kertomuksessaan, onko direktiivi tehokas ja vaikuttava väline hallintoelinten sukupuolijakauman parantamiseksi. Kyseisen arvioinnin pohjalta komissio arvioi, onko direktiivin voimassaoloaikaa tarpeen jatkaa 31.12.2038 pidemmälle tai onko direktiiviä tarpeen muuttaa esimerkiksi laajentamalla sen soveltamisalaa. 

11  Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys

Lakia alemman asteinen sääntely 

Ehdotettu sääntely sisältää asetuksenantovaltuuden, joka on merkityksellinen perustuslain 80 §:n kannalta. Voimassa olevaan toimivaltasäännökseen perustuva luonnos asetuksen muutoksiksi on esityksen liitteenä ja sitä käsitellään edellä jaksossa 8. Asetusluonnoksessa olevan sääntelyn arvioidaan täyttävän perustuslain 80 §:stä johtuvat edellytykset, koska säännöksissä ei ehdoteta säädettäväksi yksilön oikeuksien tai velvollisuuksien perusteista, eikä asioista, jotka perustuslain mukaan muuten kuuluvat lain alaan. 

Voimaantulo 

Lisäksi 1. lakiehdotuksen mukaan osakeyhtiölain 6 luvun 9 b § on tarkoitettu tulemaan voimaan valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana, joten arvioitavana on myös muutosten voimaansaattaminen perustuslain 79 §:n suhteen. 

Perustuslain 79 §:n mukaan laista tulee käydä ilmi, milloin se tulee voimaan. Erityisestä syystä laissa voidaan säätää, että sen voimaantuloajankohdasta säädetään asetuksella. Tästä voi olla kysymys esimerkiksi silloin, kun suuren lainsäädäntökokonaisuuden eri osien on tultava voimaan samana ajankohtana eikä tuota ajankohtaa ole lakia säädettäessä tarkoituksenmukaista tai mahdollista vielä vahvistaa (HE 1/1998 vp, s. 130/II, ks. myös PeVL 44/2018 vp, s. 3—4, PeVL 7/2005 vp, s. 11/ II). Perustuslakivaliokunnan käytännössä erityisenä syynä on pidetty myös lain voimaantuloajankohdan sidonnaisuutta Suomen kansainvälisten velvoitteiden tai esimerkiksi Euroopan unionin lainsäädännön voimaantuloon (ks. esim. PeVL 36/2010 vp, s. 3/I, PeVL 21/2007 vp, s. 2/II, PeVL 46/2006 vp, s. 4/I). 

Ehdotettu sääntely on tarkoitettu Euroopan unionin oikeuden kansalliseen täytäntöönpanoon. Direktiivin velvoitteet on osana sen laajemman täytäntöönpanon kokonaisuutta saatettava voimaan kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun poikkeamisen edellytykset eivät enää täyty. Käytännössä tämä merkitsisi sitä, että lain velvoittamien tahojen olisi sopeutettava toimintaansa uusien rekrytointia koskevien velvoitteiden noudattamiseen vastaavassa aikataulussa. Lain säätämiseen tavanomaisesti tarvittavan ajan näkökulmasta kuutta kuukautta voidaan pitää liian lyhyenä ajanjaksona, jos aikatauluun tulisi varata kohtuullisesti aikaa myös lain velvoittamien tahojen ennakkovarautumiseen lain säännöksen voimaantuloon. Lain voimaansaattaminen asetuksella varmistaisi kohtuulliseen ennakkovarautumiseen tarvittavan ajan riittävyyttä. 

Säännöksen voimaansaattamisessa huomioitavana seikkana voidaan pitää sitä, että laissa sinänsä olisi jo säädettynä asiaa koskeva perussääntely, vaikka sen voimaantulosta säädettäisiin myöhemmin asetuksella. Sääntelyn voimaansaattamista valtioneuvoston asetuksella voidaan katsoa perustelevan osaltaan myös sillä, että kyse olisi hyvin rajatusta sääntelykokonaisuudesta. Perustuslakivaliokunta on aiemmassa käytännössään (PeVL 4/2000 vp) pitänyt mahdollisena, että asetuksella voidaan erityisen syyn vaatimuksen täyttyessä säätää myös lain joidenkin säännösten voimaantuloajankohdasta. Tällöin perustuslain 79 §:n 3 momentissa tarkoitetun erityisen syyn on katsottu voivan liittyä siihen, että lain velvoittamat tahot saavat tarpeellista siirtymäaikaa toimintansa sopeuttamiseen. 

Koska nykytilassa direktiivin velvoitteita voidaan pitää varsin vieraina suomalaiselle yhtiöoikeudelle, on perusteltua varmistaa, että lain velvoittamat tahot ovat hyvissä ajoin ennen säännöksen sovellettavaksi tuloa tietoisia siitä, minkälaisia velvoitteita niihin voi kohdistua. Ehdotetun asetuksenantovaltuuden ei voida katsoa tarkoittavan merkittävän harkintavallan antamista lain voimaantulosta päättämisestä valtioneuvostolle, koska direktiivissä edellytetään sääntelyn voimaansaattamista tiettyjen edellytysten täyttyessä. Edellytykset on kerrottu edellä jaksossa 8. Edellä esiin tuotujen seikkojen perusteella säännöksen voimaansaattamiseen asetuksella on hallituksen käsityksen mukaan olemassa perustuslain 79.3 §:ssä tarkoitettu erityinen syy. 

Johtopäätökset 

Edellä mainituilla perusteilla lakiehdotukset voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä. 

Ponsiosa 

Ponsi 

Koska pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamisesta ja siihen liittyvistä toimenpiteistä annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2022/2381 on säännöksiä, jotka ehdotetaan pantaviksi täytäntöön lailla, annetaan eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset: 

1. Laki osakeyhtiölain 6 luvun muuttamisesta  

Eduskunnan päätöksen mukaisesti  
lisätään osakeyhtiölain (624/2006) 6 lukuun uusi 9 a ja 9 b § seuraavasti:  
6 luku 
Osakeyhtiön johto ja edustaminen 
9 a § Hallituksen jäsenen valinta eräissä pörssiyhtiöissä 
Pörssiyhtiössä tavoitteena on oltava, että aliedustetun sukupuolen edustajia on vähintään 40 prosenttia yhtiön hallituksen jäsenistä, jos päättyneellä tilikaudella ja sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella pörssiyhtiön keskimääräinen henkilöstömäärä oli yli 250 henkilöä, ja: 
1) pörssiyhtiön raportoitu taseen loppusumma oli yli 43 miljoonaa euroa; tai 
2) pörssiyhtiön raportoitu liikevaihto oli yli 50 miljoonaa euroa. 
Aliedustetun sukupuolen tavoitemäärä on laskettava liitteessä esitetyllä tavalla. 
9 b § Pörssiyhtiön hallituksen jäsenten valintamenettely ja määrälliset tavoitteet 
Edellä 9 a §:ssä tarkoitetun pörssiyhtiön on sellaisen ehdokkaan pyynnöstä, joka on otettu huomioon valittaessa ehdokkaita nimitettäväksi tai valittaessa hallituksen jäseniä, annettava hänelle seuraavat tiedot: 
1) valinnan perusteena olleet pätevyysvaatimukset; 
2) ehdokkaiden objektiivinen vertailu 1 kohdassa tarkoitettujen vaatimusten täyttymisen osalta; 
3) erityiset seikat, joiden perusteella valittiin ehdokas, joka ei ole aliedustettua sukupuolta. 
 Voimaantulopykälä tai –säännös alkaa 
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . Lain 6 luvun 9 b § tulee kuitenkin voimaan valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana. 
Tämän lain 6 luvun 9 a §:ssä tarkoitettujen pörssiyhtiöiden on pyrittävä saavuttamaan tavoitteet aliedustetun sukupuolen vähimmäismääristä viimeistään 30 päivänä kesäkuuta 2026. 
 Lakiehdotus päättyy 
Aliedustetun sukupuolen tavoitteena oltavat henkilömäärät hallituksessa  
Hallituksen jäsenten lukumäärä 
Aliedustettua sukupuolta olevien hallituksen jäsenten  
vähimmäismäärä 40 prosentin tavoitteen saavuttamiseksi 
1 (33,3 %) 
1 (25 %) 
2 (40 %) 
2 (33,3 %) 
3 (42,9 %) 
3 (37,5 %) 
4 (44,4 %) 
10 
4 (40 %) 
11 
4 (36,4 %) 
12 
5 (41,7 %) 
13 
5 (38,4 %) 
14 
6 (42,9 %) 
15 
6 (40 %) 
16 
6 (37,5 %) 
17 
7 (41,2 %) 
18 
7 (38,9 %) 
19 
8 (42,1 %) 
20 
8 (40 %) 
21 
8 (38,1 %) 
22 
9 (40,1 %) 
23 
9 (39,1 %) 
24 
10 (41,7 %) 
25 
10 (40 %) 
26 
10 (38,5 %) 
27 
11 (40,7 %) 
28 
11 (39,3 %) 
29 
12 (41,4 %) 
30 
12 (40 %) 

2. Laki kauppakamarilain 2 §:n muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti  
muutetaan kauppakamarilain (878/2002) 2 §:n 3 momentin 3 ja 4 kohta, sellaisina kuin ne ovat laissa 779/2012, sekä  
lisätään 2 §:n 3 momenttiin, sellaisena kuin se on laeissa 475/2007, 779/2012 ja 1143/2015, uusi 5 kohta seuraavasti:  
2 § Kauppakamarin ja Keskuskauppakamarin julkiset tehtävät 
Ponsiosa 
Keskuskauppakamarin tehtävänä on: 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
3) hoitaa sille kiinteistönvälitysliikkeistä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeistä annetussa laissa (1075/2000) säädetyt tehtävät; 
4) hoitaa sille tässä laissa ja kiinteistörahastolaissa (1173/1997) säädetyt tehtävät; 
5) edistää, analysoida, seurata ja tukea sukupuolten tasapuolisen edustuksen kehittymistä osakeyhtiölain 6 luvun 9 a §:ssä tarkoitettujen pörssiyhtiöiden hallituksissa. 
 Voimaantulopykälä tai –säännös alkaa 
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 
 Lakiehdotus päättyy 
Helsingissä 30.5.2024 
Pääministeri Petteri Orpo 
Oikeusministeri Leena Meri 

Valtiovarainministeriön asetus arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen 1 ja 7 §:n muuttamisesta 

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti 
lisätään 1 §:ään, sellaisena kuin se on asetuksissa 1328/2015 ja 1441/2016, uusi 5 momentti ja 7 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on asetuksessa 1441/2016, uusi 5 kohta, sekä  
muutetaan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1020/2012) 7 §:n 1 momentin 4 kohta, sellaisena kuin se on asetuksessa 1441/2016 seuraavasti:  
1 § Soveltamisala 
Ponsiosa 
Tämän asetuksen 2 luvun 7 §:n 1 momentin 5 kohtaa sovelletaan osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 9 a §:n soveltamisalaan kuuluviin liikkeeseenlaskijoihin. 
7 § Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 
Liikkeeseenlaskijan on esitettävä arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Selvityksen tulee sisältää: 
 Muuttamaton osa säädöstekstistä on jätetty pois 
4) kuvaus hallitukseen ja hallintoneuvostoon sovellettavista monimuotoisuutta, kuten ikä, sukupuoli tai koulutus- ja ammattitausta, koskevista toimintaperiaatteista. Selvityksessä on kuvattava myös sovellettavien toimintaperiaatteiden tavoitteet, toimeenpano ja tilikaudella saavutetut tulokset. Jos toimintaperiaatteita ei sovelleta, selvityksessä on kerrottava perusteet soveltamatta jättämiselle; 
5) selvitys hallituksen jäsenten jakautumisesta miesten ja naisten kesken, ja jos osakeyhtiölain 6 luvun 9 a §:n mukaista 40 prosentin tavoitetta aliedustetun sukupuolen vähimmäismäärästä ei ole saavutettu, on sisällytettävä selvitys siitä, miksi sukupuolijakauman tasapainottamiseksi koskevia tavoitteita ei saavutettu, sekä kattava kuvaus toimenpiteistä, joita liikkeeseenlaskija on jo toteuttanut tai aikoo toteuttaa saavuttaakseen tavoitteet. 
 Voimaantulopykälä tai –säännös alkaa 
Tämä asetus tulee voimaan päivänä kuuta 20 .