Viimeksi julkaistu 18.9.2024 12.30

Valiokunnan lausunto TaVL 22/2024 vp HE 60/2024 vp Talousvaliokunta Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain 6 luvun ja kauppakamarilain 2 §:n muuttamisesta

Työelämä- ja tasa-arvovaliokunnalle

JOHDANTO

Vireilletulo

Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain 6 luvun ja kauppakamarilain 2 §:n muuttamisesta (HE 60/2024 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan lausunnon antamista varten. Lausunto on annettava työelämä- ja tasa-arvovaliokunnalle. 

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut: 

  • erityisasiantuntija Satu Pentikäinen 
    oikeusministeriö
  • Policy-valiokunnan jäsen Andreas Doepel 
    Directors' Institute Finland - Hallitusammattilaiset ry
  • johtava lakimies Teija Miller 
    Finanssiala ry
  • johtava asiantuntija Ville Kajala 
    Keskuskauppakamari edustaen myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:tä
  • toimitusjohtaja Anne Horttanainen 
    Pääomasijoittajat ry

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

  • Nasdaq Helsinki Oy
  • Suomen Pörssisäätiö
  • Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
  • Suomen Tilintarkastajat ry
  • Suomen Yrittäjät ry

VALIOKUNNAN PERUSTELUT

Yleistä

Hallituksen esitys sisältää ehdotukset sääntelystä, jolla pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamista koskeva ns. kiintiödirektiivi (EU) 2022/2381 saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä siltä osin kuin nykysääntely ei täytä direktiivissä asetettua vähimmäistasoa. Kiintiödirektiivin tavoitteena on edistää miesten ja naisten välistä tasa-arvoa pörssiyhtiöiden ylimmissä johtotehtävissä ja nopeuttaa sukupuolijakauman tasapainottumista. Kansallisessa täytäntöönpanossa on liikkumavaraa erityisesti sääntelyn soveltamisalan, valittavan kiintiötavoitteen ja sen laskentatavan sekä hallituksen jäsenten valintamenettelystä säätämisen suhteen.  

Talousvaliokunta kannattaa ehdotettua sääntelyä ja täytäntöönpanoa, joka pitäytyy direktiivin vähimmäisvaatimuksissa jättäen tilaa itsesääntelylle. Asiantuntijalausunnossa todetun mukaisesti lainsäätäjän puuttuminen yksityisesti omistettujen osakeyhtiöiden hallintoelinten kokoonpanoon on poikkeuksellinen toimi, eikä lainsäädäntöä ole perusteltua ulottaa direktiivin vähimmäisvaatimuksia pidemmälle. 

Esityksessä ehdotetaan, että direktiivin nojalla annettavia kansallisia säännöksiä sovelletaan direktiivin mukaiset kokorajat täyttäviin pörssiyhtiöihin (keskimääräinen henkilöstömäärä yli 250 henkilöä ja lisäksi taseen loppusumma yli 43 miljoonaa tai vuosiliikevaihto yli 50 miljoonaa euroa). Ehdotetun säätelyn mukaan tavoitteena on oltava, että aliedustetun sukupuolen edustajia on vähintään 40 % yhtiön hallituksen jäsenistä. Lisäksi ehdotetaan otettavaksi käyttöön direktiivin sallima optio, joka mahdollistaa hallituksen jäsenten valintaprosessia koskevien tarkempien säännösten soveltamisen lykkäämisen.  

Ehdotetun lainmuutoksen soveltamisalaan kuuluu Suomessa vuoden 2021 ja 2022 tilinpäätöstietojen perusteella noin 35 yhtiötä. Näiden yhtiöiden hallituksissa naisten osuus on keskimäärin noin 36 %. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että säännösten soveltamisen edellytyksenä on osakeyhtiölain muutosehdotuksen mukaisesti kokokriteerien täyttyminen kahdella peräkkäisellä tilikaudella, sillä varautuminen kiintiötavoitteen täyttämiseen tulee joka tapauksessa aloittaa käytännössä heti kokokriteerien täyttyessä ensimmäisen kerran. 

Kiintiösääntely

Hallituksen kokoonpanoa tai jäsenten kelpoisuutta koskevan sääntelyn sijaan osakeyhtiölaissa ehdotetaan säädettäväksi pörssiyhtiöiden tavoitteista hallituksen sukupuolijakauman tasapainottamiseksi. Hallituksen esityksessä todetaan, että 40 % tavoitteen toteutumatta jääminen ei tarkoita sellaista päätöksen lainvastaisuutta, jonka perusteella osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella. Yritykselle aiheutuva julkisuushaitta tai sen uhka toiminevat kuitenkin tehokkaana kirittäjänä kiintiötavoitteeseen pääsemisessä. 

Talousvaliokunta yhtyy asiantuntijalausunnon näkemykseen siitä, että hallituksen kokoonpanon monimuotoisuus tukee yhtiöiden liiketoimintaa ja sen kehittämistä. Hallituksen jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus edistää kykyä suhtautua avoimesti innovatiivisiin ajatuksiin sekä tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa. Hallituksen jäsenten monimuotoisuutta tarkastellaan ja toteutetaan pörssiyhtiöiden hallitusten kokoonpanoissa käytännössä huomattavasti laajemmin kuin vain hallituksen jäsenten sukupuolen näkökulmasta, sillä monimuotoisuutta arvioitaessa otetaan tyypillisesti huomioon hallituksen jäsenten ikä ja sukupuoli, ammatti- ja koulutustausta, kokemus yhtiön kannalta relevanteilta toimialoilta tai maantieteellisiltä alueilta sekä kokemus yhtiölle tärkeiltä erikoisosaamisalueilta. 

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ylläpitämä pörssiyhtiöille laadittu Hallinnointikoodi sisältää hallinnointia ja raportointia koskevia suosituksia, jotka täydentävät pörssiyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Saadun selvityksen mukaan parhaillaan valmisteilla olevan Hallinnointikoodin muutosten myötä tuodaan direktiiviä vastaavat kiintiötavoitteet sovellettaviksi itsesääntelyn kautta kaikkiin pörssiyhtiöihin sekä First North Premier -markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin. Yhtiöiden, jotka eivät noudata suositusta naisten ja miesten tasapuolisesta edustuksesta, tulee ilmoittaa ja perustella suosituksesta poikkeaminen. Uudistetun Hallinnointikoodin myötä sukupuolten tasapuolisen edustuksen vaatimus ulottuu käytännössä yhtiökoosta riippumatta paljon laajempaan joukkoon yhtiöitä kuin mitä kiintiödirektiivi edellyttää. Asiantuntijalausunnossa todetun mukaisesti uuden lainsäädännön ja sitä täydentävän itsesääntelyn muodostama yhteissääntely on tehokas, joustava ja läpinäkyvä normisto, joka edesauttaa naisten määrän kasvua listayhtiöiden hallituksissa. 

Asiantuntijalausunnossa on tuotu esiin, että hallitukseen voi kuulua oman kansallisen lainsäädäntönsä mukaisesti kolmatta sukupuolta olevia henkilöitä. Suomen lainsäädäntö ei tunnista tällaista kategoriaa, joten ehdotetun sääntelyn on katsottu voivan aiheuttaa tulkintaongelmia kiintiön laskennassa ja raportoinnissa. Saadun selvityksen mukaan uudistettavana olevan Hallinnointikoodin kirjaus "vähemmän edustettuna olevien sukupuolten osuudesta" kattaa myös muunsukupuoliset. Hallinnointikoodin on tarkoitus myös jättää yhtiöille vapauksia määritellä se, miten hallituksen sukupuolijakauma tarkasti ottaen kuvataan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä. 

Muita näkökohtia

Seuranta.

Kiintiödirektiivi edellyttää, että jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi elin yhtiöiden hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämiseen, analysointiin, seurantaan ja tukemiseen. Esityksessä ehdotetaan, että Keskuskauppakamari hoitaisi tätä direktiivissä tarkoitettua tehtävää. Keskuskauppakamari on vuodesta 2011 lähtien laatinut vuosittain selvityksen naisten sijoittautumisesta pörssiyhtiöiden johtoon. Vuonna 2023 Keskuskauppakamari laajensi analysoinnin ja seurannan kattamaan myös First North -yhtiöiden hallitukset, toimitusjohtajat ja johtoryhmien jäsenet. Talousvaliokunta pitää tarkoituksenmukaisena, että kauppakamarilakiin lisätään säännös Keskuskauppakamarin kiintiödirektiiviin perustuvasta tehtävästä. Keskuskauppakamarin nimeäminen kiintiödirektiivin 10 artiklassa tarkoitetuksi toimielimeksi on omiaan korostamaan elinkeinoelämän itsesääntelyn merkitystä talouselämän päätöksentekoon liittyvän tasa-arvon edistämisessä. 

Raportointi.

Asiantuntijalausunnossa on tuotu esiin, että sukupuolijakauman tavoitteiden raportoimisesta on jo säädetty kestävyysraportointia koskevan EU-sääntelyn ja sen nojalla annettujen raportointia koskevien ESRS-standardien hyväksymisen yhteydessä. Tämän vuoksi on katsottu, että esitetty kiintiödirektiiviin perustuva sääntely saattaa johtaa päällekkäiseen raportointivelvoitteeseen yrityksille. Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan kiintiödirektiiviin perustuvat raportointivaatimukset ovat kuitenkin yksityiskohtaisempia kuin mitä kestävyysraportoinnissa edellytetään, eikä lakiehdotusta ole valiokunnan saamien lausuntojen perusteella tarvetta muuttaa. 

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSESITYS

Talousvaliokunta esittää,

että työelämä- ja tasa-arvovaliokunta ottaa edellä olevan huomioon
Helsingissä 18.9.2024 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja 
Sakari Puisto ps 
 
varapuheenjohtaja 
Ville Kaunisto kok 
 
jäsen 
Lotta Hamari sd 
 
jäsen 
Antti Kangas ps 
 
jäsen 
Timo Mehtälä kesk 
 
jäsen 
Mikko Ollikainen 
 
jäsen 
Pia Sillanpää ps 
 
jäsen 
Oras Tynkkynen vihr 
 
jäsen 
Sinuhe Wallinheimo kok 
 
jäsen 
Heikki Vestman kok 
 
jäsen 
Juha Viitala sd 
 
jäsen 
Johannes Yrttiaho vas 
 
varajäsen 
Vesa Kallio kesk 
 
varajäsen 
Minna Reijonen ps 
 

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos 
Maiju Tuominen