MOTIVERING
1
Bakgrund och beredning
1.1
Bakgrund
I samverkan med republikens president konstaterade statsrådet den 16 mars 2020 att det råder undantagsförhållanden i landet på grund av covid-19-utbrottet (coronavirus). I det sammanhanget fastställde statsrådet riktlinjer för ytterligare åtgärder för att bekämpa det nya coronaviruset i Finland. Syftet med åtgärderna är att skydda befolkningen och trygga verksamheten i samhället och näringslivet. I denna proposition föreslås det bestämmelser om behövliga åtgärder som gäller bolag och andra privata sammanslutningar.
1.2
Beredning
Propositionen har beretts vid justitieministeriet. Finansministeriet, arbets- och näringsministeriet och social- och hälsovårdsministeriet har deltagit i beredningen i fråga om lagstiftningen inom sina ansvarsområden.
På grund av propositionens brådskande natur är det nödvändigt att avvika från anvisningarna om hörande vid författningsberedning och har det inte ordnats någon sedvanlig remissbehandling. Följande instanser gavs tillfälle att kommentera förslaget under tidsperioden den 31 mars till den 3 april 2020: Akava, Finlands Ungdomssamarbete Allians, Värdepappersmarknadsföreningen, Directors Institute Finland, Finlands Näringsliv (EK), Eläkesäätiöyhdistys ESY, Euroclear Finland, Finans Finland (FA), Finansinspektionen, Nasdaq Helsinki, Inderes, Disponentförening (Isännöintiliitto), Medborgararenan, Kommunförbundet, Centralförbundet för lant- och skogsbruksproducenter MTK, Kvinnoorganisationernas Centralförbund, OP-grupp, Finlands Aktiesparare, Patent- och registerstyrelsen, Pellervo, POP Banken, Börsstiftelsen, Social- och hälsovårdsministeriet, SOSTE, FFC (SAK), Tradeka, Advokatförbundet, Fastighetsförbundet, Findlands Olympiska Komitte, SOK, S-grupp, Finlands Hjärtförbund, Finlands Revisorer, Suomen Yrittäjät, Stiftelser och Fonder rf, Ekonomiadministrationsförbundet, STTK, Arbets- och näringsministeriet, Vakuutuskassat ry, Finansministeriet, Skattförvaltningen och avdelningen för ägarstyrning i Statsrådets kansli, Heikki Halila och Lauri Tarasti.
2
Nuläge och bedömning av nuläget
2.1
Aktiebolagslagen och praxis
Aktiebolagslagen och bolagsordningen
Aktiebolags ordinarie bolagsstämma ska ordnas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång (5 kap. 3 § i aktiebolagslagen 624/2006). Räkenskapsperioden löper vanligen ut vid utgången av kalenderåret, varvid bolagsstämman i allmänhet ska hållas före utgången av närmast följande juni månad. Vissa bolag har i sina bolagsordningar angett att räkenskapsperioden är en annan eller att bolagsstämman ska hållas inom en kortare tid efter räkenskapsperiodens utgång.
Vid den ordinarie bolagsstämman ska i allmänhet åtminstone bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen läggas fram samt beslut fattas om fastställande av bokslutet, utbetalning av vinst, ansvarsfrihet och val av och ersättning till styrelseledamöter samt val av revisorer (5 kap. 3 § i aktiebolagslagen). I börsbolag ska enligt lagen också ledningens ersättningspolicy behandlas (för högst fyra år – 5 kap. 3 a §) och i en del bolag utifrån bolagsordningen valet av styrelseordförande. I många aktiebolag bemyndigas styrelsen dessutom årligen att förvärva egna aktier och emittera aktier och beslutas det om donationer för allmännyttiga ändamål.
Styrelsen kan i allmänhet besluta att deltagande i aktiebolagets bolagsstämma får ske per post, genom datakommunikation eller med andra tekniska hjälpmedel. Sådant deltagande förutsätter att deltaganderätten och riktigheten av rösträkningen kan kontrolleras på samma sätt som vid en vanlig bolagsstämma. Trots möjligheten till deltagande på distans ska det dock ordnas en traditionell bolagsstämma som baserar sig på fysisk närvaro (5 kap. 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen). Ett bolag kan inte begränsa antalet aktieägare som infinner sig till en fysisk stämma och inte heller aktieägarnas rätt att anlita ombud och biträde (5 kap. 8 §).
Bokslutet ska upprättas inom fyra månader från räkenskapsperiodens utgång, men Bokföringsnämnden (KILA) kan bevilja undantag från denna tidsfrist (3 kap. 6 § i bokföringslagen 1336/1997). Den 25 mars 2020 beviljade Bokföringsnämnden på eget initiativ ett undantag som gäller en förlängning av tiden för upprättande av bokslut så att bokföringsskyldiga får upprätta sitt bokslut och sin verksamhetsberättelse på så vis att bokslutet och verksamhetsberättelsen kan registreras inom den tid som angetts i lagen och förutsatt att den bokföringsskyldigas styrelse eller motsvarande organ fattar beslut om saken inom fyra månader från räkenskapsperiodens utgång och beslutet meddelas som en not som gäller bokslutet. Bokslutet och verksamhetsberättelsen ska lämnas till revisorn senast en månad före den ordinarie bolagsstämman och revisorn ska lämna revisionsberättelsen till bolagets styrelse senast två veckor före bolagsstämman (2 kap. 4 § och 3 kap. 6 § i revisionslagen 1141/2015). Aktiebolaget ska göra registeranmälan om bokslutshandlingarna inom två månader från det att bokslutet har fastställts (8 kap. 10 § i aktiebolagslagen). Av Bokföringsnämndens beslut följer rent konkret att alla tidsfrister för upprättande av bokslut, för revision och för registrering av bokslutshandlingarna är bundna till den angivna tiden för när bolagsstämman ska hållas i de sammanslutningar där tidpunkten för upprättande av bokslut och avvikelsen från den baserar sig på bokföringslagen.
Värdepappersmarknadslagstiftningen som kompletterar aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsstämma samt noteringsavtalet, börsreglerna och den självreglering som ska iakttas också med stöd av dem (t.ex. den kod för bolagsstyrning som publicerats av Värdepappersmarknadsföreningen rf och de anvisningar för bolagsstämmor som utarbetats av Delegationen för börslistade bolag) är av vikt för utövandet av rättigheterna för aktieägarna i börsbolag när det gäller deltagande i bolagsstämman. Kontinuerlig prissättning av och möjlighet att omsätta aktier på en reglerad marknad är naturligtvis också en viktig faktor med tanke på rättsskyddet för aktieägarna i börsbolag.
Värdepappersmarknadslagens bestämmelser som kompletterar aktiebolagslagen och t.ex. koden för bolagsstyrning gäller inte aktiebolag på First North-listan (nedan FN-bolag). I dessa bolag är det i allmänhet en liten grupp aktieägare som har bestämmande inflytande.
Bolagspraxis i börsbolag
Beroende på bolaget, dess aktieägarkår och de ärenden som ska avgöras har deltagarantalet vid börsbolagens bolagsstämmor under normala förhållanden varierat från några tiotal till flera tusen. Deltagarna består i huvudsak av aktieägare, deras företrädare eller ombud och deras biträden. För en stor del av bolagen har det under normala förhållanden inte blivit aktuellt att ordna stämmor med deltagande på distans, eftersom en betydande del av aktieägarna har valt att delta personligen. Under normala förhållanden är en betydande del av de deltagande aktieägarna ålderstigna. Bara en del av börsbolagen har erfarenhet av att använda förhandsröstningstjänster. Största delen av börsbolagen har inga konkreta erfarenheter av att ordna distansdeltagande i samband med bolagsstämmor. Veterligen finns det inte ett enda börsbolag med erfarenhet av att ordna deltagande på distans så att alla de rättigheter för aktieägarna som kan utövas vid en fysisk stämma ingår i helheten av tjänster för deltagande på distans. Alla aktieägare har inte beredskap att använda tjänster för deltagande på distans och tjänster för utövande av fullmakt och en betydande del av börsbolagen förfogar inte över metoder för att denna vår ordna en bolagsstämma som i praktiken bygger enbart på distansdeltagande.
Nästan alla börsbolag har redan publicerat sin kallelse till den ordinarie bolagsstämman våren 2020 (ca 110 av ca 125 bolag) och omkring 20 bolag har hållit sin stämma (enligt uppgifter den 26 mars). I praktiken har en betydande del av börsbolagens bolagsstämmor som enligt kallelsen skulle ha hållits den 13 mars 2020 eller efter det inhiberats, t.ex. Fortum och Sampo (46 bolag fram till den 26 mars), och bara en del har hållits, t.ex. UPM-Kymmene, Elisa, Sanoma och Ahlström-Munksjö (16 bolag fram till den 6 april).
Ett beslut om att ordna en stämma under undantagsförhållanden påverkas av bl.a. bolagets ägarstruktur, det typiska antalet deltagare och deras åldersstruktur samt föredragningslistan (t.ex. om det finns sådana för bolaget kritiska beslut som absolut måste fattas; om en stor del av aktieägarna har ett speciellt stort behov av vinstutdelning). Vid övervägandet har många bolag betonat ansvaret för deltagarnas hälsa. De bolag som ordnat bolagsstämma har på olika sätt kunnat säkerställa att säkerhets- och hälsoaspekterna har beaktats i mötesarrangemangen.
Många av ärendena vid börsbolagens ordinarie bolagsstämma är sådana att det borde vara möjligt att besluta om dem kort efter räkenskapsperiodens utgång. Det mest brådskande beslutet för samhället och aktieägarna gäller i allmänhet utbetalning av vinst och numera i många bolag även återbetalning av bundet fritt eget kapital. Besluten villkoras av att bolagsstämman fastställer bokslutet. Innan situationen hade utvecklats till en epidemi meddelade börsbolagen att de betalar omkring 11 miljarder euro i vinstutdelningar och kapitalåterbäringar våren 2020, men en del av bolagen har redan meddelat att de sänker eller överväger att sänka vinstutdelningarna. Dessa beslut har också en stor samhällsekonomisk betydelse. Merparten av vinstutdelningarna och kapitalåterbäringarna betalas till finländska aktieägare och en mycket betydande del till finska staten.
I synnerhet i börsbolag kan en fördröjd komplettering av styrelsen medföra problem när det gäller att leda bolaget. Ungefär en femtedel av styrelseledamöterna i börsbolagen byts ut varje år. De styrelseledamöter som inte har föreslagits eller inte kommer att föreslås för omval sitter vanligtvis kvar i styrelsen fram till den ordinarie bolagsstämman. Men om den ordinarie bolagsstämman blir fördröjd, kan dessa ledamöter eventuellt utöva sin rätt att avgå utan att det går att välja några nya ledamöter i stället för dem. Orsaken till avgången kan vara t.ex. ett tidigare åtagande som gäller andra uppgifter. Avgångar leder till att styrelserna och deras utskott inte kan arbeta i fulltalig sammansättning. Avgångar försvårar möjligheterna att samla en beslutför styrelse och kan i yttersta fall leda till att styrelsen inte är förenlig med bolagsordningen.
Av kallelserna till bolagsstämma framgår att börsbolagen denna vår planerat att besluta om bl.a. fusioner och betydande aktieemissioner. När ett beslut av detta slag skjuts upp kan följden bli att arrangemanget återgår, att de ekonomiska förlusterna blir betydande och i vissa fall till och med att bolagets verksamhetsförutsättningar försvinner. Uppskjutna beslut om tilläggsfinansiering, t.ex. aktieemissioner, kan vara särskilt skadliga under undantagsförhållanden av nuvarande slag, vilka redan i sig påverkar bolagens affärsverksamhet och verksamhetsförutsättningar och inom vissa branscher kan leda till att bolagens finansiella situation snabbt försämras.
Bolagspraxis i andra aktiebolag
Utifrån uppgifterna i privata aktiebolags grundanmälningar kan det uppskattas att största delen av bolagen har endast en till två delägare och att det är sällsynt med fler än några tiotals delägare. I dessa bolag kan beslut som hör till bolagsstämman vanligen fattas utan något fysiskt sammanträde eller så att antalet deltagare på platsen för stämman i praktiken har begränsats eller så att deltagarna fördelas på flera rum i enlighet med hälsoskyddskraven.
Det finns dock en viss mängd sådana privata aktiebolag och publika aktiebolag med hundratals eller tusentals aktieägare på vilka värdepappersmarknadslagstiftningen inte tillämpas. I dessa bolag har användningen av bolagets tjänster ofta villkorats av aktieinnehav. Som exempel kan nämnas regionala telefonbolag och de bolag bland dem som blivit investeringsbolag, samt elbolag och golf- och tennisaktiebolag. Handel med en del av dessa bolags aktier bedrivs via Privanet. I Privanet-tjänsten bedrivs det också handel med aktier i sådana andra företag som kan ha hundratals delägare. För dessa bolag räcker det i praktiken med att det vid den ordinarie bolagsstämman våren 2020 kan fattas beslut i enlighet med minimikraven i aktiebolagslagen och för ömsesidiga bolag dessutom beslut om bolagsvederlag och andra motsvarande avgifter och betalningar.
På marknadsplatsen First North bedrivs det dessutom handel med aktierna i 34 aktiebolag (av vilka 33 är publika aktiebolag), som även de kan ha tusentals delägare. I dessa bolag innehas bestämmande inflytande enligt aktiebolagslagen vanligtvis av en liten grupp aktieägare. En del av bolagen har inhiberat vårens ordinarie bolagsstämma som de offentliggjort tidigare. För dessa bolag kan den möjlighet att omsätta aktier som marknadsplatsen erbjuder ha betydelse med tanke på eventuella begränsningar i rättigheterna att delta i bolagsstämman.
2.2
Lagen om andelslag och praxis
Enligt lagen om andelslag ska ordinarie andelsstämma hållas på andelslagets hemort inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång (5 kap. 4 § 1 mom. och 17 § 1 mom. i lagen om andelslag 421/2013). Räkenskapsperioden bestäms på basis av avtalet om andelslagsbildning eller stadgarna (8 kap. 4 §). Räkenskapsperioden är vanligtvis ett kalenderår, men i vissa andelslags stadgar finns det bestämmelser om en annan räkenskapsperiod eller om att tidsfristen för stämman annars har förkortats till att gälla april eller maj.
Den ordinarie andelsstämman ska årligen besluta om fastställande av bokslutet, om användning av överskottet, om ansvarsfrihet för styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter och verkställande direktören, vid behov om val av styrelse- och förvaltningsrådsledamöter, revisor och verksamhetsgranskare, samt om andra ärenden som enligt stadgarna ska behandlas på den ordinarie andelsstämman (5 kap. 4 § 2 mom. i lagen om andelslag). Vissa andelslag (t.ex. Tradeka, Metsäliitto och andelsbankerna) har en hel del avkastningsandelar för vilka de som investerat i dem förväntar sig få betalning av överskottet under våren. I andelsbanker behöver bokslutet fastställas också för kapitaltäckningsrapporteringen.
Om inte något annat bestäms i stadgarna, kan styrelsen besluta att deltagande i stämman får ske per post eller genom datakommunikation eller med andra tekniska hjälpmedel (5 kap. 17 § 2 mom. i lagen om andelslag). Det är frivilligt för deltagarna att delta på distans, eftersom de alltid har rätt att delta i den fysiska stämman och där utöva sin yttranderätt, rätt att lägga fram förslag och frågerätt. En medlem får utöva sin rätt vid andelsstämman genom ombud, om inte detta begränsas i stadgarna. Ett ombud får samtidigt företräda högst tre medlemmar, om inte annat bestäms i stadgarna (5 kap. 9 § 1 mom.). I praktiken är det vanligt att möjligheten att anlita ombud har förhindrats eller begränsats i stadgarna, och vissa andelsbankers stadgar förhindrar deltagande på distans.
Enligt lagen om andelslag är i allmänhet bara ett formfel som påverkat beslutets innehåll eller medlemmarnas rätt i övrigt en sådan grund för klander av beslut utifrån vilken den talan som väcks kan leda till att beslutet förklaras ogiltigt (24 kap. 1 § 1 mom.).
En allmän uppfattning är att även små andelslag har ett större antal medlemmar än de privata aktiebolagen i snitt. Som exempel på andelslag med ett mycket stort antal medlemmar kan nämnas Andelsbankerna, S-gruppens regionala andelshandlar, Tradeka, Metsäliitto, Lihakunta, Itikka, LSO och vissa andra producentandelslag och konsumtionsandelslag (t.ex. telefonandelslag, elandelslag och sådana som omvandlats från konsumtionsandelslag till investeringsandelslag). Även vatten- och avloppsandelslagen på glesbygden har allt från några medlemmar upp till hundratals medlemmar, vissa mer än tusen medlemmar (uppskattningsvis omkring 4 procent av dem har mer än hundra medlemmar).
I praktiken är antalet deltagare på andelsstämmorna i allmänhet rentav mycket litet i jämförelse med antalet medlemmar (t.ex. i andelshandlar och andelsbanker har stämmorna vanligtvis högst några tiotal deltagare). Deltagande på distans genom att förhandsrösta på papper eller elektroniskt har redan länge varit vanligt i en del av de stora konsumtionsandelslagen (S-gruppens regionala andelshandlar). I en stor del av andelslagen med ett stort antal medlemmar har medlemmarnas beslutanderätt genom stadgarna delegerats till fullmäktige, som i praktiken väljs genom att medlemmarna röstar per post eller via webben. En fullmäktigeledamot kan inte ge fullmakt. I praktiken kan fullmäktigesammanträden i allmänhet hållas virtuellt.
Våren 2020 har andelslagen berett sig på att den tidsfrist för stämman som baserar sig på deras stadgar kommer att överskridas. Andelslagen har inte uttryckt att det behövs någon undantagsreglering som gäller ordnandet av andelsstämma. Pellervo har meddelat anvisningar om uppskjutande av andelsstämman.
2.3
Lagen om bostadsaktiebolag och praxis
Bostadsaktiebolags ordinarie bolagsstämma ska hållas på bolagets hemort inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång (6 kap. 3 och 17 § i lagen om bostadsaktiebolag 1599/2010). Räkenskapsperioden bestäms på basis av avtalet om bolagsbildning eller bolagsordningen (10 kap. 4 §). Räkenskapsperioden är oftast ett kalenderår. Stämman kan inte tidigareläggas genom bolagsordningen.
Vid den ordinarie bolagsstämman ska bl.a. följande läggas fram: bokslutet, verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen, verksamhetsgranskningsberättelsen, styrelsens redogörelse för behov av underhåll och styrelsens redogörelse för större underhålls- och ändringsarbeten. Vid stämman ska det beslutas om fastställande av bokslutet, användningen av vinst, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och disponenten, budgeten och bolagsvederlagets belopp, val av styrelseledamöter, revisor och verksamhetsgranskare, och andra ärenden som enligt bolagsordningen ska behandlas på den ordinarie bolagsstämman (6 kap. 3 § i lagen om bostadsaktiebolag). I praktiken strävar bostadsaktiebolagen efter att alla beslut som hör till bolagsstämman ska fattas vid den ordinarie bolagsstämman. Sådana övriga ärenden gäller beslut om bl.a. övertagande av en delägares lägenhet i bolagets besittning, hyror som bolaget tar ut samt större renoveringar och grundliga reparationer. Till skillnad från aktiebolag beslutar bostadsaktiebolags bolagsstämma vanligtvis om detaljer och finansiering som gäller större reparationer och renoveringar, vilket anses vara viktigt också för att säkerställa att likställighetsprincipen följs när det för det mesta finns enbart lekmanaktieägare i bolagens styrelser.
Om inte något annat bestäms i bolagsordningen, kan styrelsen besluta att det är möjligt att delta i stämman från en plats utanför stämmoplatsen per post eller med tekniska hjälpmedel (6 kap. 17 § 2 mom.). Det är frivilligt för aktieägarna att delta på distans, eftersom de alltid har rätt att delta i den fysiska bolagsstämman och där utöva sin yttranderätt, rätt att lägga fram förslag och frågerätt. En aktieägare får använda sig av ett ombud vid bolagsstämman (6 kap. 8 § 1 mom.). Fullmaktsformulär och företrädande är i praktiken etablerad praxis. Det är veterligen fortfarande sällsynt att erbjuda möjlighet att delta på distans.
Enligt lagen om bostadsaktiebolag är i allmänhet bara ett formfel som påverkat beslutets innehåll eller aktieägarnas rätt i övrigt en sådan grund för klander av beslut utifrån vilken den talan som väcks kan leda till att beslutet förklaras ogiltigt (23 kap. 1 § 1 mom.).
I 60 procent av bostadsaktiebolagen ingår högst 10 bostäder (aktiegrupper), dvs. i 60 procent av bolagen kan högst 10 delägare och företrädare för delägarna komma till bolagsstämman. I 12 procent av bolagen ingår mer än 20 bostäder och i 4 procent av bolagen ingår mer än 50 bostäder. De största bostadsaktiebolagen finns i de största städerna, där det också finns omfattande mötestjänster att tillgå. Det finns sammanlagt omkring 90 000 bostadsaktiebolag. Bland bostadsaktieägarna finns det betydligt fler som är över 60 år än vad som motsvarar den andel som dessa åldersklasser utgör av hela befolkningen.
När begränsningar av sammankomster och särskilda hälsoskyddsbehov råder kan bostadsaktiebolagens bolagsstämmor i praktiken genom beslut av styrelsen ordnas med de medel som den gällande lagen om bostadsaktiebolag tillåter, dvs. genom utövande av fullmakt och deltagande på distans och genom mötesrumsarrangemang eller genom beslut av enhälliga aktieägare helt utan stämma (t.ex. genom att låta protokollet cirkulera). Fastighetsförbundet har instruerat sina medlemmar att vid behov skjuta upp stämmorna till juni och att effektivisera användningen av fullmakter (det är redan nu vanligt att fullmaktsformulär används i bostadsaktiebolag) och att ta i bruk elektroniska verktyg för deltagande på distans och möjlighet att poströsta. Fastighetsförbundet och Isännöintiliitto bereder också anvisningar för hur aktieägarnas ståndpunkter kan efterfrågas på förhand. I vissa bolag har det fattats beslut om bolagsvederlagets storlek endast fram till våren 2020. Genom ett beslut av styrelsen baserat på en helhetsbedömning av läget och på undantagsförhållanden torde man i dessa bolag i allmänhet kunna förlänga uttagandet av det tidigare vederlaget genom meddelanden om att grunden för vederlaget fastställs senare vid bolagsstämman. Vid behov kan styrelsen också för säkerhets skull höra sig för om aktieägarnas förhandsståndpunkter till att det tidigare vederlaget fortsätter att tas ut.
2.4
Föreningslagen och praxis
Föreningsmöte ska hållas på de tider som bestäms i stadgarna (20 § i föreningslagen 503/1989). Inom stadgepraxis räknas tidsfristen i praktiken från räkenskapsperiodens utgång, och den kan vara något kortare än andra sammanslutningars lagstadgade tidsfrist på sex månader. Räkenskapsperioden är i allmänhet ett kalenderår, vilket innebär att stadgeenligt möte i regel ska hållas under våren.
Typiska ärenden som alltid ska avgöras vid föreningens årsmöte gäller val av styrelse, styrelsemedlemmar, revisorer eller verksamhetsgranskare samt fastställande av bokslutet och beviljande av ansvarsfrihet (23 § 1 mom. i föreningslagen) och i allmänhet beslut om medlemsavgifter och andra avgifter (8 §), verksamhetsplan och budget. Besluten om medlemsavgifterna, verksamhetsplanen och budgeten kan ha avsevärd betydelse för föreningens verksamhet och finansiering.
Eftersom föreningsmötet, inte styrelsen, har allmän behörighet i föreningar, fattar föreningsmötet eller fullmäktigemötet beslut om frågor som rör föreningens verksamhet oftare än vad som är fallet för motsvarande organ i aktiebolag och andelslag. I t.ex. arbetstagar- och arbetsgivarföreningar och deras medlemsföreningar är det dessutom med stöd av stadgarna vanligt att beslut som påverkar arbetsförhållandena behandlas på föreningens fullmäktigemöte eller medlemsmöte.
Enligt föreningslagen är det möjligt att delta på distans i föreningsmötet per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel endast om det bestäms om detta i stadgarna (17 § 2 mom.). En enskild person kan utöva rösträtt på mötet genom ombud endast om så bestäms i stadgarna (25 § 1 mom.). I praktiken är det mycket vanligt att anlitande av ombud inte alls tillåts eller har begränsats i stadgarna (ett ombud kan företräda t.ex. högst tre medlemmar). De vanligaste orsakerna till denna praxis är att personligt deltagande anses utgöra en förutsättning för föreningens verksamhet och/eller att strävan är att begränsa möjligheterna att kapa föreningen (i föreningsmötet deltar ofta bara en bråkdel av medlemmarna). Det är också mycket vanligt att det inte går att delta på distans eftersom det inte finns några stadgebestämmelser som behövs för att möjliggöra detta.
Ett föreningsbeslut får med anledning av ett formfel klandras genom en talan mot föreningen, om felet har kunnat inverka på beslutets innehåll eller i övrigt på föreningsmedlemmarnas rätt (32 § 1 mom. i föreningslagen).
Omkring 106 000 registrerade föreningar har sammanlagt flera miljoner medlemmar, och de organisationer i flera steg som föreningarna bildar har stor betydelse inom många samhällssektorer. Föreningarnas medlemskår är i genomsnitt äldre än befolkningen som helhet, och det finns också föreningar där medlemskåren helt eller till övervägande del hör till riskgrupperna för coronaepidemin. För en organisationsstruktur i flera steg kan det vara av väsentlig betydelse att tidsmässigt sammanjämka årsmötena för föreningar på olika nivåer. I föreningar med ett stort antal medlemmar har medlemsmötets beslutanderätt ofta överförts på fullmäktige, som medlemmarna väljer genom poströstning.
Denna vår har många föreningar skjutit upp sina möten på grund av begränsningarna av sammankomster och för att skydda deltagarnas hälsa. Eventuella konsekvenser av att tidsfristen enligt stadgarna (i regel april–maj) överskrids är ett bekymmer i samband med att mötena försenas. I föreningar med stor deltagandeaktivitet är det ett bekymmer att utövande av fullmakt och deltagande på distans förhindras, i synnerhet i föreningar där föreningsmötet eller fullmäktigemötet snabbt borde avgöra ett sådant ärende utanför den sedvanliga föredragningslistan som är viktigt för föreningens eller organisationens verksamhet. I praktiken har många föreningar valt att fortsätta ta ut den medlemsavgift som fastställts året innan genom att utifrån styrelsens beslut baserat på en helhetsbedömning av läget och på undantagsförhållanden meddela att avgifterna fastställs senare vid föreningsmötet.
2.5
Annan associationslagstiftning
På affärsbanker tillämpas aktiebolagslagen som bakgrundslag (1 kap. 1 § 1 mom. i lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform 1501/2001). Med stöd av en hänvisningsbestämmelse tillämpas aktiebolagslagen på affärsbankernas bolagsstämma.
På andelsbanker tillämpas lagen om andelslag som bakgrundslag (1 kap. 1 § 3 mom. i lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform 423/2013). Lagen om andelslag tillämpas på andelsstämma och fullmäktigesammanträde vid andelsbanker. I praktiken är det vanligt att deltagande på distans har förbjudits i andelsbankernas stadgar (ungefär 140 andelsbanker).
I sparbanker motsvaras aktiebolags bolagsstämma av principalmötet, som ska hållas minst en gång varje år vid en tidpunkt som fastställts i stadgarna (4 § 1 mom. och 44 § 1 mom. i sparbankslagen 1502/2001). Dessutom har principalerna vissa uppgifter som hör till ledningen för aktiebolag och andelslag, såsom att fastställa allmänna anvisningar för bankens verksamhet i frågor som är av stor betydelse eller principiellt viktiga (46 § 2 mom. i sparbankslagen). Sparbankens principaler väljs enligt vad som bestäms i bankens stadgar av sparbanksstämman, av principalmötet eller genom poströstning (43 §). Sparbankslagen tillåter inte deltagande på distans eller per post i principalmötet eller sparbanksstämman. En principal får endast personligen utöva sin yttrande- och rösträtt vid principalmötet (45 § 3 mom.). Principalmötet är beslutfört då minst en tredjedel av principalerna och åtminstone sex principaler är närvarande (45 §). Sparbankernas stadgar har gått in för en handlingsmodell som är en kombination av sparbanksstämman och principalmötet. I praktiken hålls principalernas ordinarie vårmöte enligt stadgarna årligen senast i april och höstmötet senast i november. Enligt stadgarna ska sparbanksstämmorna hållas årligen i oktober–november.
Försäkringsbolag är till sin bolagsform försäkringsaktiebolag eller ömsesidiga försäkringsbolag. På försäkringsbolag tillämpas generellt bestämmelserna om aktiebolag i 5 kap. 1 och 2 §, 3 § 1 och 2 mom., 5–7 §, 8 § 1–3 mom. samt 9 och 10 § i aktiebolagslagen (5 kap. 2 § 1 mom. i försäkringsbolagslagen 521/2008).
Räkenskapsperioden för ett försäkringsbolag och en försäkringsholdingsammanslutning som är moderbolag är ett kalenderår (8 kap. 5 § i försäkringsbolagslagen). Med stöd av 5 kap. 2 § 1 mom. i försäkringsbolagslagen ska ordinarie bolagsstämma hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång (jämför 5 kap. 3 § 1 mom. i aktiebolagslagen). I ett ömsesidigt försäkringsbolag kan det finnas ett representantskap, om så bestäms i bolagsordningen (5 kap. 3 § i försäkringsbolagslagen). En ledamot av representantskapet får inte befullmäktiga någon annan att utöva rösträtt vid bolagsstämma, om inte något annat bestäms i bolagsordningen (5 kap. 8 § 2 mom. i försäkringsbolagslagen). På förfarandet på bolagsstämman i försäkringsbolag tillämpas bestämmelserna om aktiebolag i 5 kap. 16, 23 och 25 § i aktiebolagslagen (5 kap. 11 § i försäkringsbolagslagen).
På ordnandet av arbetspensionsförsäkringsbolags bolagsstämmor tillämpas nästan utan undantag samma bestämmelser som på försäkringsbolag (jämför 1 § 3 mom. i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag 354/1997). I arbetspensionsförsäkringsbolagen finns det dock inget representantskap, och bestämmelserna om börsbolag tillämpas följaktligen inte på det.
Regleringen av försäkringsföreningars stämmor motsvarar i huvudsak regleringen av försäkringsbolags bolagsstämmor (7 kap. 6 § i lagen om försäkringsföreningar 1250/1987). Räkenskapsperioden för en försäkringsförening är ett kalenderår (jämför 10 kap. 1 § i lagen om försäkringsföreningar och 8 kap. 5 § i försäkringsbolagslagen). Ordinarie föreningsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsperioden (7 kap. 8 § 1 mom. i lagen om försäkringsföreningar). I lagen om försäkringsföreningar finns inga bestämmelser om möjligheten att delta i föreningsstämman per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel. I lagen om försäkringsföreningar har möjligheten att anlita ombud begränsats till högst en tjugondedel av det vid stämman företrädda röstetalet och beträffande garantiandelsägarnas sammanlagda röstetal till högst hälften av de vid stämman företrädda övriga delägarnas sammanlagda röstetal (7 kap. 5 §).
Regleringen av försäkringskassors kassamöten motsvarar i hög grad regleringen av försäkringsbolags bolagsstämmor (42 och 172 a § i lagen om försäkringskassor 1164/1992). Räkenskapsperioden för en försäkringskassa är ett kalenderår (71 § ). Ordinarie kassamöte ska i regel hållas inom fyra månader efter utgången av räkenskapsperioden (44 § 1 mom. och 172 a §). I lagen om försäkringskassor finns än så länge inga bestämmelser om möjligheten att delta i kassamötet per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel. Vid kassamötet kan ett ombud representera högst det antal medlemmar som bestäms i stadgarna (41 § 2 mom.) I en försäkringskassa kan det finnas ett representantskap, om så bestäms i stadgarna (40 § 1 mom.). En medlem av representantskapet får inte befullmäktiga en annan att utöva sin rösträtt vid mötet (41 § 4 mom.).
Regleringen av arbetslöshetskassors kassamöten motsvarar till vissa delar regleringen av försäkringsbolags bolagsstämmor (6–8 § i lagen om arbetslöshetskassor 603/1984). En arbetslöshetskassa ska hålla ordinarie möte med sådana intervaller som föreskrivs i stadgarna minst vart femte år (8 § 1 mom.). I en arbetslöshetskassa kan det finnas ett representantskap, om så bestäms i stadgarna (6 § 1 mom.). I lagen om arbetslöshetskassor finns det ingen förbudsbestämmelse enligt vilken en medlem i representantskapet inte skulle få befullmäktiga en annan att utöva sin rösträtt. I arbetslöshetskassans stadgar kan det enligt 15 § föreskrivas att uppgifter som ankommer på kassamöte ska anförtros en av kassamötet utsedd delegation.
3
Utländsk lagstiftning och andra medel som används utomlands
Sveriges riksdag behandlar en temporär undantagslag (överlämnad den 30 mars 2020) som ska möjliggöra fullmaktsinsamling och poströstning för aktieägare och medlemmar när det gäller bl.a. aktiebolags, ekonomiska föreningars, sparbankers och medlemsbankers stämmor, även om åtgärderna inte är tillåtna enligt bolagsordningen eller stadgarna. Syftet med lagen är att begränsa deltagandet på plats, men den hindrar inte aktieägarna och medlemmarna från att delta i stämmorna. Lagen avses träda i kraft den 15 april 2020 och gälla till och med den 31 december 2020. De mötesarrangemang som förslaget möjliggör kan i finländska bolag genomföras med stöd av den gällande aktiebolagslagen. Enligt motiveringen avviker lagförslaget i någon mån från artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EU om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag. Enligt artikel 5.4 ska bolaget senast 21 dygn före bolagsstämman på sin webbplats publicera de formulär som ska användas vid röstning med fullmakt och för röstning per brev, om inte dessa formulär sänds direkt till varje aktieägare. I Sveriges förslag är tidsfristen en vecka. Betydelsen av undantaget har bedömts vara obetydlig under rådande förhållanden.
I Danmark är det möjligt att hålla virtuella stämmor och möten också under normala förhållanden. I Danmark har åtminstone vissa bolag kunnat meddela aktieägarna att dessa måste delta i bolagsstämman antingen genom poströstning eller genom ett ombud som utsetts av bolaget. Å andra sidan har stämmor inhiberats också i Danmark (Danske Bank).
I Norge har det i mars 2020 beretts en lag som ska ge styrelsen i aktiebolag möjlighet att besluta om att ordna bolagsstämma som baserar sig enbart på deltagande på distans. Enligt det förslag som varit ute på remiss ska stämman kunna ordnas med hjälp av telefon eller videoförbindelse eller på något annat motsvarande tillförlitligt sätt. Enligt lagutkastet ska styrelsen säkerställa att alla aktieägare har möjlighet att delta och säkerställa att deltagandet och omröstningen genomförs på ett tillförlitligt sätt. Dessutom ska styrelsen försäkra sig om att inte bara aktieägarna utan också alla andra som har rätt eller skyldighet att delta i stämman, t.ex. revisorn och verkställande direktören, kan delta med hjälp av en distansförbindelse.
Enligt de lagändringar som planerats i Tyskland ska den föreskrivna tidsfristen på åtta månader för den ordinarie bolagsstämman förlängas till ett år och ska tidsfristen för stämmokallelsen förkortas med högst 16 dagar (den förslagna nya kortaste tiden för kallelsen är 21 dagar). Även avstämningsdagen för bolagsstämman och anmälningsdagen för förvaltarregistrerade aktieägare ska enligt förslaget kunna flyttas närmare stämman. Det lagförslag som behandlas i Tyskland gör det möjligt att hålla bolagsstämman med hjälp av elektroniska medel också när detta inte nämns särskilt i bolagsordningen eller i förfarandereglerna för bolagsstämman. En förutsättning för en sådan stämma föreslås vara åtminstone att stämman kan följas med hjälp av en distansförbindelse och att aktieägarna kan utöva sin rösträtt genom elektronisk omröstning eller med fullmakt. Dessutom ska delägarna ha rätt att utöva sin frågerätt åtminstone före stämman och rätt att klandra bolagsstämmans beslut.
I många EU-stater på den europeiska kontinenten har det redan länge funnits reglering eller praxis som innebär att innan den slutliga kallelsen skickas ut ska börsbolagen och eventuellt också andra publika aktiebolag informera aktieägarna om styrelsens utkast till föredragningslista och beslutsförslag och ska aktieägarna ges tillfälle att föreslå andra ärenden och lägga fram konkurrerande förslag som ska beaktas i stämmokallelsen. Rätten att lägga fram förslag har kunnat begränsas till att gälla bara dem som äger en viss andel i bolaget eller minst ett visst antal aktier och så att motförslagen ska läggas fram inom en viss tid före stämman.
Förslaget är i linje med EU direktiv om aktieägares rättigheter.
4
Bedömning av nuläget
Börsbolag och FN-bolag
I börsbolag är antalet aktieägare och deltagare i bolagsstämmorna ofta så stort att det med hänsyn till hälsoskyddskraven är möjligt att genomföra en bolagsstämma endast genom att olika former för deltagande ordnas samtidigt (utövande av fullmakt, deltagande på distans, deltagarna vid en traditionell stämma fördelas på olika rum och deltagarnas färdsel styrs i enlighet med hälsoskyddskraven). Detsamma gäller också åtminstone en del av FN-bolagen. Dessutom har en stor del av de sedvanliga stämmoplatserna meddelat att de på grund av begränsningarna av sammankomster inte står till förfogande för bolagsstämmor. Under epidemin är det problematiskt med tanke på hälsoskyddet att aktieägarna har ovillkorlig rätt att delta i en traditionell stämma i synnerhet eftersom en stor del av deltagarna under normala förhållanden är ålderstigna. Trots de epidemirelaterade hälsoskyddsföreskrifterna och de anvisningar som backar upp dem går det inte att lita på att alla aktieägare eller ens de som hör till riskgrupperna frivilligt använder sig av möjligheten att utöva fullmakt vid bolagsstämman och att delta på distans. Å andra sidan har en betydande del av börsbolagen och FN-bolagen inte beredskap att våren 2020 ordna en sådan bolagsstämma i vilken nästan alla aktieägare skulle kunna delta på distans och där mötestjänsterna för det fåtal personer som infinner sig till platsen för stämman skulle uppfylla hälsoskyddskraven.
Börsbolagen och FN-bolagen behöver för det första få tidsfristen för den ordinarie bolagsstämman förlängd till 30 september 2020 för att de bolag som väljer det alternativet ska ha tid att ordna ett lämpligt och tillförlitligt deltagande på distans. Bolagets styrelse ska besluta om tidpunkten för bolagsstämman.
För det andra gäller det att med hänsyn till epidemisituationen göra det möjligt att hålla bolagsstämman i börsbolagen utan aktieägarnas personliga närvaro vid stämman. Med beaktande av de metoder som står till förfogande för närvarande och i en nära framtid måste detta kunna genomföras så att det går att delta i bolagsstämman t.ex. endast genom utövande av fullmakt som getts en företrädare eller endast genom en tjänst för deltagande på distans som bolaget ordnat (t.ex. omröstning via webben på förhand eller under stämman). Bolagets styrelse ska besluta om användningen av dessa alternativ eller en kombination av dem. Samtidigt gäller det att värna om aktieägarnas rättigheter och se till att det tillfälliga arrangemanget inte används t.ex. för att avvärja en företagskapning.
Om börsbolagens vinstutdelning förhindras eller fördröjs på ett sätt som avviker från kontrollmarknaden på grund av att det blir svårare för bolagen att fatta beslut, kan följden bli att vår marknad blir betydligt ointressantare för utländska investerare. Säkerställande av börsbolagens beslutsförmåga har därför relevans även för vår nationella konkurrenskraft.
Andra aktiebolag
I praktiken kan andra än börsbolags bolagsstämmor genom beslut av styrelsen ordnas med de medel som den gällande lagen om aktiebolag tillåter på ett sådant sätt att hälsoskyddskraven beaktas, dvs. genom utövande av fullmakt och deltagande på distans och genom mötesrumsarrangemang eller genom beslut av enhälliga aktieägare helt utan stämma (t.ex. genom att låta protokollet cirkulera).
I dessa bolag tillgodoses aktieägarnas lagstadgade rätt att få information om bolaget endast i form av bokslutsuppgifter och frågerätt vid bolagsstämman. För aktierna i dessa bolag finns det inte någon fungerande sekundärmarknad där de minoritetsaktieägare som är missnöjda med bolagets ledning eller med majoritetsaktieägarna när som helst skulle kunna avstå från sina aktier till gängse pris. I dessa bolag är det å anda sidan vanligt att genom aktieägaravtal fastställa t.ex. styrelseplatser och fördelning av medel mellan aktieägarna. Enligt rättspraxis fortsätter styrelsens mandattid vanligtvis i praktiken även om ingen bolagsstämma hålls inom den tid som angetts i aktiebolagslagen eller bolagsordningen (HD 2013:74).
En del privata aktiebolag och en del onoterade publika aktiebolag behöver få tidsfristen för den ordinarie bolagsstämman förlängd till den 30 september 2020 för att bolaget ska ha tid att ordna ett lämpligt och tillförlitligt förfarande för deltagande på distans och utövande av fullmakt eller mötesrumsarrangemang som uppfyller hälsokraven. Bolagets styrelse ska besluta om ändamålsenliga lösningar. Den förlängda tidsfristen senarelägger i motsvarande grad tidsfristerna för revision och för registrering av bokslutshandlingarna.
På grund av begränsningarna i fråga om praxis för aktieägarnas möjligheter att få information och omsätta aktier kan redan en temporär begränsning av rättigheterna i samband med deltagande i bolagsstämman i dessa bolag vara problematisk med tanke på aktieägarnas egendomsskydd. Med hänsyn till detta och det som i övrigt anförts ovan finns det inte tillräckliga grunder för någon annan temporär undantagsreglering av ordnandet av bolagsstämma i privata aktiebolag och onoterade publika aktiebolag.
Bostadsaktiebolag
I praktiken kan bostadsaktiebolags bolagsstämmor genom beslut av styrelsen ordnas med de medel som den gällande lagen om bostadsaktiebolag tillåter på ett sådant sätt att hälsoskyddskraven beaktas, dvs. genom utövande av fullmakt och deltagande på distans och genom mötesrumsarrangemang samt genom beslut av enhälliga aktieägare helt utan stämma (t.ex. genom att låta protokollet cirkulera). Också när antalet aktieägare i bostadsaktiebolag är som störst är antalet sådant att möjligheten att fördela deltagarna i stämman på flera rum med videoförbindelse ensam eller i kombination med dagens metoder för deltagande på distans vanligtvis är en tillräcklig åtgärd. I en stor del av bostadsaktiebolagen är det i praktiken möjligt att fatta beslut också utan någon formell stämma.
En del bostadsaktiebolag behöver dock få tidsfristen för den ordinarie stämman tillfälligt förlängd till den 30 september 2020 för att bolaget ska ha tid att genomföra lämpliga arrangemang för bolagsstämman med hänsyn till aktieägarna och hälsoskyddskraven. Sådant utövande av fullmakt och sådant obligatoriskt deltagande på distans som ansetts behövas för börsbolag skulle vara förenade med så betydande problem för bostadsaktiebolagen att det inte är motiverat metoderna tillämpas i bostadsaktiebolagen.
Andelslag
Ett uppskjutet beslut för vårens andelsstämmor om utdelning av överskottet har i praktiken inte någon stor ekonomisk betydelse för konsumtionsandelslagens medlemmar och andelsägare, eftersom det är små summor som ska delas ut. I en del andelsbanker och producentandelslag samt i Tradeka och Metsäliitto kan ett uppskjutet utdelningsbeslut ha avsevärd betydelse för åtminstone en del av medlemmarna. I dessa andelslag med en stor medlemskår finns det å andra sidan i allmänhet ett fullmäktige, vars beslutsfattande kan ordnas med de medel som den gällande lagen tillåter. Många andelsbanker har dock sådana stadgebestämmelser som förbjuder deltagande på distans och utövande av fullmakt och som i praktiken förhindrar deltagande på distans, men i och med att mötesteknologin utvecklas pågår det ett arbete för att avveckla stadgebestämmelserna. I en del andelsbanker är fullmäktige typiskt så månghövdat att ett sådant deltagande på distans som för närvarande förbjuds i stadgarna åtminstone borde vara ett alternativ. Den fortsättning för styrelsens (och förvaltningsrådets) mandattid när stämman för valet fördröjs som framgår av HD 2013:74 lämpar sig också när beslutet om val till andelslagets ledning skjuts upp.
Andelslagen har berett sig på att den tidsfrist för stämman som baserar sig på deras stadgar kommer att överskridas. Andelslagen har dock inte uttryckt att det behövs någon undantagsreglering som gäller ordnandet av andelsstämma. Pellervo har meddelat anvisningar om uppskjutande av andelsstämman och anser att skadeståndsrisken för styrelseledamöter för skada till följd av fördröjningen i praktiken är teoretisk med hänsyn till de rådande undantagsförhållandena.
En del andelslag behöver dock få tidsfristen för den ordinarie stämman tillfälligt förlängd till den 30 september 2020 för att andelslagets styrelse ska ha tid att genomföra lämpliga mötesarrangemang med hänsyn till delägarna och hälsoskyddskraven.
För att underlätta deltagande på distans och minska antalet deltagare på andelsstämman bör det tillfälligt tillåtas att ett ombud företräder fler medlemmar än vad som föreskrivs i lagen och eventuellt anges i stadgarna. Dessutom bör det tillfälligt också tillåtas att även en fullmäktigeledamot får ge fullmakt. En del andelslag behöver också tillfälligt kunna tillåta deltagande på distans oberoende av vad som anges i stadgarna.
För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling ska det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid stämman företrädda medlemmarnas röstetal, om inte stadgarna tillåter en större röstandel.
Sådant utövande av fullmakt och obligatoriskt deltagande på distans som ansetts behövas för börsbolag skulle kunna vara förenat med problem för andelslagen, och det har inte uppdagats något absolut nödvändigt behov av att använda sådana metoder.
Föreningar
Det är i praktiken mycket vanligt att det inte går att anlita en företrädare för föreningsmötet och att det inte går att delta på distans eftersom det inte finns några stadgebestämmelser om detta. Detsamma gäller fullmäktigemötet.
En del föreningar behöver få tidsfristen för medlemmarnas ordinarie föreningsmöte och fullmäktigemötet tillfälligt förlängd till den 30 september 2020 för att föreningen ska ha tid att genomföra mötet med hänsyn till begränsningen av sammankomster och medlemskåren. En del av föreningarna har redan skjutit upp de ärenden som i allmänhet avgörs vid vårmötet till höstmötet 2020, vilket innebär att dessa föreningar inte längre har något motsvarande behov.
Dessutom bör det för föreningar tillfälligt tillåtas att en företrädare anlitas och att möjlighet att delta på distans erbjuds utan någon stadgebestämmelse och oberoende av vad som anges i stadgarna för att föreningarna under de rådande undantagsförhållandena ska ha samma medel som andra sammanslutningar att ordna distansmöten. För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling bör det sammanräknade röstetalet för de medlemmar eller fullmäktige som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid mötet företrädda medlemmarnas röstetal, om inte stadgarna tillåter en större röstandel.
Sådant utövande av fullmakt och sådant obligatoriskt deltagande på distans som ansetts vara möjligt för börsbolag avviker väsentligt från principerna för föreningsverksamhet och metoderna är förenade med så betydande problem att det inte är motiverat att de tillämpas i föreningarna.
Annan associationslagstiftning
För alla kreditinstitut innebär förhindrande av möjligheten att ordna bolagsstämmor och motsvarande sammanträden att vinsten från den föregående räkenskapsperioden inte räknas till kreditinstitutets soliditet på grund av att bokslutet inte fastställs. För affärsbanker, andelsbanker och andra motsvarande kreditinstitut är ordnandet av bolagsstämma, andelsstämma och fullmäktigesammanträde förenat med likadana behov som de som beskrivits ovan i fråga om aktiebolag och andelslag. Ordnandet av sparbankers principalmöten är förenat med problem och behov av samma typ som de som konstaterats ovan i fråga om andelslag, andelsbanker och föreningar. Begränsningarna av sammankomster försvårar i synnerhet ordnandet av principalmöten vid sparbanker framför allt därför att beslutsförhet för principalmötet förutsätter att minst en tredjedel av principalerna och åtminstone sex principaler är närvarande.
För försäkringsbolag och arbetspensionsförsäkringsbolag är ordnandet av bolagsstämma förenat med likadana problem och behov som de som nämns ovan i fråga om bolagsstämman i aktiebolag. Ordnandet av försäkringsföreningars föreningsstämma och försäkringskassors kassamöte är förenat med likadana behov som de som nämns ovan i fråga om föreningar. Även för dessa aktörer i försäkringsbranschen gäller det dock att beakta de uttryckliga specialbestämmelser i lagen om försäkringsföreningar och lagen om försäkringskassor som gäller kvantitativa begränsningar för ett ombuds rösträtt och i fråga om vilka det inte föreslås några undantag i denna proposition. Också uppskjutandet arbetslöshetskassors möten, inklusive deras delegationers möten, är förenat med likadana behov som de som nämnts i fråga om föreningar.
5
Målsättning
För att bromsa upp spridningen av coronaviruset är det nödvändigt att tillåta att aktiebolag, bostadsaktiebolag, andelslag och föreningar ordnar stämmor, möten och sammanträden för sina aktieägare och medlemmar på ett sätt som är ändamålsenligt med hänsyn till hälsoskyddskraven samt sammanslutningens och dess aktieägares och medlemmars rättigheter. I fråga om tidpunkten för och sätten för deltagande i en andelsbanks fullmäktigesammanträde och i en andelsstämma, en sparbanks principalmöte, en försäkringsförenings föreningsstämma och en försäkringskassas kassamöte är det nödvändigt att tillåta i huvudsak motsvarande undantag.
Dessutom är det nödvändigt att säkerställa att i synnerhet större börsbolags ordinarie bolagsstämmor våren och sommaren 2020 med hänsyn till deras praxis för deltagande i stämmor kan ordnas på ett tillräckligt tillförlitligt och förutsebart sätt genom att tillåta sådana arrangemang för utövande av fullmakt och för deltagande på distans som innebär att stämman kan ordnas antingen så att aktieägarna inte alls deltar i den fysiska stämman eller så att bara ett så begränsat antal ombud för aktieägarna deltar för att hälsoskyddskraven ska kunna iakttas i samband med mötesarrangemangen.
6
Förslagen och deras konsekvenser
6.1
De viktigaste förslagen
Allmänt
På grund av att aktiebolag, bostadsaktiebolag, andelslag, föreningar och andra sammanslutningar är olika och har olika behov föreslås för varje form av sammanslutning delvis olika metoder för hur aktieägarnas och medlemmarnas stämmor, möten och sammanträden ska kunna ordnas i enlighet med hälsoskyddsbehoven för att mötesarrangemangen inte i onödan ska behöva avvika från arrangemang som tidigare visat sig fungera och för att användningen av de för sammanslutningarna nya metoderna ska påverka aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter samt sammanslutningens interna förhållanden så lite som möjligt.
Alla aktiebolag
Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 3 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska ett aktiebolag senast den 30 september 2020 kunna hålla den ordinarie bolagsstämma som ska hållas efter den räkenskapsperiod som löpt ut under tidsperioden den 30 september 2019 till den 31 mars 2020. Undantaget gäller även vad som i bolagsordningen anges om tidpunkten för den ordinarie bolagsstämman. Vidare föreslås motsvarande undantag från tidsfristen för extra bolagsstämma och för den bolagsstämma som beslutar om godkännande av en fusions- eller delningsplan.
Börsbolag och FN-bolag
Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 8 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 september 2020 kunna ordnas så att aktieägarna får utöva sina rättigheter vid den fysiska bolagsstämman endast genom ett av aktieägaren valt ombud. För att underlätta användningen av ett ombud, måste bolagets styrelse utse ett ombud som aktieägarna kan anlita och som inte hör till bolagets i 1 kap. 11 och 12 § i aktiebolagslagen avsedda närståendekrets. Det kan finnas flera ombud utsedda av bolaget, och bolaget ska svara för kostnaderna för anlitande av ombud som utsetts av bolaget.
Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 september 2020 kunna ordnas så att en aktieägare får utöva sin rätt vid den fysiska bolagsstämman personligen eller via ombud endast på det sätt som avses i 6 kap. 16 § 2 mom. i den lagen per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel.
Vid användning av vardera metoden ska det ordnas en fysisk bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen, eftersom den lagen och annan lagstiftning innehåller många bestämmelser vars tillämpning är bunden till tidpunkten för bolagsstämman.
För säkerställande av utövandet av aktieägarnas rösträtt föreslås det dessutom bestämmelser om aktieägarnas röstningsalternativ, frågerätt och rätt att lägga fram förslag före börsbolagets bolagsstämma och om tillkännagivande av frågorna och förslagen för andra aktieägare samt om upptagande av aktieägarnas beslutsförslag till omröstning. Förfarandet för utövande av fullmakt och för deltagande på distans ska vara sådant att det går att rösta för eller emot alla beslutsförslag som tas upp till omröstning. Vidare föreslås det att när det gäller utbetalning av vinst är också minimiutdelning enligt aktiebolagslagen ett alternativ, om styrelsen föreslås ett mindre belopp än så.
Bostadsaktiebolag
Det föreslås att med avvikelse från 6 kap. 3 § 1 mom. i lagen om bostadsaktiebolag ska ett bostadsaktiebolag senast den 30 september 2020 kunna hålla den ordinarie bolagsstämma som ska hållas efter den räkenskapsperiod som löpt ut under tidsperioden den 30 september 2019 till den 31 mars 2020. I bostadsaktiebolags bolagsordning kan det inte bestämmas om tidsfristen för bolagsstämman på ett sätt som avviker från lagen. Vidare föreslås motsvarande undantag från tidsfristen för extra bolagsstämma och för den bolagsstämma som beslutar om godkännande av en fusions- eller delningsplan.
Andelslag
Det föreslås att med avvikelse från 5 kap. 4 § 1 mom. i lagen om andelslag ska ett andelslag senast den 30 september 2020 kunna hålla den ordinarie andelsstämma som ska hållas efter den räkenskapsperiod som löpt ut tidigast den 30 september 2019 och senast den 31 mars 2020 . Undantaget gäller även vad som i stadgarna anges om tidpunkten för den ordinarie andelsstämman. Dessutom föreslås motsvarande undantag från tidsfristen för extra andelsstämma och för den andelsstämma som beslutar om godkännande av en fusions- eller delningsplan.
Vidare föreslås det att med avvikelse från 5 kap. 9 § 1 mom. i lagen om andelslag och stadgarna få ett ombud företräda tre medlemmar vid den andelsstämma som ska hållas senast den 30 september 2020. I stadgarna eller genom beslut av styrelsen är möjligt att tillåta företrädande av flera medlemmar. Dessutom bör det tillfälligt också tillåtas att även en fullmäktigeledamot får ge fullmakt. För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling bör det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid en sådan stämma eller ett sådant sammanträde företrädda medlemmarnas eller ledamöternas röstetal, om inte stadgarna tillåter en större röstandel. I fråga om deltagande på distans föreslås det att styrelsen fram till den 30 september ska kunna tillåta deltagande på distans även i en sådan andelsstämma eller ett sådant fullmäktigesammanträde där det enligt stadgarna är förbjudet att delta på distans. Styrelsen kan också besluta om sådan förhandsanmälan som behövs för att tillåta utövande av fullmakt eller för att ordna deltagande på distans.
Föreningar
Det föreslås att med avvikelse från 20 § 1 mom. i föreningslagen ska det ordinarie föreningsmöte som ska hållas i praktiken efter den räkenskapsperiod som löpt ut tidigast den 30 september 2019 och senast den 31 mars 2020 kunna hållas senast den 30 september 2020 oberoende av vad som anges i stadgarna. Styrelsen kan också besluta om sådan förhandsanmälan som behövs för att tillåta utövande av fullmakt eller för att ordna deltagande på distans. Undantaget gäller inte de föreningar som redan har flyttat fram de ärenden som vanligtvis ska avgöras vid vårmötet till att avgöras vid föreningsmötet hösten 2020.
Det föreslås att med avvikelse från 21 § och 25 § 1 mom. i föreningslagen och eventuella bestämmelser i föreningens stadgar att styrelsen får besluta att ett ombud får företräda en eller flera medlemmar vid det föreningsmöte eller en eller flera fullmäktige vid det fullmäktigemöte som ska hållas senast den 30 september 2020. För att undvika problem i samband med fullmaktsinsamling ska det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som ett och samma ombud företräder begränsas till 10 procent av de vid mötet företrädda medlemmarnas eller fullmäktiges röstetal, om inte stadgarna tillåter en större röstandel.
Det föreslås att med avvikelse från den första meningen i 17 § 2 mom. i föreningslagen ska föreningens styrelse kunna tillåta sådant deltagande på distans som avses i det momentet vid det föreningsmöte som ska hållas senast den 30 september 2020, även om ett sådant arrangemang inte är tillåtet enligt stadgarna och föreningen inte för detta ändamål har godkänt en i lagen avsedd omröstnings- och valordning.
Annan associationslagstiftning
Det som ovan anförts generellt och specifikt i fråga om aktiebolag lämpar sig även för affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform, och det som anförts i fråga om andelslag lämpar sig för andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform. I sparbankslagstiftningen föreslås motsvarande undantag för principalmötet som de som föreslås för andelsstämman. En principal ska dock få anlita enbart en annan principal som ombud. Det som förslås i fråga om aktiebolag lämpar sig i huvudsak också för försäkringsbolagens och arbetspensionsförsäkringsbolagens arrangemang för bolagsstämma. För förlängning av tidsfristen för upprättande av bokslutet krävs det att bolaget lämnar in en ansökan och att den behöriga myndigheten beviljar undantag.
Det som ovan anförts generellt och specifikt i fråga om föreningar lämpar sig i huvudsak också för försäkringsföreningar, försäkringskassor och arbetslöshetskassor. Det föreslås dock inga undantag i fråga om de kvantitativa begränsningarna i ett ombuds rösträtt enligt de gällande lagarna. Däremot är det nödvändigt att tillåta att en medlem av en försäkringskassas representantskap får anlita ett ombud samt möjlighet att ordna representantskapets sammanträde på ett ändamålsenligt sätt per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel eller genom att de som deltar samtidig fördelas på olika rum eller med hjälp av kombinationer av dessa alternativ.
Bokföringslagen
Det föreslås med avvikelse från 3 kap. 6 § i bokföringslagen att oberoende av vad som föreskrivs i bokföringslagen eller anges i bolagsordningen eller bestämmelsen i stadgarna ska bokslutet och verksamhetsberättelsen för den räkenskapsperiod som löpt ut under tidsperioden den 30 november 2019 till den 29 februari 2020 upprättas senast den 30 juni 2020. Undantaget gäller därmed bara det bokslut vars tidsfrist för upprättande har löpt ut eller löper ut under undantagsförhållandena med anledning av epidemin.
6.2
De huvudsakliga konsekvenserna
Coronaviruspandemin handlar om en farlig väldigt brett utspridd smittsam sjukdom som till sina verkningar motsvarar en särskilt allvarlig storolycka. Viruset är nytt och mänskligheten har ingen motståndskraft mot det. Viruset sprids huvudsakligen som droppsmitta mellan människor, och den smittade kan sprida viruset innan symtomen börjar. Största delen av smittorna sker dock först efter det att symtomen har börjat. Utan begränsande åtgärder kommer till och med över 80 procent av befolkningen att smittas under den första vågen av epidemin, och minst en tredjedel av dem kan insjukna kliniskt. Merparten av fallen är relativt lindriga, men cirka 15 procent av fallen är allvarliga och cirka 5 procent är kritiska. De epidemiologiska nyckeltalen preciseras hela tiden.
I och med att pandemin sprider sig har den ansträngt hälso- och sjukvården i länderna och i synnerhet sjukhusvården till bristningsgränsen. En betydande del, till och med en tredjedel, av de patienter som tagits in för sjukhusvård har några dagar senare tagits in för intensivvård. Behovet av vård har särskilt hänfört sig till intensivvård vid svår andningssvikt och flerorgansvikt. Utan intensivvård dör patienten i regel. Intensivvården vid svår andningssvikt till följd av lunginflammation orsakad av virus är mycket krävande, tillfrisknandet går i typiska fall långsamt och tiderna i intensivvård är långa.
Syftet med denna proposition är att förhindra och begränsa de skadeverkningar som nämns ovan genom att göra det möjligt för aktiebolag, bostadsaktiebolag, andelslag och föreningar att år 2020 ordna stämmorna, mötena och sammanträdena för aktieägarna och medlemmarna på ett för varje sammanslutning lämpligt sätt helt eller i huvudsak som distansmöten, där de epidemirelaterade hälsoskyddskraven beaktas. Förslaget påverkar inte i någon betydande grad aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter, aktiernas och andelarnas värden och inte heller förhållandena mellan aktieägarna eller medlemmarna och ena sidan eller förhållandena mellan dem och sammanslutningens styrelse å andra sidan.
Under epidemin kan förslaget och de förfaranden som den gällande associationslagstiftningen redan tillåter i betydande grad sporra till att utveckla och ta i bruk sammanslutningarnas nätkommunikation och olika elektroniska tjänster för deltagande på distans.
Förslaget påverkar inte beslutsfattandet för sammanslutningarnas styrelser, vilket också redan nu kan ordnas helt på basis av distansförbindelser utan traditionella fysiska sammanträden.
Av förslaget följer att den förlängda tidsfristen för den ordinarie bolagsstämman eller andelsstämman eller det ordinarie föreningsmötet inte förlänger tiden för upprättande av bokslutet längre än vad som följer av det beslut om undantag som Bokföringsnämnden fattade på eget initiativ den 25 mars 2020. Bokslutsuppgifterna kan således i tillräckligt god tid lämnas in till skatteförvaltningen för beskattning.
Det undantag som Bokföringsnämnden beviljat gäller inte tidpunkten för upprättande av kreditinstitutens bokslut, från vilken Finansinspektionen kan bevilja undantag (12 kap. 2 § 4 mom. i kreditinstitutslagen 610/2014). För börsbolag baserar sig de värdepappersmarknadsrättsliga bestämmelserna om offentliggörande av bokslutet och verksamhetsberättelserna på öppenhetsdirektivet.
Av den uppskjutna tidpunkten för stämmorna, mötena och sammanträdena följer att tidsfristerna för revision och registrering av bokslutet flyttas i motsvarande grad. Det här kan i någon mån påverka skattekontrollen och verksamheten med företagskreditupplysning. Detsamma gäller sammanslutningars stödansökningar och behandlingen av dem samt övervakningen av stöden.
Underlättandet av möjligheterna att delta på distans och anlita ombud ökar i praktiken medlemmarnas och deras genom val utsedda företrädares möjligheter att delta i andelslag, föreningar och särskilda former av sammanslutningar inom finans- och försäkringssektorn. Genom tilläggsförutsättningar som gäller anlitande av ombud och deltagande på distans säkerställs det att det under undantagsförhållanden inte är möjligt att genom insamling av fullmakter ändra sammanslutningens interna styrkeförhållanden jämfört med normala förhållanden och att deltagande på distans kan ordnas på ett tillförlitligt sätt som är tillgängligt för alla medlemmar.
Att börsbolags och FN-bolags bolagsstämmor baserade helt på distansdeltagande och utövande av fullmakt villkoras av att mötet föregås av möjligheter att framställa frågor och lägga fram motförslag och skyldighet för bolagets ledning att svara samt att vissa svarsförslag som uppfyller villkoren ska tas upp till omröstning och av bolagets skyldigheter i fråga om offentliggörande före stämman innebär i praktiken att största delen av aktieägarna får utökade möjligheter att få information och påverka än vad som är fallet vid traditionella fysiska stämmor. Bolagets skyldighet att underlätta möjligheterna att anlita ombud och bolagets ansvar för kostnaderna för anlitandet av ett sådant ombud gör aktieägarnas rättigheter åtkomligare.
Tillämpningen av den temporära undantagsregleringen ger också erfarenhet av att ordna virtuella möten, för vilket det behövs permanent associationslagstiftning.
7
Remissvar
Alla som kommenterade förslaget ansåg att det behövs och förespråkade att det behandlas skyndsamt. En del kommenterade några detaljer i förslaget.
8
Specialmotivering
1 §.Tillämpningsområde. På grund av att aktiebolag, bostadsaktiebolag, andelslag och föreningar är olika och har olika behov föreslås för varje form av sammanslutning delvis olika metoder för hur aktieägarnas och medlemmarnas stämmor, möten och sammanträden ska kunna ordnas i enlighet med hälsoskyddsbehoven för att mötesarrangemangen inte i onödan ska behöva avvika från arrangemang som tidigare visat sig fungera och för att användningen av de för sammanslutningarna nya metoderna ska påverka aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter samt sammanslutningens interna styrkeförhållanden så lite som möjligt. Avvikelse från gällande lag beträffande en viss bestämmelse eller stadgebestämmelse innebär att den gällande lagen alltjämt ska tillämpas till alla andra delar än när det gäller det lagrum som undantaget hänför sig till. Exempelvis när det i fråga om alla sammanslutningar föreslås att tidsfristen för årsmötet för sammanslutningens aktieägare eller medlemmar ska förlängas, begränsas undantaget till att gälla endast tidsfristen, sammankallandet och ordnandet av mötet; på upprättande och framläggande av protokollet tillämpas de allmänna bestämmelserna i den gällande lagen.
Enligt 1 mom. ska den temporära undantagslagen tillämpas på vissa bestämmelser som gäller ordnande av bolagsstämma, andelsstämma och föreningsmöte samt på bolagsordningens och stadgarnas bestämmelser. Undantagen är nödvändiga för att de årsmöten och extra möten som behövs ska kunna ordnas och för att de beslut som hör till dem ska kunna fattas på ett tryggt sätt under epidemiförhållanden. Enligt momentet gäller den föreslagna undantagsregleringen även de sammanslutningar och stiftelser inom finans- och försäkringssektorn som omfattas förutom av den allmänna associationslagstiftningen också av finanssektorns särskilda associations- och stiftelselagstiftning eller enbart av den lagstiftningen. Avsikten är att alla företag som är likartade ur associationslagstiftningens synvinkel ska förfoga över samma medel för att ordna sitt beslutsfattande under undantagsförhållanden.
Undantagsbestämmelserna ska tillämpas på bolagsstämmor, andelsstämmor eller medlemsmöten och andra i 1 mom. avsedda stämmor, möten och sammanträden som hålls senast den 30 september 2020. Det här innebär i praktiken att kallelsen ska utfärdas och stämman eller mötet inledas innan tidsfristen löper ut. Bestämmelsen gäller även fortsatta stämmor och möten på motsvarande sätt. Lagen ska inte tillämpas på sådana fortsättningar på stämman eller mötet eller på sådana fortsatta stämmor eller möten efter tidsfristen för vilka det ska utfärdas en ny kallelse enligt den gällande lagen. Exempelvis enligt aktiebolagslagen ska en ny kallelse utfärdas till en fortsatt stämma som hålls över fyra veckor efter bolagsstämman (5 kap. 24 §).
2 §.Aktiebolagslagen. I 1 mom. föreslås en bestämmelse om att med avvikelse från 5 kap. 3 § 1 mom. i aktiebolagslagen ska ett aktiebolag senast den 30 september 2020 kunna hålla den bolagsstämma som ska hållas efter den räkenskapsperiod som löpt ut under tidsperioden den 30 september 2019 till den 31 mars 2020. Undantaget gäller även vad som i bolagsordningen anges om tidpunkten för den ordinarie bolagsstämman. Undantaget gäller privata och publika aktiebolag. Utnyttjande av den förlängda tidsfristen skjuter i praktiken i motsvarande grad upp tidsfristerna också för alla åtgärder som är bundna till tidpunkten för bolagsstämman, t.ex. sändande av stämmokallelser, offentliggörande av stämmoprotokollet och registrering av bokslutsärendena.
I 2 och 3 mom. föreslås bestämmelser om sådana metoder som kompletterar den gällande lagen och som börsbolagen behöver för att bolagsstämman ska kunna ordnas helt utan att aktieägarna deltar på plats. Vid användning av vardera metoden eller en kombination av dem ska det ordnas en bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen, eftersom den lagen och annan lagstiftning innehåller många bestämmelser vars tillämpning är bunden till tidpunkten för bolagsstämman. Förslaget innebär alltså att också när dessa metoder används ska det alltid ordnas en bolagsstämma enligt aktiebolagslagen, och därför är det inte nödvändigt att föreskriva särskilt om tidpunkten för när bolagsstämman avslutas.
Eftersom börsbolagen är olika bör varje bolag kunna välja ett lämpligt förfarande bland de förfaranden som gäller för närvarande och som nu föreslås. När aktieägarnas tillvägagångssätt förändras och för att göra det möjligt att utnyttja de arrangemang för deltagande på distans som snabbt blir tillgängliga för bolagen är det nödvändigt att erbjuda olika alternativ för att bolagen inte i onödan ska behöva begränsa aktieägarnas möjligheter att delta. FN-bolag kan ha samma behov, och därför föreslås det i 7 mom. en bestämmelse om att motsvarande mötesarrangemang ska tillåtas för FN-bolagen.
I 2 mom. föreslås en bestämmelse om att med avvikelse från aktiebolagslagen och bolagsordningen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 september 2020 kunna ordnas så att aktieägarna får utöva sina rättigheter vid bolagsstämman endast genom ett av aktieägaren valt ombud. För att underlätta användningen av ett ombud, måste bolagets styrelse utse ett ombud som aktieägarna kan anlita och som inte hör till bolagets i 1 kap. 11 eller 12 § i aktiebolagslagen avsedda närståendekrets. Undantagsmöjligheten gäller både ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma. Bolagets styrelse kan besluta att också ombuden kan delta i den fysiska stämman endast genom sådant deltagande på distans som avses i 3 mom. Momentet avviker inte i övrigt från bestämmelserna i 5 kap. 6, 6 a och 8 § i aktiebolagslagen.
Detta alternativ kan användas antingen så att de ombud som deltar i den fysiska stämman är endast några få till antalet och de övriga som deltar på plats är ordförande och annan personal som behövs eller så att stämman ordnas helt och hållet genom deltagande på distans så att alla ombud deltar på distans och endast ordförande, en eventuell sekreterare och, beroende på röstningsförfarandet, rösträknare deltar i den fysiska stämman.
Det kan finnas flera ombud som utses av bolaget, t.ex. för olika delägare. Ett alternativ är att utse ett ännu större antal ombud, om ombuden kan ha kontakt med stämmoplatsen på distans.
När oavhängigheten bedöms är minimikravet för tydlighetens skull att ombudet inte hör till bolagets närståendekrets. Det föreslås inga särskilda krav som gäller ombudets kompetens och resurser, eftersom det är helt klart att bolagen har en accentuerad omsorgsplikt vid valet av ombud med beaktande av att utövandet av några aktieägares deltaganderätt är i praktiken beroende av ett hurdant eller hurdana ombud bolagets ledning ställer till förfogande. Den omsorgs- och lojalitetsplikt som i aktiebolagslagen föreskrivs för bolagets ledning gäller också valet av ombud och det som avtalas om innehållet i ombudstjänsterna. Aktieägaren ska kunna ge ombudet röstningsanvisningar som innehåller även flera alternativ, om det vid omröstningen finns flera konkurrerande beslutsalternativ för det ärende som ska avgöras.
I 5 mom. föreslås en bestämmelse som innebär att bolaget ska ge aktieägarna möjlighet att på förhand framställa i 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen avsedda frågor och lägga fram motförslag före bolagsstämman. De ombudstjänster som bolaget erbjuder behöver därför inte nödvändigtvis inkludera en möjlighet att ge anvisningar för diskussionen vid bolagsstämman och för framläggande av beslutsalternativ.
I det här alternativet accentueras styrelsens omsorgsfullhet i samband med arrangemangen för deltagande i stämman till viss del också på grund av att om ett fel som gäller det enda sättet att delta upprepas för en stor grupp aktieägare kan detta påverka bedömningen av när felet kan ha påverkat innehållet i besluten på ett sätt som angetts som en klandergrund (21 kap. 1 § i aktiebolagslagen). Å andra sidan, när bolaget har valt ett ombud och kommit överens om ombudstjänsterna tillräckligt omsorgsfullt svarar bolaget inte inför aktieägaren för ombudets fel och påverkas inte giltigheten för bolagets beslut av ombudets fel i genomförandet av uppdraget. Bolaget kan inte påverka och har inte ansvar för aktieägarnas val om ombud. Ombudets ansvar gentemot den aktieägare som gett fullmakt bestäms enligt de allmänna rättsprinciperna om utövande av fullmakt.
Enligt förslaget ska bolaget svara för aktieägarnas kostnader för anlitande av det ombud som bolaget utsett. Därmed orsakas aktieägarna inte kostnader till följd av att ett ombud anlitas på ett sätt som är nödvändigt för deltagande i börsbolagets beslutsfattande så som anförts ovan. Kontakterna mellan aktieägaren och ombudet kan vara mycket formella och basera sig enbart på distansförbindelser och från ombudets sida kan de vara i hög grad automatiserade.
I 3 mom. föreslås en bestämmelse om att med avvikelse från 5 kap. 6 § 1 mom. och 5 kap. 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen ska den bolagsstämma i ett börsbolag som ska hållas senast den 30 september 2020 kunna ordnas så att en aktieägare får utöva sin rätt vid bolagsstämman endast på det sätt som avses i 5 kap. 16 § 2 mom. i den lagen per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel. Undantagsmöjligheten gäller både ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma. Momentet avviker från den gällande lagen endast så att deltagande på distans anges som den enda metoden för deltagande, inte enbart som ett sätt som aktieägarna kan överväga att använda. Då kan även ombuden delta i stämman endast genom distansförbindelse.
I 4 mom. föreslås bestämmelser som är nödvändiga för att aktieägarnas rätt att få information, rätt att lägga fram förslag och rösträtt ska kunna tillgodoses tillräckligt väl när en bolagsstämma ordnas på det sätt som avses i 2 eller 3 mom. Enligt 1 punkten ska det huvudsakliga innehållet i beslutsförslagen meddelas i en stämmokallelse. På denna grund ska av kallelsen framgå styrelsens beslutsförslag i alla ärenden samt aktieägarnas motförslag som har getts in till bolaget innan kallelsen utfärdades och som har lagts fram av aktieägare som har minst en hundradel av bolagets samtliga aktier. Antalet aktier räknas på det sätt som avses i 5 kap. 4 § (aktieägares rätt att kräva extra bolagsstämma). Om styrelsen föreslår att som vinstutdelning ska betalas ut ett mindre belopp än vad som föreskrivs i 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen (minoritetens rätt att kräva vinstutdelning), ska enligt förslaget också vinstutdelningen enligt minoritetens rätt att kräva vinstutdelning nämnas som ett beslutsalternativ. I osäkra tider gäller det att i förslaget om vinstutdelning och bedömningen av minoritetens rätt att kräva vinstutdelning fästa särskild vikt vid det solvenstest som utgör en förutsättning för utbetalning av medel.
Enligt 2 punkten ska det i kallelsen informeras om utövande av aktieägarnas frågerätt och rätt att lägga fram förslag, om bolagsledningens svar och om var dessa uppgifter finns till påseende för aktieägarna före bolagsstämman och innan röstningen avslutats. Det ska reserveras en skälig tid för att framställa frågor och lägga fram motförslag för att aktieägarnas rättigheter ska kunna tillgodoses även i praktiken. Tiden kan också vara relativt kort, förutsatt att aktieägarna också i praktiken kan få information om att tiden börjat löpa. Den tid som reserveras för frågor och motförslag kan löpa ut i så pass god tid före bolagsstämman att bolaget vid behov hinner kontakta den som lagt fram ett motförslag för att få klarhet i förslaget och komplettera sitt omröstningsförslag och så att aktieägarna rent konkret kan instruera sin företrädare före bolagsstämman.
Under normala förhållanden når informationen om bolagsstämmans föredragningslista och om förslagen vanligtvis ägarna av förvaltningsregistrerade aktier eller deras kapitalförvaltare inom några dagar och når deras anvisningar den som sköter förvaltarregistrering inom samma tid. I praktiken börjar anmälan till bolagsstämman och förhandsröstningstjänsten vid den tidpunkt då stämmokallelsen offentliggörs och avslutas några dagar efter avstämningsdagen. För att få framställa frågor och lägga fram motförslag ska en aktieägare kunna visa upp tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav.
Enligt 3 punkten ska det i kallelsen (eller på bolagets webbplats som framgår av kallelsen) informeras om de ombud som bolaget ställer till förfogande och deras kontaktuppgifter. Enligt 4 punkten ska kallelsen också innehålla uppgift om när tiden för eventuell förhandsröstning börjar och slutar. Tiden kan vara relativt kort, förutsatt att aktieägarna också i praktiken har kunnat få information om stämmokallelsen, frågorna och svaren och eventuella motförslag innan röstningstiden gått ut och att röstningstiden är så lång att aktieägarna med hänsyn till förberedelsemöjligheterna också i praktiken har haft möjlighet att rösta. Vid bedömning av om den tid som står till förfogande är skälig bör det beaktas att den tid som står till förfogande för bedömning av motförslag som läggs fram vid en traditionell bolagsstämma är mycket kort.
I 5 och 6 mom. föreslås bestämmelser om ytterligare krav som ska tillämpas på en i 2 eller 3 mom. avsedd bolagsstämma som aktieägarna inte har rätt att delta fysiskt i. Avsikten är att vid börsbolags bolagsstämmor som hålls utan fysisk närvaro ska bolagets och dess lednings skyldighet att lämna information kunna fullgöras samt aktieägarnas frågerätt och rätt att lägga fram förslag kunna utövas före stämman och att före stämman ska frågorna, svaren och de eventuella motförslagen vara tillgängliga för alla aktieägare innan röstningstiden går ut. De som lägger fram motförslag och framställer frågor ska kunna visa att de är aktieägare t.ex. genom information om förvaringen av aktier. Bolaget ska kunna svara på flera frågor om samma sak på en och samma gång. Utgångspunkten är att både motförslagen och frågorna ska vara på finska, likaså svaren, om inte bolagets språk är svenska. Det ska dock också vara möjligt att offentliggöra frågor på engelska, och då ska också svaren vara på engelska.
Enligt gällande lydelse i 5 kap. 5 § i aktiebolagslagen ska också ett förslag som vid stämman läggs fram av en aktieägare som innehar endast en aktie beaktas vid omröstningen, även om det är helt klart att förslaget inte påverkar resultatet av omröstningen. För att sådana förslag inte i onödan ska försvåra röstningsförfarandet föreslås det att för att ett motförslag ska tas upp till omröstning ska det ha lagts fram av aktieägare som tillsammans har minst 1 procent av bolagets samtliga aktier och att motförslaget ska läggas fram före stämman på det sätt som nämns ovan. För att balansen mellan bolagets aktieägares bolagsstämma och bolagets styrelse ska kunna upprätthållas måste styrelsen alltid på bred front beakta aktieägarnas åsikter när den bereder sina egna beslutsförslag. Vid ett sådant förfarande är det tillräckligt att frågarna från mindre delägare och svaren på dem samt motförslagen är tillgängliga för alla aktieägare innan omröstningen avslutas och de kan medverka till att en del av aktieägarna vid omröstningen bara motsätter sig alla de förslag i ärendet som är föremål för omröstning. I det sistnämnda fallet kan förslaget förkastas med nej-röster med den påföljden att det måste ordnas en ny bolagsstämma för att ett beslut ska kunna åstadkommas. Förslag som läggs fram under stämman beaktas inte vid omröstningar vid en bolagsstämma som ordnats på det sätt som avses i 2 eller 3 mom., även om de som lägger fram förslagen har en sådan andel av bolagets aktier som nämns ovan.
I 7 mom. föreslås en bestämmelse enligt vilken det som föreskrivs ovan i 2–6 mom. också ska gälla bolagsstämman i ett aktiebolag som emitterar aktier som är föremål för handel som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017). Momentet gäller i praktiken publika aktiebolag samt ett privat aktiebolag vilka är föremål för handel på FN-listan.
3–5 §. Motiveringarna till de föreslagna undantagen från lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag och föreningslagen har anförts ovan i samband med redogörelserna för ändringsbehoven och de huvudsakliga förslagen. Motiveringarna till den förlängda tidsfristen för stämmorna, mötena och sammanträdena motsvarar det anförts i samband med 2 § 1 mom. Sammanslutningens styrelse kan besluta om sätten för deltagande på distans. På tjänster som allmänt används för ordnande av deltagande på distans behövs elektroniska kontaktuppgifter för de medlemmar som använder tjänsten, och därför föreslås det att genom beslut av andelslagets och föreningens styrelse ska förhandsanmälan vara en förutsättning för deltagandet, även om det inte finns någon bestämmelse om detta i stadgarna. I samband med förhandsanmälan kan deltagarnas e-postadresser samlas in, och de används endast för mötesarrangemangen. I föreningar ska deltagande på distans vara möjligt, även om föreningen inte har någon röst- eller valordning som innehåller närmare bestämmelser om detta.
6 §.Annan associationslagstiftning. Motiveringarna till de föreslagna undantagen från annan associationslagstiftning har framförts ovan i samband med redogörelserna för ändringsbehoven och de huvudsakliga förslagen. Motiveringarna till den förlängda tidsfristen för stämmorna, mötena och sammanträdena motsvarar det anförts i samband med 2 § 1 mom. Vad som föreskrivs i 2 § 1 mom. ska tillämpas på alla affärsbanker. På de affärsbanker som uppfyller aktiebolagslagens kännetecken för börsbolag ska också tillämpas vad som i övrigt föreskrivs i 2 §.
7 §.Bokföringslagen. Det föreslås med avvikelse från 3 kap. 6 § i bokföringslagen att oberoende av vad som föreskrivs i bokföringslagen eller anges i bolagsordningen eller bestämmelsen i stadgarna ska bokslutet och verksamhetsberättelsen för den räkenskapsperiod som löpt ut under tidsperioden den 30 november till den 29 februari 2019 upprättas senast den 30 juni 2020. Bokslutet anses vara upprättat när styrelsen och verkställande direktörerna eller de andra som avses i 3 kap. 7 § i bokföringslagen har undertecknat det. Uppgifterna enligt bokslutet ligger till grund för inkomstskattedeklarationen.
8 §.Ikraftträdande. Lagen föreslås träda i kraft så snart som möjligt. Kallelse enligt den föreslagna lagen till en stämma, ett möte eller ett sammanträde som avses i den föreslagna lagen ska kunna utfärdas efter det att riksdagen har antagit lagen. Det är meningen att alla sammanslutningar ska kunna hålla sina stämmor, möten och sammanträden enligt den föreslagna lagen och sammanslutningslagen från och med mitten av maj.
9
Ikraftträdande
Lagen föreslås träda i kraft så snart som möjligt. Enligt förslaget ska lagen tillämpas på sådana stämmor, möten och sammanträden till vilka kallelse har utfärdats tidigast den 30 april 2020. Giltigheten för de metoder för deltagande som anges i lagen kan vid behov förlängas genom en ändring av lagen när det fås tillräckliga uppgifter om eventuell fortsatt giltighet för andra metoder som behövs för att förhindra spridningen av coronaviruset.
10
Förhållande till grundlagen samt lagstiftningsordning
Målet med förslaget är att göra det möjligt att ordna de ordinarie bolagsstämmorna, andelsstämmorna och föreningsmötena för våren 2020 under förhållanden med en exceptionell epidemi på ett sådant sätt att det går att skydda befolkningens hälsa och samtidigt trygga en störningsfri verksamhet för sammanslutningarna. Syftet med förslaget är i linje med statsrådets övriga åtgärder för att i enlighet med 22 § i grundlagen genom det allmänna trygga vars och ens rätt till liv enligt 7 § 1 mom. i grundlagen, vars och ens rätt till oundgänglig omsorg enligt 19 § 1 mom. i grundlagen samt det allmännas skyldighet enligt 19 § 3 mom. i grundlagen att tillförsäkra var och en tillräckliga hälsovårds- och sjukvårdstjänster samt främja befolkningens hälsa. Å andra sidan är målet med förslaget att stämmorna, mötena och sammanträdena ska kunna hållas på ett tillräckligt förutsebart och kontrollerat sätt, vilket främjar tillgodoseendet av aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter inom området för egendomsskydd enligt 15 § i grundlagen och skydd för föreningsfrihet enligt 13 § i den lagen så att det samtidigt värnas om likställigheten för aktieägarna och medlemmarna i andra sammanslutningar. Även om förslaget innehåller temporära undantag som kan ha konsekvenser för egendomsskyddet och föreningsfriheten, tryggar förslaget tillgodoseendet av dessa rättigheter, eftersom det utan de föreslagna undantagen inte skulle vara möjligt att delta i stämmorna, mötena och sammanträdena på grund av de begränsningar som införts med anledning av epidemin. Det kan anses att den föreslagna regleringen dikteras av såväl godtagbara som tungt vägande skäl visavi systemet med de grundläggande fri- och rättigheterna (GrUU 45/2014 rd).
Förslagen ger alla sammanslutningar inom lagens tillämpningsområde möjlighet att skjuta upp vårens stämmor, möten och sammanträden till den 30 september 2020 oberoende av vad som föreskrivs i de bestämmelser eller anges i de bolagsordningar eller stadgebestämmelser som tillämpas på dem. Den nya tidsfristen begränsar inte aktieägarnas eller medlemmarnas möjligheter att delta i stämmorna, mötena eller sammanträdena, men den kan främja möjligheterna att ordna dessa på ett för sammanslutningarna lämpligt sätt, vid behov helt eller i huvudsak som distansmöten.
Beträffande börsbolag begränsar möjligheten att hålla en bolagsstämma baserad enbart på deltagande på distans eller utövande av fullmakt aktieägarnas rätt att delta i den fysiska bolagsstämman på bolagets hemort, men förslaget inrymmer i praktiken sådana tilläggsförutsättningar för att ordna en stämma som möjliggör deltagande på samma nivå.
Exempelvis aktieägarens fråge- och initiativrätt enligt aktiebolagslagen kan utövas före bolagsstämman i ett börsbolag på så sätt att alla motförslag och frågor samt bolagets svar delges alla aktieägare före bolagsstämman och innan röstningstiden gått ut. Inom modellen med utövande av fullmakt ska bolaget dessutom se till att ett oavhängigt och sakkunnigt ombud ställs till aktieägarnas förfogande på bolagets bekostnad. I praktiken ökar dessa krav aktieägarnas påverkansmöjligheter jämfört med vad som är fallet vid en fysisk stämma.
I princip kan undantagen i någon mån begränsa deltagandet för sådana små aktieägare i börsbolagen som inte har tillräckliga förutsättningar att delta på distans eller ge fullmakt. Å andra sidan har dessa aktieägare i praktiken mycket begränsade möjligheter att påverka bolagets beslutsfattande, vilket också visas av att enligt 21 kap. 1 § i aktiebolagslagen kan ett fel i mötesarrangemangen relaterat till aktieägarnas möjligheter att delta vara en ogiltighetsgrund endast om det har kunnat påverka resultatet av omröstningen.
De undantagsförfaranden som är möjliga för börsbolag anges noggrant i lagen, vilket innebär att aktieägarna kan förutse deras konsekvenser i tillräckligt hög grad. Användningen av undantagsförfaranden är förenad med aktiebolagslagens normala krav, såsom principen om likställighet för aktieägarna och bolagsledningens lojalitets- och omsorgsplikt, och rättsmedel, såsom ledningens skadeståndsansvar och möjligheten att klandra ett beslut genom talan. Undantagsförfarandenas betydelse begränsas också av att de enligt förslaget ska tillämpas endast på den bolagsstämma som hålls senast den 30 september 2020. En förlängning fram till 30 september 2020 är nödvändig eftersom beredningen av den finansiella rapporten kommer att försenas i några av enheterna till slutet av juni 2020 och beroende på enheten kan möte och mötesarrangemang ta 1-3 månader.
Grundlagsutskottet har ansett att egendomsskyddet baserat på 15 § 1 mom. i grundlagen delvis tryggar också ett arrangemang som främst gäller att delta i bolagets förvaltning, t.ex. hur aktieägarna får utöva det bestämmande inflytande deras aktier ger vid ett aktiebolags bolagsstämma, men att det fall som nämns ovan dock inte är jämförbart med skyddet för avtalsförhållanden som gäller enskilda personer. Utskottet menar att man av grundlagens egendomsskydd inte i ett fall som gäller deltagande i bolagets förvaltning kan härleda alltför omfattande begränsningar för lagstiftaren när denne försöker åstadkomma moderna regler som svarar mot behoven inom respektive bransch (GrUU 10/2008 rd, s. 2). Det centrala är att lagstiftning som gör intrång på egendomsskyddet bör bedömas utifrån de allmänna förutsättningarna för begränsningar i de grundläggande fri- och rättigheterna (GrUU 5/2002 rd, s. 2).
Grundlagsutskottet har konstaterat att man har skäl att räkna med legislativa förändringar i verksamhet som bygger på ett juridisktekniskt instrument typ aktie (GrUU 10/2008 rd, s. 2 och GrUU 1/2003 rd, s. 3). Inskränkningar i de grundläggande fri- och rättigheterna ska också vara absolut nödvändiga och inte bara behövliga för att ett godtagbart mål ska kunna nås och även i övrigt stämma överens med proportionalitetskravet (GrUU 3/2014 rd, s. 3). Det innebär att en inskränkning i de grundläggande fri- och rättigheterna kan vara tillåten bara om målet inte kan nås genom mindre ingrepp i rättigheterna (GrUU 52/2001 rd, s. 3 och GrUB 25/1994 rd, s. 5). Vidare får inskränkningarna inte gå längre än vad som kan motiveras med beaktande av vikten av ett samhälleligt intresse som ligger bakom inskränkningen i relation till det rättsgoda som ska inskränkas (GrUU 14/2013 rd, s. 3–4).
De begränsningar som gjorts för att hindra spridningen av coronaviruset, trygga befolkningens hälsa och bevara funktionsförmågan hos hälso- och sjukvårdssystemet medför hinder för i synnerhet stora börsbolags möjligheter att hålla fysiska stämmor utan att man äventyrar aktieägarnas hälsa och utan att man bryter mot myndigheternas föreskrifter om begränsningar av offentliga sammankomster. Denna aspekt framhävs av att en stor del av aktieägarna hör till riskgrupperna för coronaviruset. Eftersom det inte är känt hur länge begränsningarna kommer att gälla, är det nödvändigt att förbereda börsbolagens fortsatta verksamhet trots begränsningarna på så sätt att tidsfristen för bolagsstämman förlängs och olika mötesarrangemang möjliggörs. Om börsbolagens bolagsstämmor inhiberas helt och hållet kan det få betydande ekonomiska konsekvenser, som i yttersta fall kan påverka bolagets fortsatta verksamhetsförutsättningar.
Syftet med den föreslagna lagstiftningen är också att främja värdepappersmarknadens funktion under undantagsförhållanden. Enligt grundlagsutskottet har en fungerande marknad indirekta gynnsamma effekter för förmögenhetsställningen för aktieägarna i alla aktiebolag (GrUU 1/2003 rd, s. 3). Avsikten är att förslaget ska möjliggöra bolagsstämmor där aktieägarna har möjlighet att utöva sina rättigheter utan att deras hälsa äventyras eller utan att deras deltagande begränsas till ett visst antal personer. I börsbolag kan antalet deltagare variera från några tiotal upp till flera tusen, och därför kan det i praktiken vara omöjligt att ordna fysiska stämmor som beaktar de hälsorelaterade begränsningarna. Det är beaktansvärt att börsbolag också kan hålla en fysisk bolagsstämma, om de klarar av att hålla den så att myndigheternas begränsningar iakttas och utan att aktieägarnas rätt att delta i stämman begränsas.
När de omständigheter som nämns ovan, förslagets begränsade varaktighet i tid och aktiebolagslagens bestämmelser som tryggar aktieägarnas rättsliga ställning och likställighet beaktas, kan det bedömas att ändringarna är möjliga, till och med nödvändiga, med anledning av de exceptionella åtgärder som vidtagits med anledning av epidemin. Förslagen kan behandlas i vanlig lagstiftningsordning.
Enligt 13 § 2 mom. i grundlagen är vars och ens föreningsfrihet tryggad. När de föreslagna undantagen bedöms med tanke på föreningsfriheten och föreningsautonomin, är det av betydelse för det första att det i föreningslagen föreskrivs om båda de deltagandesätt som föreslås. Användningen av dem kan således inte i sig anses vara problematisk. För det andra begränsas verkningarna av det undantag som gäller utövande av fullmakt av att det sammanräknade röstetalet för de medlemmar som personen med fullmakt företräder kan vara högst en tiondel av det sammanlagda röstetalet för de vid mötet företrädda medlemmarna.
Grundlagsutskottet har ansett att föreningsfriheten bygger på föreningars interna självbestämmanderätt och handlingsfrihet, dvs. så kallad föreningsautonomi. Här ingår enligt förarbetena föreningarnas rätt att fritt godkänna stadgar som de själva väljer och fritt välja medlemmar (RP 309/1993 rd, s. 64 och GrUB 3/2010 rd, s. 5). I förslaget rör det sig inte om en begränsning som sträcker sig så här långt, utan föreningsautonomin begränsas främst så att det för tillåtelse att delta på distans och utöva fullmakt under undantagsförhållanden inte krävs ett sådant medlemsbeslut med kvalificerad majoritet som behövs för att ändra stadgarna. För större föreningar kan begränsningen anses vara delvis nödvändig, eftersom de på grund av de begränsningar av sammankomster som föranleds av undantagsförhållanden inte kan fatta beslut om att ändra stadgarna till en sådan form som tillåter deltagande på distans och anlitande av ombud. Betydelsen av undantagen begränsas av att de enligt förslaget ska tillämpas endast på det föreningsmöte som hålls senast den 30 september 2020. Eftersom förslaget inte begränsar medlemmarnas rättigheter att delta i beslutsfattandet i föreningen och eftersom dess konsekvenser har begränsats på förhand både innehållsmässigt och i fråga om varaktigheten, kan begränsningarna anses vara godtagbara och proportionerliga med avseende på systemet med de grundläggande fri- och rättigheterna. Förslagen om att avvika från föreningslagen kan således behandlas i vanlig lagstiftningsordning.
De föreslagna undantagen föreslås gälla till och med den 30 september 2020. Avsikten är att noggrant avgränsa undantagens varaktighet så att sammanslutningarna samtidigt ges tillräckligt med tid för att förutse och ordna sådana sätt för deltagande som tryggar aktieägarnas och medlemmarnas möjligheter att delta i beslutsfattandet. Eftersom det för närvarande inte är känt hur länge begränsningarna av sammankomster med anledning av epidemin kommer att gälla, är det nödvändigt att bereda sig på att begränsningarna förlängs. Bestämmelser om detta kan vid behov utfärdas genom en separat lag.